Сделка с заинтересованностью участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Перечень всех ситуаций
(КонсультантПлюс, 2025)Заявитель (участник, акционер, член совета директоров, общество) хочет оспорить сделку с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)Заявитель (участник, акционер, член совета директоров, общество) хочет оспорить сделку с заинтересованностью
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью1. Право общества с ограниченной ответственностью и его участника оспаривать сделку с заинтересованностью
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью6. Применение положений о сделках с заинтересованностью при выплате обществом с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли вышедшему участнику
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с бывшего руководителя общества и к одному из участников общества, ссылаясь на совершение руководителем сделки по передаче имущества общества в безвозмездное пользование иного юридического лица, подконтрольного данному участнику (сделка с заинтересованностью).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с бывшего руководителя общества и к одному из участников общества, ссылаясь на совершение руководителем сделки по передаче имущества общества в безвозмездное пользование иного юридического лица, подконтрольного данному участнику (сделка с заинтересованностью).
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статья: Гражданский кодекс Российской Федерации и развитие теории юридического лица
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2023, N 4)Голосуя по вопросам повестки дня собрания, а также по согласию на совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью, участник юридического лица выражает свою волю, реализуя свой интерес, который в конечном счете может не совпадать с интересами других участников хозяйственного общества. Это несовпадение интересов не является конфликтом интересов, поскольку оно устраняется в процессе голосования, т.е. в установленном законом порядке. Участников хозяйственного общества объединяет общий интерес - достижение цели деятельности юридического лица, ради которой оно учреждено. Конфликт может возникнуть между единоличным исполнительным органом, членами коллегиального органа юридического лица и хозяйственным обществом. Как разъясняет Президиум Верховного Суда РФ в Обзоре от 25 декабря 2019 г., директор обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок. Права и обязанности участников корпорации не имеют завершенной формы субъективного гражданского права и ограничиваются рамками соответствующего юридического лица. Право требования участника хозяйственного общества является неполным, он вправе заявить требование, заблаговременно уведомив других участников об этом и обратившись в суд от имени юридического лица. Права и обязанности участников корпорации в отношении юридического лица возникают в связи с участием и носят управленческий характер. Они направлены на защиту имущественной целостности юридического лица, участниками которого они являются.
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2023, N 4)Голосуя по вопросам повестки дня собрания, а также по согласию на совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью, участник юридического лица выражает свою волю, реализуя свой интерес, который в конечном счете может не совпадать с интересами других участников хозяйственного общества. Это несовпадение интересов не является конфликтом интересов, поскольку оно устраняется в процессе голосования, т.е. в установленном законом порядке. Участников хозяйственного общества объединяет общий интерес - достижение цели деятельности юридического лица, ради которой оно учреждено. Конфликт может возникнуть между единоличным исполнительным органом, членами коллегиального органа юридического лица и хозяйственным обществом. Как разъясняет Президиум Верховного Суда РФ в Обзоре от 25 декабря 2019 г., директор обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок. Права и обязанности участников корпорации не имеют завершенной формы субъективного гражданского права и ограничиваются рамками соответствующего юридического лица. Право требования участника хозяйственного общества является неполным, он вправе заявить требование, заблаговременно уведомив других участников об этом и обратившись в суд от имени юридического лица. Права и обязанности участников корпорации в отношении юридического лица возникают в связи с участием и носят управленческий характер. Они направлены на защиту имущественной целостности юридического лица, участниками которого они являются.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)6.2.1. Оспаривание выхода участника из ООО по правилам
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)6.2.1. Оспаривание выхода участника из ООО по правилам
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Цель института сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - защитить общество и его участников от продажи или приобретения обществом имущества на невыгодных условиях в ситуации, определяемой как конфликт интересов.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Цель института сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - защитить общество и его участников от продажи или приобретения обществом имущества на невыгодных условиях в ситуации, определяемой как конфликт интересов.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При этом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отметил и необходимость баланса интересов в отношении кредиторов и миноритарных участников. Относительно балансирования группового интереса с интересами кредиторов уже Верховный Суд РФ выработал весьма четкую позицию по совершению внутригрупповых сделок: "Определяя баланс между общим интересом корпоративной группы и личными интересами ее участника, необходимо исходить из того, что не подлежат квалификации как незаконные те действия участника группы, которые, будучи направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной объективного банкротства такого участника" <1>. Относительно миноритарных кредиторов можно обратить внимание на следующую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: "При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества)". Представляется, что в данном фрагменте речь идет вообще о всех правах миноритарных участников, а если рассматривать только те их права и интересы, которые связаны с юридическим лицом, то на первый план выходит, пожалуй, лишь возможность оспаривания сделок с заинтересованностью, которые причиняют вред дочернему (или основному) обществу.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При этом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отметил и необходимость баланса интересов в отношении кредиторов и миноритарных участников. Относительно балансирования группового интереса с интересами кредиторов уже Верховный Суд РФ выработал весьма четкую позицию по совершению внутригрупповых сделок: "Определяя баланс между общим интересом корпоративной группы и личными интересами ее участника, необходимо исходить из того, что не подлежат квалификации как незаконные те действия участника группы, которые, будучи направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной объективного банкротства такого участника" <1>. Относительно миноритарных кредиторов можно обратить внимание на следующую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: "При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества)". Представляется, что в данном фрагменте речь идет вообще о всех правах миноритарных участников, а если рассматривать только те их права и интересы, которые связаны с юридическим лицом, то на первый план выходит, пожалуй, лишь возможность оспаривания сделок с заинтересованностью, которые причиняют вред дочернему (или основному) обществу.
Готовое решение: Каким требованиям должен соответствовать участник закупки по Закону N 223-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с этим полагаем, что вы вправе установить требование о предоставлении участниками в составе заявки одобрения (согласия) для совершения сделки с заинтересованностью, но только с обязательным указанием на то, что оно предоставляется исключительно в случае, если сделка по предмету закупки является для участника сделкой с заинтересованностью, и в соответствии с законодательством и учредительным документом участнику требуется предварительное одобрение (согласие). В противном случае такое требование может быть признано неправомерным (см. Решение ФАС России от 09.02.2021 N 223ФЗ-60/21).
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с этим полагаем, что вы вправе установить требование о предоставлении участниками в составе заявки одобрения (согласия) для совершения сделки с заинтересованностью, но только с обязательным указанием на то, что оно предоставляется исключительно в случае, если сделка по предмету закупки является для участника сделкой с заинтересованностью, и в соответствии с законодательством и учредительным документом участнику требуется предварительное одобрение (согласие). В противном случае такое требование может быть признано неправомерным (см. Решение ФАС России от 09.02.2021 N 223ФЗ-60/21).
Статья: К вопросу о некоторых аспектах действия принципа диспозитивности при рассмотрении арбитражными судами корпоративных споров
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)Во-первых, у участников корпорации имеется самостоятельный интерес в оспаривании сделки, за защитой которого они и обращаются в суд <12>. Как отмечено А.А. Кузнецовым, нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем ст. 173.1 ГК РФ и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь изменение или прекращение деятельности общества, т.е. "продажу бизнеса" <13>. Применительно к сделкам с заинтересованностью С.В. Моисеев делает аналогичный вывод и указывает, что правом на оспаривание сделки с заинтересованностью участники корпорации наделены именно в силу своего статуса, в силу наличия у данных лиц права на участие в управлении делами общества, и, следовательно, у таких участников имеется самостоятельный юридический интерес в признании такой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности <14>. Неслучайно проф. Р.Э. Гукасян выделял в качестве предпосылки принципа диспозитивности обусловленность воли лица интересом <15>. В данном случае речь идет о воли участника корпорации на возбуждение процесса в защиту своих интересов.
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)Во-первых, у участников корпорации имеется самостоятельный интерес в оспаривании сделки, за защитой которого они и обращаются в суд <12>. Как отмечено А.А. Кузнецовым, нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем ст. 173.1 ГК РФ и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь изменение или прекращение деятельности общества, т.е. "продажу бизнеса" <13>. Применительно к сделкам с заинтересованностью С.В. Моисеев делает аналогичный вывод и указывает, что правом на оспаривание сделки с заинтересованностью участники корпорации наделены именно в силу своего статуса, в силу наличия у данных лиц права на участие в управлении делами общества, и, следовательно, у таких участников имеется самостоятельный юридический интерес в признании такой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности <14>. Неслучайно проф. Р.Э. Гукасян выделял в качестве предпосылки принципа диспозитивности обусловленность воли лица интересом <15>. В данном случае речь идет о воли участника корпорации на возбуждение процесса в защиту своих интересов.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Следует отметить, что прицельное регулирование сделок с заинтересованностью долгое время не находилось в центре внимания немецкого законодателя <1>. Такое положение дел было во многом связано со сложившейся в немецкой экономике спецификой формирования органов управления общества, для которой было характерным осуществление надзорных функций банками, одновременно зачастую являющимися участниками обществ и при этом выполняющими контролирующую роль в отношении возможных злоупотреблений при заключении иными участниками сделок с заинтересованностью <2>. Однако в связи с изменением данной модели и постепенным выходом банков из состава участников обществ назрела необходимость в регулировании сделок с заинтересованностью с целью защиты прав участников обществ и стимулирования инвестиций <3>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Следует отметить, что прицельное регулирование сделок с заинтересованностью долгое время не находилось в центре внимания немецкого законодателя <1>. Такое положение дел было во многом связано со сложившейся в немецкой экономике спецификой формирования органов управления общества, для которой было характерным осуществление надзорных функций банками, одновременно зачастую являющимися участниками обществ и при этом выполняющими контролирующую роль в отношении возможных злоупотреблений при заключении иными участниками сделок с заинтересованностью <2>. Однако в связи с изменением данной модели и постепенным выходом банков из состава участников обществ назрела необходимость в регулировании сделок с заинтересованностью с целью защиты прав участников обществ и стимулирования инвестиций <3>.
Готовое решение: Как установить контролирующих лиц при совершении ООО сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)Установление контролирующих лиц позволит в дальнейшем избежать возможных споров с участниками, таких как оспаривание сделок как совершенных с заинтересованностью или взыскание убытков с директора в связи с совершением сделки с заинтересованностью, повлекшей убытки.
(КонсультантПлюс, 2025)Установление контролирующих лиц позволит в дальнейшем избежать возможных споров с участниками, таких как оспаривание сделок как совершенных с заинтересованностью или взыскание убытков с директора в связи с совершением сделки с заинтересованностью, повлекшей убытки.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)- сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в них третьих лиц;
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)- сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в них третьих лиц;