Сделка с заинтересованностью генерального директора ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью генерального директора ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Общие сведения о сделках ООО с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)"...Считая, что действия по передаче лицензии дочернему обществу не являются экономически оправданными, совершены для безвозмездного вывода активов из ООО "С." и являются сделками с заинтересованностью, ООО "Д." обратилось в суд...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Считая, что действия по передаче лицензии дочернему обществу не являются экономически оправданными, совершены для безвозмездного вывода активов из ООО "С." и являются сделками с заинтересованностью, ООО "Д." обратилось в суд...
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 N 11АП-962/2024 по делу N А55-39741/2022
Требование: Об обязании в установленный срок передать заверенные копии документов общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.Заявитель апелляционной жалобы указал, что при рассмотрении дела N А55-39742/2022 по иску Воловецкого Александра Дмитриевича об обязании общества с ограниченной ответственностью "Волгарь Плюс" передать заверенные копии следующих документов, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворения требования передаче документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью, поскольку в распоряжение Воловецкого А.Д. в рамках дела N А55-17298/2022 предоставлен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 15.02.2022, а в период позднее 27.05.2022 ООО "ВОЛГАРЬ ПЛЮС" крупных сделок и сделок с заинтересованностью не заключало. Воловецкий А.Д. с 28.01.2022 по 27.05.2022 являлся единоличным исполнительным органом ООО "Волгарь Плюс". После увольнения Воловецкий А.Д. находившуюся в его распоряжении документацию Общества новому директору, Воловецкой Л.Н., не передавал, что истцом в судебном заседании не оспаривалась. На вопрос суда о передаче Воловецким А.Д. документов новому директору, представитель пояснил, что документы не передавались.
Требование: Об обязании в установленный срок передать заверенные копии документов общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.Заявитель апелляционной жалобы указал, что при рассмотрении дела N А55-39742/2022 по иску Воловецкого Александра Дмитриевича об обязании общества с ограниченной ответственностью "Волгарь Плюс" передать заверенные копии следующих документов, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворения требования передаче документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью, поскольку в распоряжение Воловецкого А.Д. в рамках дела N А55-17298/2022 предоставлен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 15.02.2022, а в период позднее 27.05.2022 ООО "ВОЛГАРЬ ПЛЮС" крупных сделок и сделок с заинтересованностью не заключало. Воловецкий А.Д. с 28.01.2022 по 27.05.2022 являлся единоличным исполнительным органом ООО "Волгарь Плюс". После увольнения Воловецкий А.Д. находившуюся в его распоряжении документацию Общества новому директору, Воловецкой Л.Н., не передавал, что истцом в судебном заседании не оспаривалась. На вопрос суда о передаче Воловецким А.Д. документов новому директору, представитель пояснил, что документы не передавались.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью3.2. Вывод из судебной практики: Сделка ООО, в отношении которой решается вопрос о необходимости одобрения, не признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является двоюродный брат (сестра) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признаются ли сделками с заинтересованностью и притворными сделками последовательно заключенные договоры, совершенные с целью обхода процедуры одобрения таких сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суд установил, что в совершении оспариваемой сделки имел заинтересованность генеральный директор ОАО "Воронежгидроспецфундаментстрой" Дирин В.В., который одновременно являлся участником и генеральным директором ООО "Воронежгидроспецфундаментстрой". Порядок одобрения совершения сделки с заинтересованностью, установленный статьей 83 Закона об акционерных обществах, соблюден не был.
Признаются ли сделками с заинтересованностью и притворными сделками последовательно заключенные договоры, совершенные с целью обхода процедуры одобрения таких сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суд установил, что в совершении оспариваемой сделки имел заинтересованность генеральный директор ОАО "Воронежгидроспецфундаментстрой" Дирин В.В., который одновременно являлся участником и генеральным директором ООО "Воронежгидроспецфундаментстрой". Порядок одобрения совершения сделки с заинтересованностью, установленный статьей 83 Закона об акционерных обществах, соблюден не был.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>При создании общества с ограниченной ответственностью (покупателя) доля генерального директора другого общества (продавца) в его уставном капитале превышала 20 процентов. Впоследствии, однако, указанная доля была им отчуждена. На момент совершения сделки это лицо не являлось участником общества - покупателя акций. Других данных, свидетельствующих о заинтересованности указанного лица в совершении сделки, истцом не было представлено.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>При создании общества с ограниченной ответственностью (покупателя) доля генерального директора другого общества (продавца) в его уставном капитале превышала 20 процентов. Впоследствии, однако, указанная доля была им отчуждена. На момент совершения сделки это лицо не являлось участником общества - покупателя акций. Других данных, свидетельствующих о заинтересованности указанного лица в совершении сделки, истцом не было представлено.
Формы
Готовое решение: Как оформить увольнение руководителя (генерального директора) по соглашению сторон
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы хотите предусмотреть выходное пособие в крупном размере и у вас ООО или АО, рекомендуем в некоторых случаях учесть требования к крупной сделке и сделке с заинтересованностью.
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы хотите предусмотреть выходное пособие в крупном размере и у вас ООО или АО, рекомендуем в некоторых случаях учесть требования к крупной сделке и сделке с заинтересованностью.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В любом случае количественный критерий сделки с заинтересованностью в акционерных обществах определяет совет директоров на основе рыночной стоимости соответствующего имущества (п. 7 ст. 83, ст. 77 Закона об АО) <1>. В обществах с ограниченной ответственностью соответствующий критерий определяет единоличный исполнительный орган.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В любом случае количественный критерий сделки с заинтересованностью в акционерных обществах определяет совет директоров на основе рыночной стоимости соответствующего имущества (п. 7 ст. 83, ст. 77 Закона об АО) <1>. В обществах с ограниченной ответственностью соответствующий критерий определяет единоличный исполнительный орган.
Готовое решение: Как юридическое лицо может продать автомобиль физическому лицу
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что если автомобиль продается директору (единоличному исполнительному органу юрлица-продавца), то такая сделка является сделкой с заинтересованностью и на ее совершение может потребоваться согласие (одобрение), без которого сделку могут признать недействительной (п. п. 1, 4, 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что если автомобиль продается директору (единоличному исполнительному органу юрлица-продавца), то такая сделка является сделкой с заинтересованностью и на ее совершение может потребоваться согласие (одобрение), без которого сделку могут признать недействительной (п. п. 1, 4, 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО).
Статья: Множественный единоличный исполнительный орган: проблемы законодательства и практики
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2021, N 9)<3> Заметим, что на уровне законодательства признаются обе эти модели. Так, согласно абз. 3 п. 3 ст. 45 Закона об ООО отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, предоставляемый при подготовке к проведению годового общего собрания участников, должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами).
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2021, N 9)<3> Заметим, что на уровне законодательства признаются обе эти модели. Так, согласно абз. 3 п. 3 ст. 45 Закона об ООО отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, предоставляемый при подготовке к проведению годового общего собрания участников, должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами).
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)Представляется, что конкретный срок договора должен зависеть от обстоятельств, которые обусловили учреждение такого управления. Например, в обществе с ограниченной ответственностью необходимо избрать генерального директора, при этом заключение каких-либо крупных сделок или сделок с заинтересованностью не предполагается. Думается возможным учреждение доверительного управления в данном случае на срок три месяца, то есть исключительно, чтобы избрать единоличный исполнительный орган.
("Проспект", 2025)Представляется, что конкретный срок договора должен зависеть от обстоятельств, которые обусловили учреждение такого управления. Например, в обществе с ограниченной ответственностью необходимо избрать генерального директора, при этом заключение каких-либо крупных сделок или сделок с заинтересованностью не предполагается. Думается возможным учреждение доверительного управления в данном случае на срок три месяца, то есть исключительно, чтобы избрать единоличный исполнительный орган.
Вопрос: Как взыскать с директора убытки, которые организация понесла по его вине?
(Консультация эксперта, 2025)Если руководитель хозяйственного общества раскрыл заинтересованность в совершении сделки, то он считается действовавшим в интересах юридического лица при ее заключении, пока иное не будет доказано истцом (п. 2 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025). Указанный Обзор предусматривает ряд иных обстоятельств, когда руководитель хозяйственного общества может нести ответственность либо освобождаться от нее.
(Консультация эксперта, 2025)Если руководитель хозяйственного общества раскрыл заинтересованность в совершении сделки, то он считается действовавшим в интересах юридического лица при ее заключении, пока иное не будет доказано истцом (п. 2 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025). Указанный Обзор предусматривает ряд иных обстоятельств, когда руководитель хозяйственного общества может нести ответственность либо освобождаться от нее.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Позиция суда. "Учитывая, что М. и О. владели более 66% уставного капитала ООО "Э.", а М. являлся одновременно участником ООО "Э." и владел 100% долей ООО "Р.", О. являлся генеральным директором указанных двух организаций, суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи от 05.08.2016 являлся для ООО "Э." сделкой с заинтересованностью и подлежал одобрению в порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Позиция суда. "Учитывая, что М. и О. владели более 66% уставного капитала ООО "Э.", а М. являлся одновременно участником ООО "Э." и владел 100% долей ООО "Р.", О. являлся генеральным директором указанных двух организаций, суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи от 05.08.2016 являлся для ООО "Э." сделкой с заинтересованностью и подлежал одобрению в порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья: Истребование доходов (disgorgement of profits) директора и аффилированных с ним лиц за нарушение фидуциарных обязанностей
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)127.6. Исходя из описанного, в 2021 году миноритарий С.В. Ковалев, действуя от имени ООО "Маракуйя Глобал", обратился в АС г. Москвы с косвенным иском к М.Д. Макаровой как к генеральному директору ООО "Маракуйя Глобал" и к ООО "Лаборатории Леса" о солидарном взыскании с них 105 624 000 руб. - доходов, полученных ООО "Лаборатории Леса" в результате использования товарного знака при осуществлении конкурирующей с ООО "Маракуйя Глобал" деятельности.
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)127.6. Исходя из описанного, в 2021 году миноритарий С.В. Ковалев, действуя от имени ООО "Маракуйя Глобал", обратился в АС г. Москвы с косвенным иском к М.Д. Макаровой как к генеральному директору ООО "Маракуйя Глобал" и к ООО "Лаборатории Леса" о солидарном взыскании с них 105 624 000 руб. - доходов, полученных ООО "Лаборатории Леса" в результате использования товарного знака при осуществлении конкурирующей с ООО "Маракуйя Глобал" деятельности.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Является ли оспоримой сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований об одобрении
(КонсультантПлюс, 2025)Суд, оценив представленные сторонами доказательства, с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом положений Закона об акционерных обществах, пришел к выводу, что договор купли-продажи акций является сделкой с заинтересованностью, поскольку договор от имени покупателя - ООО "Геоинвест" подписан его генеральным директором Скуровым А.Г., который одновременно являлся членом совета директоров ОАО "Междуречье" (продавец).
Является ли оспоримой сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований об одобрении
(КонсультантПлюс, 2025)Суд, оценив представленные сторонами доказательства, с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом положений Закона об акционерных обществах, пришел к выводу, что договор купли-продажи акций является сделкой с заинтересованностью, поскольку договор от имени покупателя - ООО "Геоинвест" подписан его генеральным директором Скуровым А.Г., который одновременно являлся членом совета директоров ОАО "Междуречье" (продавец).