Сделка с заинтересованностью генерального директора ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью генерального директора ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Общие сведения о сделках ООО с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)"...Считая, что действия по передаче лицензии дочернему обществу не являются экономически оправданными, совершены для безвозмездного вывода активов из ООО "С." и являются сделками с заинтересованностью, ООО "Д." обратилось в суд...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Считая, что действия по передаче лицензии дочернему обществу не являются экономически оправданными, совершены для безвозмездного вывода активов из ООО "С." и являются сделками с заинтересованностью, ООО "Д." обратилось в суд...
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 N 11АП-962/2024 по делу N А55-39741/2022
Требование: Об обязании в установленный срок передать заверенные копии документов общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.Заявитель апелляционной жалобы указал, что при рассмотрении дела N А55-39742/2022 по иску Воловецкого Александра Дмитриевича об обязании общества с ограниченной ответственностью "Волгарь Плюс" передать заверенные копии следующих документов, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворения требования передаче документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью, поскольку в распоряжение Воловецкого А.Д. в рамках дела N А55-17298/2022 предоставлен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 15.02.2022, а в период позднее 27.05.2022 ООО "ВОЛГАРЬ ПЛЮС" крупных сделок и сделок с заинтересованностью не заключало. Воловецкий А.Д. с 28.01.2022 по 27.05.2022 являлся единоличным исполнительным органом ООО "Волгарь Плюс". После увольнения Воловецкий А.Д. находившуюся в его распоряжении документацию Общества новому директору, Воловецкой Л.Н., не передавал, что истцом в судебном заседании не оспаривалась. На вопрос суда о передаче Воловецким А.Д. документов новому директору, представитель пояснил, что документы не передавались.
Требование: Об обязании в установленный срок передать заверенные копии документов общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.Заявитель апелляционной жалобы указал, что при рассмотрении дела N А55-39742/2022 по иску Воловецкого Александра Дмитриевича об обязании общества с ограниченной ответственностью "Волгарь Плюс" передать заверенные копии следующих документов, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворения требования передаче документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью, поскольку в распоряжение Воловецкого А.Д. в рамках дела N А55-17298/2022 предоставлен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 15.02.2022, а в период позднее 27.05.2022 ООО "ВОЛГАРЬ ПЛЮС" крупных сделок и сделок с заинтересованностью не заключало. Воловецкий А.Д. с 28.01.2022 по 27.05.2022 являлся единоличным исполнительным органом ООО "Волгарь Плюс". После увольнения Воловецкий А.Д. находившуюся в его распоряжении документацию Общества новому директору, Воловецкой Л.Н., не передавал, что истцом в судебном заседании не оспаривалась. На вопрос суда о передаче Воловецким А.Д. документов новому директору, представитель пояснил, что документы не передавались.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью3.2. Вывод из судебной практики: Сделка ООО, в отношении которой решается вопрос о необходимости одобрения, не признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является двоюродный брат (сестра) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью"...В рассматриваемом случае из материалов дела следует и судами установлено, что 01.01.2019 между обществом "Равис - птицефабрика Сосновская" в лице генерального директора Косилова А.Н. и обществом "Совхоз "Береговой" на явно невыгодных для истца условиях был заключен договор поставки N 664/19, в соответствии с Приложением N 1 к которому весь жмых, получаемый исполнителем в процессе переработки маслосемян и передаваемый заказчику, продавался им обратно исполнителю по значительно заниженной цене, а именно по цене 1 руб. за килограмм. В ходе проверки бухгалтерской документации и имущества общества, вновь назначенным генеральным директором были выявлены факты намеренного причинения вреда обществу, совершенные бывшим генеральным директором Косиловым А.Н. путем продажи имущества общества по заниженной цене аффилированному с ответчиком юридическому лицу по сделкам с заинтересованностью. Кроме того, суды отметили, что реализуя жмых в адрес общества "Совхоз Береговой" по договору поставки N 664/19 от 01.01.2019 по цене 1 рубль за килограмм, общество в те же периоды производило у общества "Совхоз Береговой" и иных лиц закупки жмыха по цене 17,5 - 21 руб. за килограмм, а общество "Совхоз Береговой" реализовывало жмых сторонним организациям по цене от 14 до 19,80 руб. за килограмм. Косилов А.Н. ссылался на занижение цены реализованного имущества в связи с его некачественностью, однако данные доводы не подтверждены соответствующими доказательствами.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>При создании общества с ограниченной ответственностью (покупателя) доля генерального директора другого общества (продавца) в его уставном капитале превышала 20 процентов. Впоследствии, однако, указанная доля была им отчуждена. На момент совершения сделки это лицо не являлось участником общества - покупателя акций. Других данных, свидетельствующих о заинтересованности указанного лица в совершении сделки, истцом не было представлено.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>При создании общества с ограниченной ответственностью (покупателя) доля генерального директора другого общества (продавца) в его уставном капитале превышала 20 процентов. Впоследствии, однако, указанная доля была им отчуждена. На момент совершения сделки это лицо не являлось участником общества - покупателя акций. Других данных, свидетельствующих о заинтересованности указанного лица в совершении сделки, истцом не было представлено.
Готовое решение: Как уволить руководителя (генерального директора) организации
(КонсультантПлюс, 2025)несообщение в установленном порядке о наличии заинтересованности в совершении сделки, в частности если генеральный директор ООО нарушает положения п. 2 ст. 45 Закона об ООО;
(КонсультантПлюс, 2025)несообщение в установленном порядке о наличии заинтересованности в совершении сделки, в частности если генеральный директор ООО нарушает положения п. 2 ст. 45 Закона об ООО;
Вопрос: Как взыскать с директора убытки, которые организация понесла по его вине?
(Консультация эксперта, 2025)Если руководитель хозяйственного общества раскрыл заинтересованность в совершении сделки, то он считается действовавшим в интересах юридического лица при ее заключении, пока иное не будет доказано истцом (п. 2 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025). Указанный Обзор предусматривает ряд иных обстоятельств, когда руководитель хозяйственного общества может нести ответственность либо освобождаться от нее.
(Консультация эксперта, 2025)Если руководитель хозяйственного общества раскрыл заинтересованность в совершении сделки, то он считается действовавшим в интересах юридического лица при ее заключении, пока иное не будет доказано истцом (п. 2 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025). Указанный Обзор предусматривает ряд иных обстоятельств, когда руководитель хозяйственного общества может нести ответственность либо освобождаться от нее.
Готовое решение: Как составить трудовой договор с руководителем (генеральным директором) организации
(КонсультантПлюс, 2025)При заключении трудового договора, который признан сделкой с заинтересованностью, руководствуйтесь ст. 45 Закона об ООО или ст. ст. 81 - 83 Закона об АО.
(КонсультантПлюс, 2025)При заключении трудового договора, который признан сделкой с заинтересованностью, руководствуйтесь ст. 45 Закона об ООО или ст. ст. 81 - 83 Закона об АО.
Готовое решение: Как оформить увольнение руководителя (генерального директора) по соглашению сторон
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы хотите предусмотреть выходное пособие в крупном размере и у вас ООО или АО, рекомендуем в некоторых случаях учесть требования к крупной сделке и сделке с заинтересованностью.
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы хотите предусмотреть выходное пособие в крупном размере и у вас ООО или АО, рекомендуем в некоторых случаях учесть требования к крупной сделке и сделке с заинтересованностью.
Вопрос: Вправе ли физическое лицо подписать договор от имени обеих сторон договора?
(Консультация эксперта, 2025)Такие специальные правила предусмотрены, в частности, для руководителей ООО и АО, которые, как правило, должны уведомлять о наличии заинтересованности в совершении сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Консультация эксперта, 2025)Такие специальные правила предусмотрены, в частности, для руководителей ООО и АО, которые, как правило, должны уведомлять о наличии заинтересованности в совершении сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В любом случае количественный критерий сделки с заинтересованностью в акционерных обществах определяет совет директоров на основе рыночной стоимости соответствующего имущества (п. 7 ст. 83, ст. 77 Закона об АО) <1>. В обществах с ограниченной ответственностью соответствующий критерий определяет единоличный исполнительный орган.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В любом случае количественный критерий сделки с заинтересованностью в акционерных обществах определяет совет директоров на основе рыночной стоимости соответствующего имущества (п. 7 ст. 83, ст. 77 Закона об АО) <1>. В обществах с ограниченной ответственностью соответствующий критерий определяет единоличный исполнительный орган.
Готовое решение: Как юридическое лицо может продать автомобиль физическому лицу
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что если автомобиль продается директору (единоличному исполнительному органу юрлица-продавца), то такая сделка является сделкой с заинтересованностью и на ее совершение может потребоваться согласие (одобрение), без которого сделку могут признать недействительной (п. п. 1, 4, 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что если автомобиль продается директору (единоличному исполнительному органу юрлица-продавца), то такая сделка является сделкой с заинтересованностью и на ее совершение может потребоваться согласие (одобрение), без которого сделку могут признать недействительной (п. п. 1, 4, 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО).
Готовое решение: Как оформить использование служебного автомобиля в личных целях
(КонсультантПлюс, 2025)Также обратите внимание, что сделка организации, в которой единоличный исполнительный орган ООО или АО является другой стороной, признается сделкой с заинтересованностью. Это значит, что может потребоваться согласие общества на ее совершение или последующее одобрение (ст. 45 Закона об ООО, ст. 81 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Также обратите внимание, что сделка организации, в которой единоличный исполнительный орган ООО или АО является другой стороной, признается сделкой с заинтересованностью. Это значит, что может потребоваться согласие общества на ее совершение или последующее одобрение (ст. 45 Закона об ООО, ст. 81 Закона об АО).
Статья: Множественный единоличный исполнительный орган: проблемы законодательства и практики
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2021, N 9)<3> Заметим, что на уровне законодательства признаются обе эти модели. Так, согласно абз. 3 п. 3 ст. 45 Закона об ООО отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, предоставляемый при подготовке к проведению годового общего собрания участников, должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами).
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2021, N 9)<3> Заметим, что на уровне законодательства признаются обе эти модели. Так, согласно абз. 3 п. 3 ст. 45 Закона об ООО отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, предоставляемый при подготовке к проведению годового общего собрания участников, должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Является ли оспоримой сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований об одобрении
(КонсультантПлюс, 2025)Суд, оценив представленные сторонами доказательства, с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом положений Закона об акционерных обществах, пришел к выводу, что договор купли-продажи акций является сделкой с заинтересованностью, поскольку договор от имени покупателя - ООО "Геоинвест" подписан его генеральным директором Скуровым А.Г., который одновременно являлся членом совета директоров ОАО "Междуречье" (продавец).
Является ли оспоримой сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований об одобрении
(КонсультантПлюс, 2025)Суд, оценив представленные сторонами доказательства, с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом положений Закона об акционерных обществах, пришел к выводу, что договор купли-продажи акций является сделкой с заинтересованностью, поскольку договор от имени покупателя - ООО "Геоинвест" подписан его генеральным директором Скуровым А.Г., который одновременно являлся членом совета директоров ОАО "Междуречье" (продавец).