Сделка с заинтересованностью единственный участник ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью единственный участник ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Форма: Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)____________________________________________________________
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)____________________________________________________________
Судебная практика
Апелляционное определение Московского городского суда от 04.06.2024 N 33-498/2024 (УИД 77RS0018-02-2022-000405-28)
Категория: Семейные споры.
Требования: 1) О признании недействительным брачного договора; 2) О разделе совместно нажитого имущества супругов.
Обстоятельства: Истец указал, что условия брачного договора ставят в неблагоприятное положение истца, в связи с чем он подлежит признанию недействительным.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.В сложившихся правоотношениях ответчик является и стороной, и выгодоприобретателем, и представителем по сделке. Вместе с этим в Решении N 17 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Финанс Инвест" от 16.12.2016 г. напрямую указано, что сделка, совершаемая в рамках Договора купли-продажи, является сделкой с заинтересованностью. Следовательно, учитывая, что ФЗ N 14 является специальным для настоящих правоотношений и допускает заключение таких сделок, нарушения п. 3 ст. 182 ГК РФ в действиях ответчика отсутствуют, в связи с чем такое поведение не может являться свидетельством недобросовестности поведения ответчика.
Категория: Семейные споры.
Требования: 1) О признании недействительным брачного договора; 2) О разделе совместно нажитого имущества супругов.
Обстоятельства: Истец указал, что условия брачного договора ставят в неблагоприятное положение истца, в связи с чем он подлежит признанию недействительным.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.В сложившихся правоотношениях ответчик является и стороной, и выгодоприобретателем, и представителем по сделке. Вместе с этим в Решении N 17 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Финанс Инвест" от 16.12.2016 г. напрямую указано, что сделка, совершаемая в рамках Договора купли-продажи, является сделкой с заинтересованностью. Следовательно, учитывая, что ФЗ N 14 является специальным для настоящих правоотношений и допускает заключение таких сделок, нарушения п. 3 ст. 182 ГК РФ в действиях ответчика отсутствуют, в связи с чем такое поведение не может являться свидетельством недобросовестности поведения ответчика.
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 N 17АП-1488/2017(14)-АК по делу N А60-57453/2016
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства установлены в рамках дела А60-48685/2017 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, а именно протоколом N 09/16 внеочередного общего собрания участников ООО "Управляющая компания "ЯВА", приняты следующие решения: 1. Одобрение внесения вклада в имущество ООО "Бетам"; 2. Одобрение сделки с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга ООО "Бетам". Общий размер денежных обязательств перед ООО "УК "ЯВА", от исполнения которых ООО "Бетам" освобождается по условиям соглашения от 13.05.2016, составил 103 413 543,95 руб. На момент совершения сделки ООО "УК "Ява" являлось 100% участником ООО "Бетам". В настоящий момент единственным участником должника является ЗАО "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ЯВА".
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства установлены в рамках дела А60-48685/2017 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, а именно протоколом N 09/16 внеочередного общего собрания участников ООО "Управляющая компания "ЯВА", приняты следующие решения: 1. Одобрение внесения вклада в имущество ООО "Бетам"; 2. Одобрение сделки с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга ООО "Бетам". Общий размер денежных обязательств перед ООО "УК "ЯВА", от исполнения которых ООО "Бетам" освобождается по условиям соглашения от 13.05.2016, составил 103 413 543,95 руб. На момент совершения сделки ООО "УК "Ява" являлось 100% участником ООО "Бетам". В настоящий момент единственным участником должника является ЗАО "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ЯВА".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить протокол (решение) о согласии (одобрении) на совершение сделки с заинтересованностью ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Решение об одобрении сделки с заинтересованностью ООО оформляется путем составления протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. Если у ООО единственный участник, он оформляет такое решение отдельным документом (ст. 39 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Решение об одобрении сделки с заинтересованностью ООО оформляется путем составления протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. Если у ООО единственный участник, он оформляет такое решение отдельным документом (ст. 39 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признается ли выдача АО доверенности сделкой с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)"...Кроме того, истец полагает, что оспариваемая сделка по выдаче доверенности является сделкой с заинтересованностью, поскольку Одинцов Сергей Иванович (второй акционер АО "ДКС", владеющий 50% голосующих акций) также является единственным участником ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН 6321211621). При этом на основании доверенности от 28.02.2017 Семушкина Ольга Владимировна совершала от имени АО "ДКС" юридически значимые действия, например приняла от имени АО "ДКС" исковое заявление ООО "Волга Строй Сервис" о взыскании договоров займа.
Признается ли выдача АО доверенности сделкой с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)"...Кроме того, истец полагает, что оспариваемая сделка по выдаче доверенности является сделкой с заинтересованностью, поскольку Одинцов Сергей Иванович (второй акционер АО "ДКС", владеющий 50% голосующих акций) также является единственным участником ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН 6321211621). При этом на основании доверенности от 28.02.2017 Семушкина Ольга Владимировна совершала от имени АО "ДКС" юридически значимые действия, например приняла от имени АО "ДКС" исковое заявление ООО "Волга Строй Сервис" о взыскании договоров займа.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Например, по одному из дел было установлено, что договор аренды строительной техники с экипажем был подписан со стороны ООО "Орион-Тех" директором Киселевой Е.В., а со стороны ООО "Карьер Северный" - директором Киселевым И.И., являющимися, согласно доводам истцов, матерью и сыном. Кроме того, исходя из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, Киселева Е.В., являясь директором и единственным участником ООО "Орион-Тех", также владеет долей в уставном капитале ООО "Карьер Северный" в размере 35%. Формально данная сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью. Однако суды, изучив виды уставной деятельности и деловую практику по заключению аналогичных договоров с иными контрагентами, пришли к выводу, что аренда спецтехники по оспариваемому договору связана с осуществлением обществом его обычной хозяйственной деятельности <1>.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Например, по одному из дел было установлено, что договор аренды строительной техники с экипажем был подписан со стороны ООО "Орион-Тех" директором Киселевой Е.В., а со стороны ООО "Карьер Северный" - директором Киселевым И.И., являющимися, согласно доводам истцов, матерью и сыном. Кроме того, исходя из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, Киселева Е.В., являясь директором и единственным участником ООО "Орион-Тех", также владеет долей в уставном капитале ООО "Карьер Северный" в размере 35%. Формально данная сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью. Однако суды, изучив виды уставной деятельности и деловую практику по заключению аналогичных договоров с иными контрагентами, пришли к выводу, что аренда спецтехники по оспариваемому договору связана с осуществлением обществом его обычной хозяйственной деятельности <1>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Предоставление обществом с ограниченной ответственностью информации об обществе"...Грицаков А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом последующего уточнения), мотивированным ссылками на статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). По мнению истца, Соглашение от 17.05.2006 и Договор займа являются для ООО "Ковры" крупными сделками, в совершении которых имелась заинтересованность его бывшего директора Мигунова О.В., владеющего долей в размере 45% уставного капитала организации, поскольку 21.05.2007 он стал единственным участником и генеральным директором Общества. При этом последнее, фактически уплатив по Договору соинвестирования только 7 419 600 руб., стало собственником объектов недвижимости, право собственности на которые по Договору N 24 должно было возникнуть у ООО "Ковры", а следовательно, и у участников последнего.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Приведенное положение об освобождении от режима совершения сделок с заинтересованностью к указанным случаям является очевидным: когда единственный участник совпадает с единоличным исполнительным органом, не возникает конфликта интересов как основания для применения норм закона о сделках с заинтересованностью. Приведенные положения законов учитывают возможность "множественного" директора (нескольких директоров), оговаривая отдельно, что условием освобождения от необходимости применения режима о сделках с заинтересованностью является то, что участник - единственное лицо, обладающее полномочиями единоличного исполнительного органа.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Приведенное положение об освобождении от режима совершения сделок с заинтересованностью к указанным случаям является очевидным: когда единственный участник совпадает с единоличным исполнительным органом, не возникает конфликта интересов как основания для применения норм закона о сделках с заинтересованностью. Приведенные положения законов учитывают возможность "множественного" директора (нескольких директоров), оговаривая отдельно, что условием освобождения от необходимости применения режима о сделках с заинтересованностью является то, что участник - единственное лицо, обладающее полномочиями единоличного исполнительного органа.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)По действующему позитивному праву противоречие интересов участников применительно к возможности извлечения материальных выгод из деятельности корпорации четко решено в пользу миноритариев: благодаря институту сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (глава XI Закона об АО, ст. 45 Закона об ООО), действует принцип "раскрой возможный конфликт интересов, отойди в сторону, дай другим решить, быть этому или не быть".
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)По действующему позитивному праву противоречие интересов участников применительно к возможности извлечения материальных выгод из деятельности корпорации четко решено в пользу миноритариев: благодаря институту сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (глава XI Закона об АО, ст. 45 Закона об ООО), действует принцип "раскрой возможный конфликт интересов, отойди в сторону, дай другим решить, быть этому или не быть".
Статья: Обоюдное (двойное) представительство в российском праве: проблемы допустимости и снижение рисков сторон
(Каримов Д.А.)
("Закон", 2023, N 4)Для компании, в которой единственный акционер (участник) является также ее руководителем, данное правило не применяется в силу указания закона (абз. 3 п. 7 ст. 45 Закона об ООО <33>, подп. 2 п. 2 ст. 81 Закона об АО <34>) <35>. Это логично, поскольку с экономической точки зрения речь в таком случае не идет о нарушении прав и интересов представляемого лица. Можно заключить, что цель института одобрения сделок с заинтересованностью тождественна цели требования о получении согласия представляемого на обоюдное представительство.
(Каримов Д.А.)
("Закон", 2023, N 4)Для компании, в которой единственный акционер (участник) является также ее руководителем, данное правило не применяется в силу указания закона (абз. 3 п. 7 ст. 45 Закона об ООО <33>, подп. 2 п. 2 ст. 81 Закона об АО <34>) <35>. Это логично, поскольку с экономической точки зрения речь в таком случае не идет о нарушении прав и интересов представляемого лица. Можно заключить, что цель института одобрения сделок с заинтересованностью тождественна цели требования о получении согласия представляемого на обоюдное представительство.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюСсылаясь на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и заключена в нарушение требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без ее одобрения единственным участником агентства - ЗАО "Роснефтефлот", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли внесение вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества при квалификации этого действия в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Из материалов дела следует, что сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО "МАГ-Недвижимость" являлась для общества крупной, поскольку составляла 25 процентов от балансовой стоимости активов Общества. В то же время эта сделка являлась сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент проведения собрания четверо из семи членов совета директоров Общества (а именно: Фирсенков Алексей Анатольевич, Фирсенков Андрей Анатольевич, Половнева Татьяна Леонидовна, Шепелева Вероника Леонидовна) были заинтересованы в совершении указанной сделки, поскольку одновременно являлись членами совета директоров стороны по сделке - ООО "МАГ Недвижимость". Более того, Шепелева В.Л. являлась не только членом советов директоров в обоих обществах, но и единственным участником ООО "МАГ-Недвижимость"..."
Может ли внесение вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества при квалификации этого действия в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Из материалов дела следует, что сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО "МАГ-Недвижимость" являлась для общества крупной, поскольку составляла 25 процентов от балансовой стоимости активов Общества. В то же время эта сделка являлась сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент проведения собрания четверо из семи членов совета директоров Общества (а именно: Фирсенков Алексей Анатольевич, Фирсенков Андрей Анатольевич, Половнева Татьяна Леонидовна, Шепелева Вероника Леонидовна) были заинтересованы в совершении указанной сделки, поскольку одновременно являлись членами совета директоров стороны по сделке - ООО "МАГ Недвижимость". Более того, Шепелева В.Л. являлась не только членом советов директоров в обоих обществах, но и единственным участником ООО "МАГ-Недвижимость"..."
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Определяется ли заинтересованность лица в совершении сделки АО на момент ее совершения
(КонсультантПлюс, 2025)При таких обстоятельствах, с учетом даты принятия решения N 1/2014 единственного участника ООО "Недвижимость" от 27.01.2014, суд первой инстанции не усмотрел у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью..."
Определяется ли заинтересованность лица в совершении сделки АО на момент ее совершения
(КонсультантПлюс, 2025)При таких обстоятельствах, с учетом даты принятия решения N 1/2014 единственного участника ООО "Недвижимость" от 27.01.2014, суд первой инстанции не усмотрел у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью..."
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)<6> Крупная сделка общества с ограниченной ответственностью, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, предусмотренного ст. 46 Закона об ООО, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)<6> Крупная сделка общества с ограниченной ответственностью, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, предусмотренного ст. 46 Закона об ООО, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").