Сделка с заинтересованностью единственный участник ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью единственный участник ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Апелляционное определение Московского городского суда от 04.06.2024 N 33-498/2024 (УИД 77RS0018-02-2022-000405-28)
Категория: Семейные споры.
Требования: 1) О признании недействительным брачного договора; 2) О разделе совместно нажитого имущества супругов.
Обстоятельства: Истец указал, что условия брачного договора ставят в неблагоприятное положение истца, в связи с чем он подлежит признанию недействительным.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.В сложившихся правоотношениях ответчик является и стороной, и выгодоприобретателем, и представителем по сделке. Вместе с этим в Решении N 17 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Финанс Инвест" от 16.12.2016 г. напрямую указано, что сделка, совершаемая в рамках Договора купли-продажи, является сделкой с заинтересованностью. Следовательно, учитывая, что ФЗ N 14 является специальным для настоящих правоотношений и допускает заключение таких сделок, нарушения п. 3 ст. 182 ГК РФ в действиях ответчика отсутствуют, в связи с чем такое поведение не может являться свидетельством недобросовестности поведения ответчика.
Категория: Семейные споры.
Требования: 1) О признании недействительным брачного договора; 2) О разделе совместно нажитого имущества супругов.
Обстоятельства: Истец указал, что условия брачного договора ставят в неблагоприятное положение истца, в связи с чем он подлежит признанию недействительным.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.В сложившихся правоотношениях ответчик является и стороной, и выгодоприобретателем, и представителем по сделке. Вместе с этим в Решении N 17 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Финанс Инвест" от 16.12.2016 г. напрямую указано, что сделка, совершаемая в рамках Договора купли-продажи, является сделкой с заинтересованностью. Следовательно, учитывая, что ФЗ N 14 является специальным для настоящих правоотношений и допускает заключение таких сделок, нарушения п. 3 ст. 182 ГК РФ в действиях ответчика отсутствуют, в связи с чем такое поведение не может являться свидетельством недобросовестности поведения ответчика.
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 N 17АП-1488/2017(14)-АК по делу N А60-57453/2016
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства установлены в рамках дела А60-48685/2017 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, а именно протоколом N 09/16 внеочередного общего собрания участников ООО "Управляющая компания "ЯВА", приняты следующие решения: 1. Одобрение внесения вклада в имущество ООО "Бетам"; 2. Одобрение сделки с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга ООО "Бетам". Общий размер денежных обязательств перед ООО "УК "ЯВА", от исполнения которых ООО "Бетам" освобождается по условиям соглашения от 13.05.2016, составил 103 413 543,95 руб. На момент совершения сделки ООО "УК "Ява" являлось 100% участником ООО "Бетам". В настоящий момент единственным участником должника является ЗАО "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ЯВА".
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства установлены в рамках дела А60-48685/2017 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, а именно протоколом N 09/16 внеочередного общего собрания участников ООО "Управляющая компания "ЯВА", приняты следующие решения: 1. Одобрение внесения вклада в имущество ООО "Бетам"; 2. Одобрение сделки с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга ООО "Бетам". Общий размер денежных обязательств перед ООО "УК "ЯВА", от исполнения которых ООО "Бетам" освобождается по условиям соглашения от 13.05.2016, составил 103 413 543,95 руб. На момент совершения сделки ООО "УК "Ява" являлось 100% участником ООО "Бетам". В настоящий момент единственным участником должника является ЗАО "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ЯВА".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить протокол (решение) о согласии (одобрении) на совершение сделки с заинтересованностью ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Решение об одобрении сделки с заинтересованностью ООО оформляется путем составления протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. Если у ООО единственный участник, он оформляет такое решение отдельным документом (ст. 39 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Решение об одобрении сделки с заинтересованностью ООО оформляется путем составления протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. Если у ООО единственный участник, он оформляет такое решение отдельным документом (ст. 39 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признается ли выдача АО доверенности сделкой с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)"...Кроме того, истец полагает, что оспариваемая сделка по выдаче доверенности является сделкой с заинтересованностью, поскольку Одинцов Сергей Иванович (второй акционер АО "ДКС", владеющий 50% голосующих акций) также является единственным участником ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН 6321211621). При этом на основании доверенности от 28.02.2017 Семушкина Ольга Владимировна совершала от имени АО "ДКС" юридически значимые действия, например приняла от имени АО "ДКС" исковое заявление ООО "Волга Строй Сервис" о взыскании договоров займа.
Признается ли выдача АО доверенности сделкой с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)"...Кроме того, истец полагает, что оспариваемая сделка по выдаче доверенности является сделкой с заинтересованностью, поскольку Одинцов Сергей Иванович (второй акционер АО "ДКС", владеющий 50% голосующих акций) также является единственным участником ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН 6321211621). При этом на основании доверенности от 28.02.2017 Семушкина Ольга Владимировна совершала от имени АО "ДКС" юридически значимые действия, например приняла от имени АО "ДКС" исковое заявление ООО "Волга Строй Сервис" о взыскании договоров займа.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.
Формы
Форма: Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)____________________________________________________________
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)____________________________________________________________
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)По действующему позитивному праву противоречие интересов участников применительно к возможности извлечения материальных выгод из деятельности корпорации четко решено в пользу миноритариев: благодаря институту сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (глава XI Закона об АО, ст. 45 Закона об ООО), действует принцип "раскрой возможный конфликт интересов, отойди в сторону, дай другим решить, быть этому или не быть".
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)По действующему позитивному праву противоречие интересов участников применительно к возможности извлечения материальных выгод из деятельности корпорации четко решено в пользу миноритариев: благодаря институту сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (глава XI Закона об АО, ст. 45 Закона об ООО), действует принцип "раскрой возможный конфликт интересов, отойди в сторону, дай другим решить, быть этому или не быть".
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации за апрель 2025 года по вопросам частного права
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)4. Установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого было осуществлено исполнение, не создает презумпцию причинения убытков юридическому лицу и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действиями директора, если конфликт интересов был своевременно раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абз. 2 п. 4 ст. 45 Закона об ООО, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)4. Установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого было осуществлено исполнение, не создает презумпцию причинения убытков юридическому лицу и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действиями директора, если конфликт интересов был своевременно раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абз. 2 п. 4 ст. 45 Закона об ООО, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Предоставление обществом с ограниченной ответственностью информации об обществе"...Грицаков А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом последующего уточнения), мотивированным ссылками на статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). По мнению истца, Соглашение от 17.05.2006 и Договор займа являются для ООО "Ковры" крупными сделками, в совершении которых имелась заинтересованность его бывшего директора Мигунова О.В., владеющего долей в размере 45% уставного капитала организации, поскольку 21.05.2007 он стал единственным участником и генеральным директором Общества. При этом последнее, фактически уплатив по Договору соинвестирования только 7 419 600 руб., стало собственником объектов недвижимости, право собственности на которые по Договору N 24 должно было возникнуть у ООО "Ковры", а следовательно, и у участников последнего.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Определяется ли заинтересованность лица в совершении сделки АО на момент ее совершения
(КонсультантПлюс, 2025)При таких обстоятельствах, с учетом даты принятия решения N 1/2014 единственного участника ООО "Недвижимость" от 27.01.2014, суд первой инстанции не усмотрел у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью..."
Определяется ли заинтересованность лица в совершении сделки АО на момент ее совершения
(КонсультантПлюс, 2025)При таких обстоятельствах, с учетом даты принятия решения N 1/2014 единственного участника ООО "Недвижимость" от 27.01.2014, суд первой инстанции не усмотрел у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью..."
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюСсылаясь на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и заключена в нарушение требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без ее одобрения единственным участником агентства - ЗАО "Роснефтефлот", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Статья: Умер единственный учредитель ООО - как работать дальше?
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)Со смертью единственного участника ООО не прекращает существовать и может продолжать работу. Однако на период, пока открыто наследственное дело, деятельность компании существенно ограничена. Например, без учредителя фирма не может <1>:
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)Со смертью единственного участника ООО не прекращает существовать и может продолжать работу. Однако на период, пока открыто наследственное дело, деятельность компании существенно ограничена. Например, без учредителя фирма не может <1>:
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Например, по одному из дел было установлено, что договор аренды строительной техники с экипажем был подписан со стороны ООО "Орион-Тех" директором Киселевой Е.В., а со стороны ООО "Карьер Северный" - директором Киселевым И.И., являющимися, согласно доводам истцов, матерью и сыном. Кроме того, исходя из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, Киселева Е.В., являясь директором и единственным участником ООО "Орион-Тех", также владеет долей в уставном капитале ООО "Карьер Северный" в размере 35%. Формально данная сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью. Однако суды, изучив виды уставной деятельности и деловую практику по заключению аналогичных договоров с иными контрагентами, пришли к выводу, что аренда спецтехники по оспариваемому договору связана с осуществлением обществом его обычной хозяйственной деятельности <1>.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Например, по одному из дел было установлено, что договор аренды строительной техники с экипажем был подписан со стороны ООО "Орион-Тех" директором Киселевой Е.В., а со стороны ООО "Карьер Северный" - директором Киселевым И.И., являющимися, согласно доводам истцов, матерью и сыном. Кроме того, исходя из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, Киселева Е.В., являясь директором и единственным участником ООО "Орион-Тех", также владеет долей в уставном капитале ООО "Карьер Северный" в размере 35%. Формально данная сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью. Однако суды, изучив виды уставной деятельности и деловую практику по заключению аналогичных договоров с иными контрагентами, пришли к выводу, что аренда спецтехники по оспариваемому договору связана с осуществлением обществом его обычной хозяйственной деятельности <1>.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли внесение вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества при квалификации этого действия в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Из материалов дела следует, что сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО "МАГ-Недвижимость" являлась для общества крупной, поскольку составляла 25 процентов от балансовой стоимости активов Общества. В то же время эта сделка являлась сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент проведения собрания четверо из семи членов совета директоров Общества (а именно: Фирсенков Алексей Анатольевич, Фирсенков Андрей Анатольевич, Половнева Татьяна Леонидовна, Шепелева Вероника Леонидовна) были заинтересованы в совершении указанной сделки, поскольку одновременно являлись членами совета директоров стороны по сделке - ООО "МАГ Недвижимость". Более того, Шепелева В.Л. являлась не только членом советов директоров в обоих обществах, но и единственным участником ООО "МАГ-Недвижимость"..."
Может ли внесение вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества при квалификации этого действия в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Из материалов дела следует, что сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО "МАГ-Недвижимость" являлась для общества крупной, поскольку составляла 25 процентов от балансовой стоимости активов Общества. В то же время эта сделка являлась сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент проведения собрания четверо из семи членов совета директоров Общества (а именно: Фирсенков Алексей Анатольевич, Фирсенков Андрей Анатольевич, Половнева Татьяна Леонидовна, Шепелева Вероника Леонидовна) были заинтересованы в совершении указанной сделки, поскольку одновременно являлись членами совета директоров стороны по сделке - ООО "МАГ Недвижимость". Более того, Шепелева В.Л. являлась не только членом советов директоров в обоих обществах, но и единственным участником ООО "МАГ-Недвижимость"..."
Статья: Особенности продажи части доли, принадлежащей единственному участнику общества с ограниченной ответственностью
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Согласно п. 11 Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года N 62 <11>, применительно к порядку совершения крупной сделки и сделки с заинтересованностью в хозяйственном обществе суд признает достаточным для совершения сделки письменного согласия участника о ее совершении, если это единственный участник общества. Таким письменным согласием является заключенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества. Никакого специального решения общего собрания участников общества по данному вопросу не требуется.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Согласно п. 11 Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года N 62 <11>, применительно к порядку совершения крупной сделки и сделки с заинтересованностью в хозяйственном обществе суд признает достаточным для совершения сделки письменного согласия участника о ее совершении, если это единственный участник общества. Таким письменным согласием является заключенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества. Никакого специального решения общего собрания участников общества по данному вопросу не требуется.