Сделка с заинтересованностью договор займа
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью договор займа (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Заем: Заемщик хочет признать договор займа недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)документами, из которых следует, что договор займа является для общества-Заемщика крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, при этом заключен без необходимого одобрения со стороны участников >>>
(КонсультантПлюс, 2025)документами, из которых следует, что договор займа является для общества-Заемщика крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, при этом заключен без необходимого одобрения со стороны участников >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Договор займа с учредителем
(КонсультантПлюс, 2025)Договор беспроцентного займа от учредителя не признается недействительным как сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований к порядку ее заключения, если предоставление займа обусловлено потребностью общества - заемщика погасить долг для сохранения лицензии
(КонсультантПлюс, 2025)Договор беспроцентного займа от учредителя не признается недействительным как сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований к порядку ее заключения, если предоставление займа обусловлено потребностью общества - заемщика погасить долг для сохранения лицензии
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюРуководствуясь ст. ст. 32, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 53 ГК РФ, Постановлением Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 N 5-П, Постановлением Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд первой инстанции обоснованно иск удовлетворил, признав недействительной неодобренную сделку с заинтересованностью - договор денежного займа с физическим лицом N 727 от 21 декабря 2012 года, заключенный между ООО "Аскор и К°" и Яковлевым Антоном Анатольевичем, и взыскав в пользу Симоновой Ю.Ю. с каждого из ответчиков по 2 000 руб. расходов по госпошлине по иску.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информацииВ отношении общества 25.12.2009 составлен протокол об административном правонарушении N 18-09-362/пр-ап, в котором отмечены следующие нарушения: общество представило отделению справку от 13.08.2009 N 58, содержащую недостоверную информацию о том, что обществом в период с 01.01.2006 по 12.08.2009 не заключались крупные сделки, а также сделки с заинтересованностью, в том числе договоры займа, кредита, залога, поручительства, аренды. В ходе проверки установлено, что обществом в проверяемом периоде (с 01.01.2006 по 13.08.2009) заключена крупная сделка - договор процентного займа от 15.01.2007 N Мп-07/1501, заключенный ООО "Верис" (генеральный директор Никифиров Е.А.) и обществом (генеральный директор Поспелов Е.А.); сумма сделки 21 327 тыс. рублей, что составляет более 40 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (31.12.2006). Также в ходе проверки установлено, что обществом заключены сделки, в которых имеется заинтересованность: договоры займа от 20.01.2009 N МП-20/01/09, от 21.01.2009 N МП-21/01/09, от 27.01.2009 N МП-27/01/09, от 04.03.2009 N МП-04/03/09, от 11.03.2009 N МП-11/03/09, заключенные обществом в лице генерального директора Кокоева Х.Ф. и ООО "Михайловский перевал" в лице генерального директора Шалатовой А.В. (Тарасов А.И. является владельцем более 20 процентов голосующих акций (30 процентов) общества, а также одним из двух участников ООО "Михайловский перевал").
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил и обратил внимание на то, что условия договора займа не отличались существенно от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, а потому не могут быть признаны причиняющими ущерб интересам Общества, что является одним из необходимых условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными (пункт 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил и обратил внимание на то, что условия договора займа не отличались существенно от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, а потому не могут быть признаны причиняющими ущерб интересам Общества, что является одним из необходимых условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными (пункт 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
Приказ Росморречфлота от 31.12.2015 N 159
"Об утверждении Положения об Управлении экономики и финансов"45) рассматривает и готовит проекты решений об одобрении или об отказе в одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предполагаемых к совершению подведомственными Росморречфлоту организациями, связанных с отчуждением или приобретением движимого имущества, оказанием услуг в качестве заказчика или исполнителя, участием в коммерческих и некоммерческих организациях, заключением договоров простого товарищества, предоставлением займов, поручительств, получением займов и банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, в соответствии с критериями, установленными законодательством Российской Федерации;
"Об утверждении Положения об Управлении экономики и финансов"45) рассматривает и готовит проекты решений об одобрении или об отказе в одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предполагаемых к совершению подведомственными Росморречфлоту организациями, связанных с отчуждением или приобретением движимого имущества, оказанием услуг в качестве заказчика или исполнителя, участием в коммерческих и некоммерческих организациях, заключением договоров простого товарищества, предоставлением займов, поручительств, получением займов и банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, в соответствии с критериями, установленными законодательством Российской Федерации;
Статья: Основные изменения в корпоративном управлении в России, вызванные санкциями
(Полежаева Н.А.)
("Хозяйство и право", 2023, N 1)2. До 2024 г. поднят порог с 1 до 5% голосующих акций во владении акционеров для возникновения права на обращение в суд о возмещении причиненных компании убытков и по другим вопросам, а также права на доступ к определенной информации (например, о списке имеющих право на участие в общем собрании акционеров лиц, о несогласованных сделках с заинтересованностью) <7>.
(Полежаева Н.А.)
("Хозяйство и право", 2023, N 1)2. До 2024 г. поднят порог с 1 до 5% голосующих акций во владении акционеров для возникновения права на обращение в суд о возмещении причиненных компании убытков и по другим вопросам, а также права на доступ к определенной информации (например, о списке имеющих право на участие в общем собрании акционеров лиц, о несогласованных сделках с заинтересованностью) <7>.
Статья: Конфликт интересов у директора с возглавляемой им компанией
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 6)Обогатиться за счет компании можно не только с помощью заработной платы. Как единоличный исполнительный орган директор вправе заключать сделки - например, договоры займа, оказания услуг, купли-продажи и т.д. Контрагентом по этим договорам вполне может выступать сам директор как физическое лицо.
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 6)Обогатиться за счет компании можно не только с помощью заработной платы. Как единоличный исполнительный орган директор вправе заключать сделки - например, договоры займа, оказания услуг, купли-продажи и т.д. Контрагентом по этим договорам вполне может выступать сам директор как физическое лицо.
Готовое решение: Что учесть юридическому лицу при заключении договора денежного займа с заимодавцем - физическим лицом
(КонсультантПлюс, 2025)Если заем дает руководитель или участник общества-заемщика, договор может оказаться сделкой, в совершении которой есть заинтересованность.
(КонсультантПлюс, 2025)Если заем дает руководитель или участник общества-заемщика, договор может оказаться сделкой, в совершении которой есть заинтересованность.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Например, несколько договоров займа были одобрены советом директоров до 1 января 2017 г. в качестве сделки с заинтересованностью. При этом в отношении рассматриваемой крупной сделки в силу ст. 4 ГК РФ и абз. 1 п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 27 с учетом даты ее совершения (до 1 января 2017 г.) должны применяться положения Закона об АО, действовавшие до 1 января 2017 г.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Например, несколько договоров займа были одобрены советом директоров до 1 января 2017 г. в качестве сделки с заинтересованностью. При этом в отношении рассматриваемой крупной сделки в силу ст. 4 ГК РФ и абз. 1 п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 27 с учетом даты ее совершения (до 1 января 2017 г.) должны применяться положения Закона об АО, действовавшие до 1 января 2017 г.
Вопрос: Каковы особенности заключения договора займа с организацией в качестве заемщика и руководителем этой организации в качестве заимодавца?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Ответ: Руководитель организации может быть заимодавцем по договору займа с организацией, которой он руководит. Подобная сделка может считаться сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поэтому необходимо соблюсти определенный законом порядок при ее совершении. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Ответ: Руководитель организации может быть заимодавцем по договору займа с организацией, которой он руководит. Подобная сделка может считаться сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поэтому необходимо соблюсти определенный законом порядок при ее совершении. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Вопрос: Какие особенности заключения договора займа с заемщиком - руководителем организации?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Ответ: По общему правилу руководитель организации, выступающий в качестве ее представителя, не вправе заключать договор займа с самим собой в качестве заемщика. Исключения предусмотрены Законом об АО и Законом об ООО для случаев, когда имеет место сделка с заинтересованностью. При этом подобная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Ответ: По общему правилу руководитель организации, выступающий в качестве ее представителя, не вправе заключать договор займа с самим собой в качестве заемщика. Исключения предусмотрены Законом об АО и Законом об ООО для случаев, когда имеет место сделка с заинтересованностью. При этом подобная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
Статья: Прощение долга по договору займа заемщику - директору организации связи
(Герасимова Н.В.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)При заключении ООО сделки по прощению долга следует учитывать положения ст. 45 "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Герасимова Н.В.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)При заключении ООО сделки по прощению долга следует учитывать положения ст. 45 "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Является ли оспоримой сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований об одобрении
(КонсультантПлюс, 2025)В качестве основания к отмене судебных актов и отказа в иске Заемщиком указано на недействительность договора займа, поскольку договор является сделкой с заинтересованностью и не получил одобрения уполномоченного органа Заимодавца.
Является ли оспоримой сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований об одобрении
(КонсультантПлюс, 2025)В качестве основания к отмене судебных актов и отказа в иске Заемщиком указано на недействительность договора займа, поскольку договор является сделкой с заинтересованностью и не получил одобрения уполномоченного органа Заимодавца.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<1> Постановления АС Дальневосточного округа от 15.10.2018 по делу N А51-18769/2016 (отчуждение автомобиля по заниженной цене, подписант договора с обеих сторон являлась учредителем и директором обеих сторон в сделке); АС Западно-Сибирского округа от 17.03.2021 по делу N А70-5433/2020 (осведомленность контрагента о нарушении порядка заключения договора ответственного хранения флота признана доказанной, поскольку одно лицо являлось директором обеих сторон сделки и при этом было единственным участником контрагента); АС Поволжского округа от 20.08.2019 по делу N А65-39248/2017 (дело о взыскании с директора убытков ввиду заключения им сделки с заинтересованностью от имени общества со своей компанией, где он являлся одновременно единственным участником и руководителем); АС Центрального округа от 14.10.2022 по делу N А48-10591/2021 (договор купли-продажи заключен между сторонами директором - миноритарным участником со "своим" обществом, где он также являлся участником и директором); от 25.05.2022 по делу N А08-10862/2020 (изменение директором договора займа с ухудшением условий для общества-заимодавца).
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<1> Постановления АС Дальневосточного округа от 15.10.2018 по делу N А51-18769/2016 (отчуждение автомобиля по заниженной цене, подписант договора с обеих сторон являлась учредителем и директором обеих сторон в сделке); АС Западно-Сибирского округа от 17.03.2021 по делу N А70-5433/2020 (осведомленность контрагента о нарушении порядка заключения договора ответственного хранения флота признана доказанной, поскольку одно лицо являлось директором обеих сторон сделки и при этом было единственным участником контрагента); АС Поволжского округа от 20.08.2019 по делу N А65-39248/2017 (дело о взыскании с директора убытков ввиду заключения им сделки с заинтересованностью от имени общества со своей компанией, где он являлся одновременно единственным участником и руководителем); АС Центрального округа от 14.10.2022 по делу N А48-10591/2021 (договор купли-продажи заключен между сторонами директором - миноритарным участником со "своим" обществом, где он также являлся участником и директором); от 25.05.2022 по делу N А08-10862/2020 (изменение директором договора займа с ухудшением условий для общества-заимодавца).
Статья: Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью: доказывание и доказательства
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)В Постановлении Пленума ВС РФ N 27 дан ряд существенных разъяснений по правовому режиму сделок с заинтересованностью. Пленум, в частности, подчеркнул, что выгодоприобретателем по такой сделке признается не являющееся стороной сделки лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом либо получает права по данной сделке или иным образом извлекает имущественную выгоду. Заинтересованность лица должна иметь место в период заключения сделки. Презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью учитывается только тогда, когда другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (п. 1.1 ст. 84 Закона об АО, п. 6 ст. 45 Закона об ООО).
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)В Постановлении Пленума ВС РФ N 27 дан ряд существенных разъяснений по правовому режиму сделок с заинтересованностью. Пленум, в частности, подчеркнул, что выгодоприобретателем по такой сделке признается не являющееся стороной сделки лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом либо получает права по данной сделке или иным образом извлекает имущественную выгоду. Заинтересованность лица должна иметь место в период заключения сделки. Презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью учитывается только тогда, когда другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (п. 1.1 ст. 84 Закона об АО, п. 6 ст. 45 Закона об ООО).