Сделка с акциями считается недействительной с момента
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с акциями считается недействительной с момента (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 N 18АП-10342/2024 по делу N А76-44943/2021
Требование: О признании недействительным решения о лишении возможности корпоративного участия в ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд отклонил довод истца о том, что расторжение договора ввиду неоплаты акций в обусловленный срок повлечет расторжение договора купли-продажи акций. Последствия, обусловленные расторжением сделки и признанием ее недействительной, не тождественны друг другу, исходя из следующего. Недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку, соответственно право участника общества на участие в собрании считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки и существовавшим независимо от совершения этой сделки.
Требование: О признании недействительным решения о лишении возможности корпоративного участия в ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд отклонил довод истца о том, что расторжение договора ввиду неоплаты акций в обусловленный срок повлечет расторжение договора купли-продажи акций. Последствия, обусловленные расторжением сделки и признанием ее недействительной, не тождественны друг другу, исходя из следующего. Недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку, соответственно право участника общества на участие в собрании считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки и существовавшим независимо от совершения этой сделки.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Применение акционерного законодательства"
(Шапкина Г.С.)
("Статут", 2009)Помимо этого есть несколько особых правил и ограничений. Закон запрещает отчуждение акций до полной их оплаты, а также до регистрации отчета об итогах выпуска акций или представления соответствующего уведомления в регистрирующий орган. До этого момента эмиссия не считается завершенной и акции не могут становиться объектом обращения на вторичном рынке. Сделка, совершенная с нарушением указанного запрета, недействительна.
(Шапкина Г.С.)
("Статут", 2009)Помимо этого есть несколько особых правил и ограничений. Закон запрещает отчуждение акций до полной их оплаты, а также до регистрации отчета об итогах выпуска акций или представления соответствующего уведомления в регистрирующий орган. До этого момента эмиссия не считается завершенной и акции не могут становиться объектом обращения на вторичном рынке. Сделка, совершенная с нарушением указанного запрета, недействительна.
Статья: Некоторые проблемы правового регулирования заключения сделок с заинтересованностью в организациях холдингового типа
(Басова Т.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2012, N 2)Представляется, будет совершенно обоснованно и целесообразно вывести из сферы действия правил, регламентирующих порядок совершения сделок с заинтересованностью, сделки между участниками холдингов и финансово-промышленных групп, при наличии у основного общества 75% и более голосующих акций или 2/3 и более голосов от общего числа голосов дочернего общества с условием обязательного предоставления максимально полной и достоверной информации обо всех существенных обстоятельствах, порождающих конфликт интересов, по сделке совету директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества, общему собранию участников. Такая информация должна быть предоставлена заблаговременно, в разумный срок до заключения сделки, иначе совершенная сделка должна считаться недействительной с момента заключения, а заинтересованные лица в этом случае обязаны возместить причиненный ущерб обществу. Закрепление данного положения позволит также решить проблему определения аффилированных лиц обществ, которая для акционерных обществ стоит особенно остро, поскольку, учитывая специфику обращения акций, об отношениях аффилированности в некоторых случаях общество, другие участники, ФСФР России могут и не узнать.
(Басова Т.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2012, N 2)Представляется, будет совершенно обоснованно и целесообразно вывести из сферы действия правил, регламентирующих порядок совершения сделок с заинтересованностью, сделки между участниками холдингов и финансово-промышленных групп, при наличии у основного общества 75% и более голосующих акций или 2/3 и более голосов от общего числа голосов дочернего общества с условием обязательного предоставления максимально полной и достоверной информации обо всех существенных обстоятельствах, порождающих конфликт интересов, по сделке совету директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества, общему собранию участников. Такая информация должна быть предоставлена заблаговременно, в разумный срок до заключения сделки, иначе совершенная сделка должна считаться недействительной с момента заключения, а заинтересованные лица в этом случае обязаны возместить причиненный ущерб обществу. Закрепление данного положения позволит также решить проблему определения аффилированных лиц обществ, которая для акционерных обществ стоит особенно остро, поскольку, учитывая специфику обращения акций, об отношениях аффилированности в некоторых случаях общество, другие участники, ФСФР России могут и не узнать.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"При рассмотрении дела суд установил, что истец, осуществляя продажу акций акционерного общества, созданного на основе приватизированного государственного предприятия, продал 2000 акций обществу с ограниченной ответственностью (второму ответчику). Эта сделка впоследствии была признана недействительной, поскольку в соответствии с законодательством указанные акции должны были размещаться по закрытой подписке среди определенного круга лиц (предприятий и работников той отрасли, к которой относилось приватизированное предприятие). Суд, вынесший решение о признании сделки недействительной, обязал стороны возвратить все полученное по сделке, но решение в этой части не могло быть выполнено, поскольку общество - покупатель к моменту рассмотрения спора продало ранее приобретенные акции: 500 - физическим лицам и 1500 - открытому акционерному обществу (первому ответчику).
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"При рассмотрении дела суд установил, что истец, осуществляя продажу акций акционерного общества, созданного на основе приватизированного государственного предприятия, продал 2000 акций обществу с ограниченной ответственностью (второму ответчику). Эта сделка впоследствии была признана недействительной, поскольку в соответствии с законодательством указанные акции должны были размещаться по закрытой подписке среди определенного круга лиц (предприятий и работников той отрасли, к которой относилось приватизированное предприятие). Суд, вынесший решение о признании сделки недействительной, обязал стороны возвратить все полученное по сделке, но решение в этой части не могло быть выполнено, поскольку общество - покупатель к моменту рассмотрения спора продало ранее приобретенные акции: 500 - физическим лицам и 1500 - открытому акционерному обществу (первому ответчику).
Вопрос: Между ООО "А" (владелец акций) и ООО "Б" (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого являются акции ЗАО, не зарегистрированные на момент подписания договора. Соответствует ли закону данный договор? Вправе ли покупатель обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2010)Вопрос: Между ООО "А" (владелец акций) и ООО "Б" (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого являются акции ЗАО, не зарегистрированные на момент подписания договора. Соответствует ли закону данный договор? Вправе ли покупатель обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2010)Вопрос: Между ООО "А" (владелец акций) и ООО "Б" (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого являются акции ЗАО, не зарегистрированные на момент подписания договора. Соответствует ли закону данный договор? Вправе ли покупатель обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной?
"Анализ и комментарий корпоративного законодательства и судебной практики"
(Добровольский В.И.)
("Волтерс Клувер", 2007)38. Почему в Законе об АО (ст. 52) основным способом уведомления акционеров о собрании избрано почтовое отправление заказным письмом без уведомления о вручении, что не позволяет определить содержание корреспонденции, факт ее получения акционером и дату получения, и обязательства по уведомлению считаются выполненными с момента отправки уведомления, а не с момента его получения акционером?
(Добровольский В.И.)
("Волтерс Клувер", 2007)38. Почему в Законе об АО (ст. 52) основным способом уведомления акционеров о собрании избрано почтовое отправление заказным письмом без уведомления о вручении, что не позволяет определить содержание корреспонденции, факт ее получения акционером и дату получения, и обязательства по уведомлению считаются выполненными с момента отправки уведомления, а не с момента его получения акционером?
Вопрос: ...Между банком и ЗАО заключен кредитный договор. В обеспечение исполнения обязательств между банком и ООО заключен договор поручительства. Между ЗАО и ООО заключен договор купли-продажи акций ОАО: ООО оплачивает стоимость акций, только если банк предъявляет требования об уплате денежных средств поручителем при неисполнении обязанностей ЗАО по кредитному договору. Стоимость акций оплачивается путем ее зачета в счет задолженности продавца по кредитному договору. Договор купли-продажи акций расторгается при исполнении ЗАО обязательств по кредитному договору; тогда ООО обязано выдать ЗАО передаточное распоряжение о списании акций со счета ООО и зачислении их на счет ЗАО. Соответствует ли договор купли-продажи акций действующему законодательству?
(Консультация эксперта, 2011)Теперь следует рассмотреть вопрос о том, влечет ли недействительность части сделки в рассматриваемой ситуации недействительность всей сделки. В соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Представляется, что ЗАО и ООО не заключили бы рассматриваемый договор без указания такого условия в нем. Интерес сторон как раз и заключался в том, чтобы акции были оплачены лишь при условии предъявления требований к ООО как к поручителю, а не непосредственно до или после передачи акций в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ. Следовательно, недействительность условия о моменте оплаты акций влечет недействительность договора купли-продажи между ЗАО и ООО в целом.
(Консультация эксперта, 2011)Теперь следует рассмотреть вопрос о том, влечет ли недействительность части сделки в рассматриваемой ситуации недействительность всей сделки. В соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Представляется, что ЗАО и ООО не заключили бы рассматриваемый договор без указания такого условия в нем. Интерес сторон как раз и заключался в том, чтобы акции были оплачены лишь при условии предъявления требований к ООО как к поручителю, а не непосредственно до или после передачи акций в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ. Следовательно, недействительность условия о моменте оплаты акций влечет недействительность договора купли-продажи между ЗАО и ООО в целом.
Статья: Вопросы применения исковой давности при разрешении корпоративных споров
(Баскакова И.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2014, N 11)- как определяется дата начала течения срока исковой давности в спорах о признании совершенных корпоративными организациями сделок недействительными;
(Баскакова И.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2014, N 11)- как определяется дата начала течения срока исковой давности в спорах о признании совершенных корпоративными организациями сделок недействительными;
Статья: Судебная защита прав акционера (участника) - вопросы правоприменения
(Добровольский В.И.)
("Вестник ВАС РФ", 2005, NN 4, 5)Оценочные моменты в вопросе о дате, с которой надлежит исчислять срок исковой давности, приводят к тому, что, даже если общество и пропустило срок исковой давности, оно по договоренности с акционером может от его имени обратиться в суд за защитой нарушенного права. Таким образом, сторона по сделке, заключенной с обществом, которая не проявила должной заботы и осмотрительности при ее совершении, в течение длительного времени не может исключать возможности судебного преследования со стороны какого-либо акционера, если выяснится, что при совершении сделки корпоративное законодательство было нарушено. При смене акционеров общества у новых акционеров зачастую возникает искушение оспорить ранее заключенные сделки. Таким акционерам, как свидетельствует судебная практика, в удовлетворении иска обычно отказывается. При этом суды исходят из того, что права истца в данном случае не были и не могли быть нарушены, поскольку в момент заключения сделки он акционером общества не являлся, в то время как корпоративное законодательство направлено именно на защиту интересов акционеров. Лица же, являвшиеся акционерами общества на момент совершения сделки, ее законность, как правило, не оспаривают. Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Здесь следует иметь в виду, что если права акционера, не являвшегося на момент совершения сделки таковым, считать нарушенными, то утрачивает юридическую значимость такой институт, как срок исковой давности, поскольку в этом случае любое лицо, купившее акцию по прошествии даже 100 лет после совершения сделки, вправе ее оспорить при наличии к тому законных оснований. Такой подход, несомненно, дестабилизирует экономическую деятельность хозяйствующих субъектов и не способствует становлению и развитию партнерских, деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота. Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Права акционеров определяются в соответствии с пунктом 3 статьи 96 ГК РФ и Законом об акционерных обществах. Пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим). Высший Арбитражный Суд Российской Федерации полагает, что эта законодательная норма не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.
(Добровольский В.И.)
("Вестник ВАС РФ", 2005, NN 4, 5)Оценочные моменты в вопросе о дате, с которой надлежит исчислять срок исковой давности, приводят к тому, что, даже если общество и пропустило срок исковой давности, оно по договоренности с акционером может от его имени обратиться в суд за защитой нарушенного права. Таким образом, сторона по сделке, заключенной с обществом, которая не проявила должной заботы и осмотрительности при ее совершении, в течение длительного времени не может исключать возможности судебного преследования со стороны какого-либо акционера, если выяснится, что при совершении сделки корпоративное законодательство было нарушено. При смене акционеров общества у новых акционеров зачастую возникает искушение оспорить ранее заключенные сделки. Таким акционерам, как свидетельствует судебная практика, в удовлетворении иска обычно отказывается. При этом суды исходят из того, что права истца в данном случае не были и не могли быть нарушены, поскольку в момент заключения сделки он акционером общества не являлся, в то время как корпоративное законодательство направлено именно на защиту интересов акционеров. Лица же, являвшиеся акционерами общества на момент совершения сделки, ее законность, как правило, не оспаривают. Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Здесь следует иметь в виду, что если права акционера, не являвшегося на момент совершения сделки таковым, считать нарушенными, то утрачивает юридическую значимость такой институт, как срок исковой давности, поскольку в этом случае любое лицо, купившее акцию по прошествии даже 100 лет после совершения сделки, вправе ее оспорить при наличии к тому законных оснований. Такой подход, несомненно, дестабилизирует экономическую деятельность хозяйствующих субъектов и не способствует становлению и развитию партнерских, деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота. Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Права акционеров определяются в соответствии с пунктом 3 статьи 96 ГК РФ и Законом об акционерных обществах. Пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим). Высший Арбитражный Суд Российской Федерации полагает, что эта законодательная норма не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.
Статья: Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества
(Маковская А.А.)
("Статут", 2006)Разумеется, в любом из этих трех случаев решение, принятое меньшим числом голосов, чем это предусмотрено уставом общества, должно считаться не имеющим юридической силы.
(Маковская А.А.)
("Статут", 2006)Разумеется, в любом из этих трех случаев решение, принятое меньшим числом голосов, чем это предусмотрено уставом общества, должно считаться не имеющим юридической силы.
Статья: Сделки мнимые и притворные
(Моисеев М.В.)
("Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", 2010, N 17)<3> Так, например, договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (п. 2 ст. 651 ГК РФ). Несоблюдение формы договора влечет его недействительность.
(Моисеев М.В.)
("Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", 2010, N 17)<3> Так, например, договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (п. 2 ст. 651 ГК РФ). Несоблюдение формы договора влечет его недействительность.
Статья: Анализ и предложения по проблемным вопросам, возникающим в сфере применения корпоративного законодательства
("Вестник Арбитражного суда города Москвы", 2006, N 2)Представляется, что, придя к выводу об оспоримости решения, арбитражный суд должен исходить из того, что на момент совершения сделки воля общества на отчуждение имущества была выражена и, соответственно, имущество выбыло из владения общества с его согласия. То обстоятельство, что в последующем решение о совершении сделки (назначении директора, ее заключившего) признано недействительным как оспоримое (не ничтожное), не может свидетельствовать об отсутствии у общества на момент заключения сделки воли на ее заключение.
("Вестник Арбитражного суда города Москвы", 2006, N 2)Представляется, что, придя к выводу об оспоримости решения, арбитражный суд должен исходить из того, что на момент совершения сделки воля общества на отчуждение имущества была выражена и, соответственно, имущество выбыло из владения общества с его согласия. То обстоятельство, что в последующем решение о совершении сделки (назначении директора, ее заключившего) признано недействительным как оспоримое (не ничтожное), не может свидетельствовать об отсутствии у общества на момент заключения сделки воли на ее заключение.
Статья: Правовой режим приобретения акционерным обществом собственных акций
(Могилевский С.Д., Егорова М.А.)
("Гражданское право", 2013, N 1)Другим ограничением для приобретения акций является установление лимита объема приобретаемых обществом акций от общего объема их эмиссии. В соответствии с ч. 2 ст. 72 ГК РФ общество не вправе принимать решение о приобретении им собственных акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Таким образом, в целях сохранения структуры юридического лица закон устанавливает границу объема возможного ограничения оборотоспособности акций общества - 10%. Установление такого ограничения связано с возможностью выхода общества из-под контроля управления его участников. При отсутствии такого ограничения общество имело бы возможность приобрести весь объем своих акций, что практически привело бы к парализации его деятельности и потенциально могло бы полностью дестабилизировать гражданский оборот. Поэтому все сделки, заключение которых привело или может привести к снижению общего количества акций, находящихся в обращении, до уровня ниже 90%, следует считать ничтожными как не соответствующие требованиям закона (ст. 168 ГК РФ). При этом не имеет значения, на какое количество акций эти сделки совершены.
(Могилевский С.Д., Егорова М.А.)
("Гражданское право", 2013, N 1)Другим ограничением для приобретения акций является установление лимита объема приобретаемых обществом акций от общего объема их эмиссии. В соответствии с ч. 2 ст. 72 ГК РФ общество не вправе принимать решение о приобретении им собственных акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Таким образом, в целях сохранения структуры юридического лица закон устанавливает границу объема возможного ограничения оборотоспособности акций общества - 10%. Установление такого ограничения связано с возможностью выхода общества из-под контроля управления его участников. При отсутствии такого ограничения общество имело бы возможность приобрести весь объем своих акций, что практически привело бы к парализации его деятельности и потенциально могло бы полностью дестабилизировать гражданский оборот. Поэтому все сделки, заключение которых привело или может привести к снижению общего количества акций, находящихся в обращении, до уровня ниже 90%, следует считать ничтожными как не соответствующие требованиям закона (ст. 168 ГК РФ). При этом не имеет значения, на какое количество акций эти сделки совершены.
"Как исполнить решение суда? Пособие для взыскателя"
(рук. авт. кол. И.В. Решетникова)
("Инфотропик Медиа", 2013)Арест акций считается состоявшимся с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
(рук. авт. кол. И.В. Решетникова)
("Инфотропик Медиа", 2013)Арест акций считается состоявшимся с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.