Сделка без одобрения совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка без одобрения совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 168 ГК РФ "Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта"1.3.9. Совершенная без одобрения совета директоров сделка, связанная с участием или прекращением участия АО в других организациях, не является ничтожной (позиция ВАС РФ) >>>
Позиция ВАС РФ: Совершенная без одобрения совета директоров сделка, связанная с участием или прекращением участия АО в других организациях, не является ничтожной
Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 18067/09 по делу N А73-14361/2008 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 168 ГК РФ, пп. 17.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗФедеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусматривает таких последствий нарушения требований пп. 17.1 п. 1 ст. 65 данного Закона, как признание недействительной сделки, совершенной без одобрения совета директоров. Сделка, совершенная с нарушением указанных требований, не может быть признана ничтожной.
Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 18067/09 по делу N А73-14361/2008 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 168 ГК РФ, пп. 17.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗФедеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусматривает таких последствий нарушения требований пп. 17.1 п. 1 ст. 65 данного Закона, как признание недействительной сделки, совершенной без одобрения совета директоров. Сделка, совершенная с нарушением указанных требований, не может быть признана ничтожной.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: К вопросу о режиме имущественной массы супругов (некоторые размышления на примере дел о банкротстве)
(Шевченко И.М.)
("Закон", 2023, N 4)<28> Здесь напрашивается аналогия с генеральным директором хозяйственного общества, заключившим крупную сделку без одобрения общего собрания участников (совета директоров).
(Шевченко И.М.)
("Закон", 2023, N 4)<28> Здесь напрашивается аналогия с генеральным директором хозяйственного общества, заключившим крупную сделку без одобрения общего собрания участников (совета директоров).
"Доктринальные основы практики Верховного Суда Российской Федерации: монография"
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Например, совершение уполномоченным на то должностным лицом компании сделки от ее имени без одобрения совета директоров, предусмотренного уставом, не образует правонарушения и даже не будет являться основанием для признания сделки недействительной, но однозначно представляет собой недобросовестное поведение, и в случае, если соответствующее юридическое лицо в результате этой сделки понесет убытки, которые приведут к его банкротству, суд получит возможность возложить субсидиарную ответственность (обязанность по возмещению этих убытков) на это должностное лицо <1>. Аналогичные последствия наступают и при заключении должностным лицом от имени юридического лица заведомо невыгодной сделки. Эти действия квалифицируются судами как недобросовестные или неразумные. Разумеется, не все нерациональные действия (бездействие) являются основанием для признания их совершенными для целей причинения вреда интересам других лиц. Человек по своей природе иррационален, ему свойственно ошибаться. Кроме того, рациональность поведения практически исключает инновационность подходов и в конечном счете прогресс. Задача суда состоит в отделении неразумного или иррационального поведения от злоупотребления правом.
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Например, совершение уполномоченным на то должностным лицом компании сделки от ее имени без одобрения совета директоров, предусмотренного уставом, не образует правонарушения и даже не будет являться основанием для признания сделки недействительной, но однозначно представляет собой недобросовестное поведение, и в случае, если соответствующее юридическое лицо в результате этой сделки понесет убытки, которые приведут к его банкротству, суд получит возможность возложить субсидиарную ответственность (обязанность по возмещению этих убытков) на это должностное лицо <1>. Аналогичные последствия наступают и при заключении должностным лицом от имени юридического лица заведомо невыгодной сделки. Эти действия квалифицируются судами как недобросовестные или неразумные. Разумеется, не все нерациональные действия (бездействие) являются основанием для признания их совершенными для целей причинения вреда интересам других лиц. Человек по своей природе иррационален, ему свойственно ошибаться. Кроме того, рациональность поведения практически исключает инновационность подходов и в конечном счете прогресс. Задача суда состоит в отделении неразумного или иррационального поведения от злоупотребления правом.
Статья: Проблемные аспекты законного представительства юридических лиц в цивилистическом процессе
(Таирова А.Т.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 10)Данный документ будет удостоверять полномочия директора на самостоятельное заключение сделки без одобрения со стороны общего собрания участников или совета директоров <12>.
(Таирова А.Т.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 10)Данный документ будет удостоверять полномочия директора на самостоятельное заключение сделки без одобрения со стороны общего собрания участников или совета директоров <12>.
Статья: К проблеме обоснования критериев "пределов обычного делового риска". Уроки арбитражной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)При оценке действий исполнительного органа на критерии ОР имеют существенное значение: (1) объемы деятельности компании; (2) документация была проверена контрольными структурами компании, подчиненными участникам; (3) сделки были одобрены советом директоров; (4) отсутствие доказательств непосредственного участия ответчика в незаконном "схемотворчестве".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)При оценке действий исполнительного органа на критерии ОР имеют существенное значение: (1) объемы деятельности компании; (2) документация была проверена контрольными структурами компании, подчиненными участникам; (3) сделки были одобрены советом директоров; (4) отсутствие доказательств непосредственного участия ответчика в незаконном "схемотворчестве".