Сделка без одобрения
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка без одобрения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"3.4.2. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он совершил сделку без необходимого одобрения (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что нужно знать о предварительном или последующем согласии (одобрении) на совершение сделки
(КонсультантПлюс, 2025)2. Какие последствия может повлечь совершение сделки без согласия (одобрения)
(КонсультантПлюс, 2025)2. Какие последствия может повлечь совершение сделки без согласия (одобрения)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюПозиция 1. Если решение общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки признано не имеющим юридической силы, то это влечет недействительность такой сделки.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках другого дела по иску банка о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество обществом и участником был предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров ипотеки как крупных сделок, совершенных без одобрения (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По итогам рассмотрения встречного иска в его удовлетворении было отказано.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках другого дела по иску банка о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество обществом и участником был предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров ипотеки как крупных сделок, совершенных без одобрения (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По итогам рассмотрения встречного иска в его удовлетворении было отказано.
Федеральный закон от 03.11.2006 N 174-ФЗ
(ред. от 24.06.2025, с изм. от 28.11.2025)
"Об автономных учреждениях"3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.
(ред. от 24.06.2025, с изм. от 28.11.2025)
"Об автономных учреждениях"3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.
Формы
Статья: Преддоговорный этап при заключении договора на торгах
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)Если же организатор торгов заключил "замещающую сделку" с другим участником, то при признании торгов недействительными такая сделка автоматически становится недействительной в силу нормы п. 2 ст. 449 ГК РФ. Реализация механизма ст. 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным явлением и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда подобное право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В случае же торгов соответствующий интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, в отличие от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Следовательно, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)Если же организатор торгов заключил "замещающую сделку" с другим участником, то при признании торгов недействительными такая сделка автоматически становится недействительной в силу нормы п. 2 ст. 449 ГК РФ. Реализация механизма ст. 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным явлением и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда подобное право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В случае же торгов соответствующий интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, в отличие от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Следовательно, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
Готовое решение: Что такое автономное учреждение, какие права оно имеет и как ими распоряжается
(КонсультантПлюс, 2025)Если учреждение совершит сделку без одобрения, суд может признать ее недействительной (ч. 2 ст. 15, ч. 3 ст. 17 Закона об автономных учреждениях).
(КонсультантПлюс, 2025)Если учреждение совершит сделку без одобрения, суд может признать ее недействительной (ч. 2 ст. 15, ч. 3 ст. 17 Закона об автономных учреждениях).
Статья: Правовая проблематика страхования D&O и как его усилить юридически
(Чехин И.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 2)Недобросовестность и неразумность действий официальных лиц компании проявляются в совершении сделки без необходимого одобрения, непередаче документов после прекращения полномочий директора, действиях в ущерб интересов компании (заключение невыгодных сделок), непринятии мер по получению значимой информации для выработки решения и др. За подобное поведение официальные лица компании обязаны возместить убытки.
(Чехин И.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 2)Недобросовестность и неразумность действий официальных лиц компании проявляются в совершении сделки без необходимого одобрения, непередаче документов после прекращения полномочий директора, действиях в ущерб интересов компании (заключение невыгодных сделок), непринятии мер по получению значимой информации для выработки решения и др. За подобное поведение официальные лица компании обязаны возместить убытки.
Статья: Проблемные аспекты законного представительства юридических лиц в цивилистическом процессе
(Таирова А.Т.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 10)Данный документ будет удостоверять полномочия директора на самостоятельное заключение сделки без одобрения со стороны общего собрания участников или совета директоров <12>.
(Таирова А.Т.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 10)Данный документ будет удостоверять полномочия директора на самостоятельное заключение сделки без одобрения со стороны общего собрания участников или совета директоров <12>.
Готовое решение: Как юридическое лицо может продать автомобиль физическому лицу
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что если автомобиль продается директору (единоличному исполнительному органу юрлица-продавца), то такая сделка является сделкой с заинтересованностью и на ее совершение может потребоваться согласие (одобрение), без которого сделку могут признать недействительной (п. п. 1, 4, 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что если автомобиль продается директору (единоличному исполнительному органу юрлица-продавца), то такая сделка является сделкой с заинтересованностью и на ее совершение может потребоваться согласие (одобрение), без которого сделку могут признать недействительной (п. п. 1, 4, 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО).
Статья: Совершение сделки без полномочий: актуальные проблемы современного регулирования
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)Может показаться, что ГК предлагает достаточно сбалансированное регулирование: обязанность представителя исполнять сделку при отсутствии одобрения защищает не только лжепредставляемого, избавляя его от необходимости исполнения обязательств, которые он не хотел для себя устанавливать, но и интересы третьего лица, которое, наоборот, рассчитывало на заключение такой сделки.
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)Может показаться, что ГК предлагает достаточно сбалансированное регулирование: обязанность представителя исполнять сделку при отсутствии одобрения защищает не только лжепредставляемого, избавляя его от необходимости исполнения обязательств, которые он не хотел для себя устанавливать, но и интересы третьего лица, которое, наоборот, рассчитывало на заключение такой сделки.
Статья: Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобрить
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.
Статья: Добросовестность и разумность в механизме субсидиарной ответственности контролирующих лиц
(Петухов С.В.)
("Юрист", 2024, N 10)- совершение сделки без требуемого одобрения органов управления юридического лица;
(Петухов С.В.)
("Юрист", 2024, N 10)- совершение сделки без требуемого одобрения органов управления юридического лица;
Статья: К вопросу о режиме имущественной массы супругов (некоторые размышления на примере дел о банкротстве)
(Шевченко И.М.)
("Закон", 2023, N 4)<28> Здесь напрашивается аналогия с генеральным директором хозяйственного общества, заключившим крупную сделку без одобрения общего собрания участников (совета директоров).
(Шевченко И.М.)
("Закон", 2023, N 4)<28> Здесь напрашивается аналогия с генеральным директором хозяйственного общества, заключившим крупную сделку без одобрения общего собрания участников (совета директоров).
"Стадия возбуждения гражданского дела"
(Бортникова Н.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)По мнению Е.А. Крашенинникова и Ю.В. Байгушевой, "закон не позволяет носителю имени одобрить ведение его дела процессуальным представителем без полномочия" и "такое решение вопроса является неприемлемым, поскольку носитель имени обычно заинтересован в том, чтобы его дело было рассмотрено и разрешено судом уже сейчас, а не после подачи нового искового заявления" <65>. Они полагают возможным к одобрению ведения гражданского дела в суде применять по аналогии п. 2 ст. 183 ГК РФ об обратной силе одобрения сделок представителя без полномочия <66>.
(Бортникова Н.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)По мнению Е.А. Крашенинникова и Ю.В. Байгушевой, "закон не позволяет носителю имени одобрить ведение его дела процессуальным представителем без полномочия" и "такое решение вопроса является неприемлемым, поскольку носитель имени обычно заинтересован в том, чтобы его дело было рассмотрено и разрешено судом уже сейчас, а не после подачи нового искового заявления" <65>. Они полагают возможным к одобрению ведения гражданского дела в суде применять по аналогии п. 2 ст. 183 ГК РФ об обратной силе одобрения сделок представителя без полномочия <66>.