Сделка без одобрения
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка без одобрения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"3.4.2. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он совершил сделку без необходимого одобрения (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что нужно знать о предварительном или последующем согласии (одобрении) на совершение сделки
(КонсультантПлюс, 2026)2. Какие последствия может повлечь совершение сделки без согласия (одобрения)
(КонсультантПлюс, 2026)2. Какие последствия может повлечь совершение сделки без согласия (одобрения)
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках другого дела по иску банка о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество обществом и участником был предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров ипотеки как крупных сделок, совершенных без одобрения (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По итогам рассмотрения встречного иска в его удовлетворении было отказано.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)В рамках другого дела по иску банка о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество обществом и участником был предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров ипотеки как крупных сделок, совершенных без одобрения (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По итогам рассмотрения встречного иска в его удовлетворении было отказано.
Федеральный закон от 03.11.2006 N 174-ФЗ
(ред. от 24.06.2025, с изм. от 28.11.2025)
"Об автономных учреждениях"3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.
(ред. от 24.06.2025, с изм. от 28.11.2025)
"Об автономных учреждениях"3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.
Формы
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 2). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Догматические возражения связаны с тем, что крупная сделка является ограничением полномочий директора. Одновременно это и основание для недействительности сделки. Кроме того, заключение крупной сделки при отсутствии одобрения является нарушением обязанностей директором и потенциально будет основанием для привлечения его к ответственности. Одобрение крупной сделки служит и основанием для реализации несогласными участниками права на выкуп, что, в свою очередь, тоже является исключением из принципа защиты имущественной целостности корпорации и защиты ее кредиторов от произвольного распределения капитала в пользу участников (liquidation protection) <22>. Ни один из перечисленных институтов - ограничение полномочий директора, основание недействительности сделки, основание ответственности директора и исключения из принципа liquidation protection - не может толковаться расширительно, что не дает оснований для отказа от применения установленных законом порогов крупности сделки. Сходные идеи звучат и в зарубежной доктрине <23>.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Догматические возражения связаны с тем, что крупная сделка является ограничением полномочий директора. Одновременно это и основание для недействительности сделки. Кроме того, заключение крупной сделки при отсутствии одобрения является нарушением обязанностей директором и потенциально будет основанием для привлечения его к ответственности. Одобрение крупной сделки служит и основанием для реализации несогласными участниками права на выкуп, что, в свою очередь, тоже является исключением из принципа защиты имущественной целостности корпорации и защиты ее кредиторов от произвольного распределения капитала в пользу участников (liquidation protection) <22>. Ни один из перечисленных институтов - ограничение полномочий директора, основание недействительности сделки, основание ответственности директора и исключения из принципа liquidation protection - не может толковаться расширительно, что не дает оснований для отказа от применения установленных законом порогов крупности сделки. Сходные идеи звучат и в зарубежной доктрине <23>.
"Защита права собственности на недвижимое имущество в цивилистической парадигме: монография"
(Белова Т.В.)
(отв. ред. А.Н. Левушкин)
("Юстицинформ", 2023)- совершение крупной сделки без необходимого одобрения со стороны соответствующих органов юридического лица;
(Белова Т.В.)
(отв. ред. А.Н. Левушкин)
("Юстицинформ", 2023)- совершение крупной сделки без необходимого одобрения со стороны соответствующих органов юридического лица;
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (ст. 71 Закона об АО; п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (ст. 71 Закона об АО; п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
Статья: Комментарий к Письму Федеральной налоговой службы от 24.04.2025 N ЕД-16-20/120@ <Несовершеннолетние тоже могут быть самозанятыми>
(Афанасова Д.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 10)Если несовершеннолетний в возрасте от 14 до 18 лет совершил сделку без одобрения своего законного представителя, но впоследствии такое одобрение было им получено, она тоже будет считаться действительной.
(Афанасова Д.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 10)Если несовершеннолетний в возрасте от 14 до 18 лет совершил сделку без одобрения своего законного представителя, но впоследствии такое одобрение было им получено, она тоже будет считаться действительной.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки ООО.
Может ли договор цессии признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Материалами дела доказано, что стоимость отчужденного по договору от 29.11.2005 имущественного права составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества общества на дату совершения сделки. Уставом ООО "Томская геологоразведочная экспедиция" не предусмотрено совершение крупной сделки без одобрения участников общества..."
Может ли договор цессии признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Материалами дела доказано, что стоимость отчужденного по договору от 29.11.2005 имущественного права составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества общества на дату совершения сделки. Уставом ООО "Томская геологоразведочная экспедиция" не предусмотрено совершение крупной сделки без одобрения участников общества..."
Статья: Правовая проблематика страхования D&O и как его усилить юридически
(Чехин И.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 2)Недобросовестность и неразумность действий официальных лиц компании проявляются в совершении сделки без необходимого одобрения, непередаче документов после прекращения полномочий директора, действиях в ущерб интересов компании (заключение невыгодных сделок), непринятии мер по получению значимой информации для выработки решения и др. За подобное поведение официальные лица компании обязаны возместить убытки.
(Чехин И.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 2)Недобросовестность и неразумность действий официальных лиц компании проявляются в совершении сделки без необходимого одобрения, непередаче документов после прекращения полномочий директора, действиях в ущерб интересов компании (заключение невыгодных сделок), непринятии мер по получению значимой информации для выработки решения и др. За подобное поведение официальные лица компании обязаны возместить убытки.
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, если суд установит наличие фактической аффилированности с контрагентом или иным выгодоприобретателем при совершении крупной сделки без одобрения, он будет исходить из презумпции факта осведомленности об этом ответчика. Указанного обстоятельства будет достаточно для признания неодобренной крупной сделки недействительной.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, если суд установит наличие фактической аффилированности с контрагентом или иным выгодоприобретателем при совершении крупной сделки без одобрения, он будет исходить из презумпции факта осведомленности об этом ответчика. Указанного обстоятельства будет достаточно для признания неодобренной крупной сделки недействительной.
Статья: Виндикационный иск как правовая мера защиты имущественных прав юридических лиц
(Стрельников П.А.)
("Юрист", 2021, N 5)- случаи совершения крупной сделки без одобрения соответствующих компетентных органов юридического лица;
(Стрельников П.А.)
("Юрист", 2021, N 5)- случаи совершения крупной сделки без одобрения соответствующих компетентных органов юридического лица;
Статья: Судьи ВС РФ: когда с директора нельзя взыскать убытки фирмы
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Руководитель не причинил вред интересам компании совершением крупной сделки без корпоративного одобрения <4>. Предположим, директор от имени общества заключил договоры поручительства и договоры об ипотеке в обеспечение исполнения дочерним обществом обязательств по кредитным договорам на суммы, составляющие 25% и более стоимости активов юридического лица. Однако согласия акционеров на это не было. "Дочка" не исполнила обязательства, и заложенное имущество перешло банку.
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Руководитель не причинил вред интересам компании совершением крупной сделки без корпоративного одобрения <4>. Предположим, директор от имени общества заключил договоры поручительства и договоры об ипотеке в обеспечение исполнения дочерним обществом обязательств по кредитным договорам на суммы, составляющие 25% и более стоимости активов юридического лица. Однако согласия акционеров на это не было. "Дочка" не исполнила обязательства, и заложенное имущество перешло банку.