Риски при покупке ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Риски при покупке ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Покупатель хочет признать недействительным договор купли-продажи доли
(КонсультантПлюс, 2025)Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Покупатель по предварительному договору купли-продажи доли хочет заключить основной договор
(КонсультантПлюс, 2025)Обязать заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО на условиях предварительного договора
(КонсультантПлюс, 2025)Обязать заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО на условиях предварительного договора
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Способы распределения правовых рисков при приобретении и отчуждении акций (доли в уставном капитале) хозяйственных обществ
(Музафаров Э.Э.)
("Статут", 2024)Автор статьи не ставил своей целью рассмотреть какой-то конкретный механизм распределения правовых рисков между сторонами договора купли-продажи акций (доли в уставном капитале ООО), будь то заверения об обстоятельствах, возмещение потерь, страхование и т.д., а попытался проанализировать логику распределения правовых рисков в нормативных правовых актах, договорных условиях и судебных решениях, затрагивающих указанную сферу.
(Музафаров Э.Э.)
("Статут", 2024)Автор статьи не ставил своей целью рассмотреть какой-то конкретный механизм распределения правовых рисков между сторонами договора купли-продажи акций (доли в уставном капитале ООО), будь то заверения об обстоятельствах, возмещение потерь, страхование и т.д., а попытался проанализировать логику распределения правовых рисков в нормативных правовых актах, договорных условиях и судебных решениях, затрагивающих указанную сферу.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики Верховного Суда РФ по применению заверений об обстоятельствах
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Судами было отмечено, что ЧОК являлся отрицательным в течение нескольких лет до даты ДКП, о чем покупатель не мог не знать, поскольку проводил финансовую, коммерческую, налоговую и юридическую проверки ООО перед совершением сделки для определения стоимости доли. Таким образом, покупатель по итогам проведенных проверок обладал полной информацией в отношении приобретаемого ООО, в том числе о рисках, существовавших на дату ДКП.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Судами было отмечено, что ЧОК являлся отрицательным в течение нескольких лет до даты ДКП, о чем покупатель не мог не знать, поскольку проводил финансовую, коммерческую, налоговую и юридическую проверки ООО перед совершением сделки для определения стоимости доли. Таким образом, покупатель по итогам проведенных проверок обладал полной информацией в отношении приобретаемого ООО, в том числе о рисках, существовавших на дату ДКП.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 N 21
"Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости"Общество с ограниченной ответственностью, покупая у индивидуального частного предприятия здание, не проверило документы о наличии у продавца прав собственника, в частности данных о регистрации, хотя было обязано это сделать, то есть действовало неосмотрительно, на свой страх и риск.
"Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости"Общество с ограниченной ответственностью, покупая у индивидуального частного предприятия здание, не проверило документы о наличии у продавца прав собственника, в частности данных о регистрации, хотя было обязано это сделать, то есть действовало неосмотрительно, на свой страх и риск.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)4. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)4. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
Статья: К вопросу об оптимальной организационно-правовой форме универсального IT-аутсорсера на рынке банковских услуг
(Лаутс Е.Б.)
("Статут", 2024)С точки зрения риска потери финансовой устойчивости для ООО негативной характеристикой является право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или требования приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 23 Закона об ООО. В случае выхода участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Таким образом, включение в устав права участника на выход из общества делает ООО неустойчивой организационно-правовой формой, ведь если доля значительна, то на самом обществе лежит обязанность выплатить ее действительную стоимость, что может крайне негативно отразиться на финансовой устойчивости компании.
(Лаутс Е.Б.)
("Статут", 2024)С точки зрения риска потери финансовой устойчивости для ООО негативной характеристикой является право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или требования приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 23 Закона об ООО. В случае выхода участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Таким образом, включение в устав права участника на выход из общества делает ООО неустойчивой организационно-правовой формой, ведь если доля значительна, то на самом обществе лежит обязанность выплатить ее действительную стоимость, что может крайне негативно отразиться на финансовой устойчивости компании.
Статья: К проблеме обоснования критериев "пределов обычного делового риска". Уроки арбитражной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)"...Судебные инстанции исходили из того, что очевидная невыгодность заключения договоров не подтверждена; при их заключении ответчик не вышел за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Согласно письмам... директор ООО "М." Р. указывала на необходимость в целях сохранения существующих объемов выручки приобрести оборудование, которое в дальнейшем было взято в аренду" <4>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)"...Судебные инстанции исходили из того, что очевидная невыгодность заключения договоров не подтверждена; при их заключении ответчик не вышел за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Согласно письмам... директор ООО "М." Р. указывала на необходимость в целях сохранения существующих объемов выручки приобрести оборудование, которое в дальнейшем было взято в аренду" <4>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В акционерных обществах риски для крупного инвестора минимальны и приемлемы. В обществах с ограниченной ответственностью риски максимальны, если уставом предусмотрены возможность выхода участника и (или) наличие преимущественного права самого общества на покупку продаваемых участником долей в уставном капитале.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В акционерных обществах риски для крупного инвестора минимальны и приемлемы. В обществах с ограниченной ответственностью риски максимальны, если уставом предусмотрены возможность выхода участника и (или) наличие преимущественного права самого общества на покупку продаваемых участником долей в уставном капитале.
Готовое решение: Как составить договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Рекомендуем предусмотреть в договоре условие о цене доли, особенно если вы продаете долю третьему лицу. Дело в том, что цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что была указана в оферте, направленной участникам (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и обществу. Поэтому если в договоре не указать цену, то возникнет риск того, что названные участники попытаются перевести на себя права и обязанности по договору, сославшись на то, что он заключен на условиях, отличающихся от тех, которые были перечислены в оферте, и тем самым нарушено их преимущественное право покупки доли (п. п. 4, 5, 7 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Рекомендуем предусмотреть в договоре условие о цене доли, особенно если вы продаете долю третьему лицу. Дело в том, что цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что была указана в оферте, направленной участникам (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и обществу. Поэтому если в договоре не указать цену, то возникнет риск того, что названные участники попытаются перевести на себя права и обязанности по договору, сославшись на то, что он заключен на условиях, отличающихся от тех, которые были перечислены в оферте, и тем самым нарушено их преимущественное право покупки доли (п. п. 4, 5, 7 ст. 21 Закона об ООО).
Вопрос: Можно ли продать долю общества всем участникам пропорционально их долям по цене ниже действительной стоимости доли, выплаченной вышедшему участнику? Какие налоговые последствия возникают?
(Консультация эксперта, 2024)У участников независимо от их статуса (физическое лицо или организация на ОСН) налоговых последствий по НДФЛ и налогу на прибыль не возникает при покупке части доли общества по цене ниже ее действительной стоимости.
(Консультация эксперта, 2024)У участников независимо от их статуса (физическое лицо или организация на ОСН) налоговых последствий по НДФЛ и налогу на прибыль не возникает при покупке части доли общества по цене ниже ее действительной стоимости.
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)В отличие от непубличного АО количество участников ООО, как уже было отмечено, четко определено ГК РФ (ст. 88) и Законом об ООО с регламентацией последствий превышения установленного законом предела (п. 3 ст. 7 Закона об ООО). Если допустить установление в уставе ООО возможности неприменения преимущественного права участников, то это, во-первых, повысит риск выйти за пределы количественного ограничения; во-вторых, повлечет размывание присущих ООО личностно-доверительных отношений, так как появятся чужие лица, купившие долю (часть доли) у участника ООО.
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)В отличие от непубличного АО количество участников ООО, как уже было отмечено, четко определено ГК РФ (ст. 88) и Законом об ООО с регламентацией последствий превышения установленного законом предела (п. 3 ст. 7 Закона об ООО). Если допустить установление в уставе ООО возможности неприменения преимущественного права участников, то это, во-первых, повысит риск выйти за пределы количественного ограничения; во-вторых, повлечет размывание присущих ООО личностно-доверительных отношений, так как появятся чужие лица, купившие долю (часть доли) у участника ООО.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации - участника ООО оплату доли в уставном капитале этого ООО денежными средствами и товаром, если утвержденная участниками стоимость данного товара больше его балансовой стоимости?..
(Консультация эксперта, 2025)Однако, учитывая официальную позицию, такой подход несет в себе налоговые риски. В данной консультации исходим из предположения, что организация руководствуется официальной позицией и не рассматривает восстановленный НДС в качестве расхода, признаваемого для целей налогообложения прибыли при внесении вклада. Таким образом, для целей налогообложения прибыли сумма восстановленного НДС стоимость доли в уставном капитале ООО не формирует и в состав расходов не включается. Соответственно, стоимость приобретенной доли в налоговом учете составляет 270 000 руб. (100 000 руб. + 170 000 руб.).
(Консультация эксперта, 2025)Однако, учитывая официальную позицию, такой подход несет в себе налоговые риски. В данной консультации исходим из предположения, что организация руководствуется официальной позицией и не рассматривает восстановленный НДС в качестве расхода, признаваемого для целей налогообложения прибыли при внесении вклада. Таким образом, для целей налогообложения прибыли сумма восстановленного НДС стоимость доли в уставном капитале ООО не формирует и в состав расходов не включается. Соответственно, стоимость приобретенной доли в налоговом учете составляет 270 000 руб. (100 000 руб. + 170 000 руб.).
Статья: Исполнение обязательств третьим лицом за должника в процедурах банкротства
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Как правило, в основе уступки права требования к должнику-банкроту в процедуре банкротства лежит договор купли-продажи права требования. Цена такого права в обычном обороте во многом обусловлена платежеспособностью должника, имеющимися обеспечениями, а также иными возможными рисками, связанными с взысканием долга <16>. Ни для кого не секрет, что права требования к должнику-банкроту продаются за бесценок. Например, в Определении ВС РФ по делу ООО "МТК-Эра" право требования было приобретено аффилированным лицом по стоимости в 10 раз ниже номинальной. При этом даже в таком случае лицо, которое приобрело право к должнику-банкроту, с большой долей вероятности не получит удовлетворение даже в размере той цены, которая была уплачена цеденту.
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Как правило, в основе уступки права требования к должнику-банкроту в процедуре банкротства лежит договор купли-продажи права требования. Цена такого права в обычном обороте во многом обусловлена платежеспособностью должника, имеющимися обеспечениями, а также иными возможными рисками, связанными с взысканием долга <16>. Ни для кого не секрет, что права требования к должнику-банкроту продаются за бесценок. Например, в Определении ВС РФ по делу ООО "МТК-Эра" право требования было приобретено аффилированным лицом по стоимости в 10 раз ниже номинальной. При этом даже в таком случае лицо, которое приобрело право к должнику-банкроту, с большой долей вероятности не получит удовлетворение даже в размере той цены, которая была уплачена цеденту.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюУчитывая изложенное, принимая во внимание, что заключение ответчиком договоров на покупку и продажу запасных частей и оборудования к автомашинам, а также перечисление денежных средств в счет оплаты полученных запасных частей относится к обычной хозяйственной деятельности общества "АЛЕР" и не выходит за пределы полномочий ответчика как директора названного общества, действовавшего в данном случае в пределах обычного предпринимательского риска, суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для привлечения Ермолина Д.Г. к ответственности в форме возмещения убытков..."