Риски при покупке ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Риски при покупке ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Покупатель хочет признать недействительным договор купли-продажи доли
(КонсультантПлюс, 2026)Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Покупатель по предварительному договору купли-продажи доли хочет заключить основной договор
(КонсультантПлюс, 2026)Обязать заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО на условиях предварительного договора
(КонсультантПлюс, 2026)Обязать заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО на условиях предварительного договора
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Способы распределения правовых рисков при приобретении и отчуждении акций (доли в уставном капитале) хозяйственных обществ
(Музафаров Э.Э.)
("Статут", 2024)Автор статьи не ставил своей целью рассмотреть какой-то конкретный механизм распределения правовых рисков между сторонами договора купли-продажи акций (доли в уставном капитале ООО), будь то заверения об обстоятельствах, возмещение потерь, страхование и т.д., а попытался проанализировать логику распределения правовых рисков в нормативных правовых актах, договорных условиях и судебных решениях, затрагивающих указанную сферу.
(Музафаров Э.Э.)
("Статут", 2024)Автор статьи не ставил своей целью рассмотреть какой-то конкретный механизм распределения правовых рисков между сторонами договора купли-продажи акций (доли в уставном капитале ООО), будь то заверения об обстоятельствах, возмещение потерь, страхование и т.д., а попытался проанализировать логику распределения правовых рисков в нормативных правовых актах, договорных условиях и судебных решениях, затрагивающих указанную сферу.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики Верховного Суда РФ по применению заверений об обстоятельствах
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Судами было отмечено, что ЧОК являлся отрицательным в течение нескольких лет до даты ДКП, о чем покупатель не мог не знать, поскольку проводил финансовую, коммерческую, налоговую и юридическую проверки ООО перед совершением сделки для определения стоимости доли. Таким образом, покупатель по итогам проведенных проверок обладал полной информацией в отношении приобретаемого ООО, в том числе о рисках, существовавших на дату ДКП.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Судами было отмечено, что ЧОК являлся отрицательным в течение нескольких лет до даты ДКП, о чем покупатель не мог не знать, поскольку проводил финансовую, коммерческую, налоговую и юридическую проверки ООО перед совершением сделки для определения стоимости доли. Таким образом, покупатель по итогам проведенных проверок обладал полной информацией в отношении приобретаемого ООО, в том числе о рисках, существовавших на дату ДКП.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 N 21
"Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости"Общество с ограниченной ответственностью, покупая у индивидуального частного предприятия здание, не проверило документы о наличии у продавца прав собственника, в частности данных о регистрации, хотя было обязано это сделать, то есть действовало неосмотрительно, на свой страх и риск.
"Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости"Общество с ограниченной ответственностью, покупая у индивидуального частного предприятия здание, не проверило документы о наличии у продавца прав собственника, в частности данных о регистрации, хотя было обязано это сделать, то есть действовало неосмотрительно, на свой страх и риск.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)4. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)4. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
Формы
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Поддержание ликвидности приобретаемых активов (акций, долей в уставном капитале ООО) - риск экономической деятельности. Почему негативные последствия этого риска с инвестора полностью перекладываются на общество и остающихся участников? Право свободного выхода из хозяйственного общества - односторонний эгоизм их участников, которые перекладывают негативные последствия своих коммерческих рисков на общество и других участников.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Поддержание ликвидности приобретаемых активов (акций, долей в уставном капитале ООО) - риск экономической деятельности. Почему негативные последствия этого риска с инвестора полностью перекладываются на общество и остающихся участников? Право свободного выхода из хозяйственного общества - односторонний эгоизм их участников, которые перекладывают негативные последствия своих коммерческих рисков на общество и других участников.
Статья: Изучаем связь между НДС и налогом на прибыль
(Елина Л.А.)
("Главная книга", 2025, N 12)Наше ООО на общем режиме, ведем облагаемую НДС деятельность. Купили основное средство. Доля вычетов НДС у нас большая, поэтому решили не заявлять НДС к вычету, а включить его в первоначальную стоимость ОС. И будем амортизировать всю эту стоимость в налоговом и бухгалтерском учете. Нет ли здесь каких-либо налоговых рисков? И как изменится ситуация, если мы "потеряем" счет-фактуру поставщика и этим обоснуем, что не смогли заявить вычет НДС по ОС?
(Елина Л.А.)
("Главная книга", 2025, N 12)Наше ООО на общем режиме, ведем облагаемую НДС деятельность. Купили основное средство. Доля вычетов НДС у нас большая, поэтому решили не заявлять НДС к вычету, а включить его в первоначальную стоимость ОС. И будем амортизировать всю эту стоимость в налоговом и бухгалтерском учете. Нет ли здесь каких-либо налоговых рисков? И как изменится ситуация, если мы "потеряем" счет-фактуру поставщика и этим обоснуем, что не смогли заявить вычет НДС по ОС?
Статья: Правовое значение признаков "номинального" участника общества с ограниченной ответственностью и его статус
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)Обществом с ограниченной ответственностью (ООО), как одной из форм ведения предпринимательской деятельности, является общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)Обществом с ограниченной ответственностью (ООО), как одной из форм ведения предпринимательской деятельности, является общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)По этой же причине стороны сделок купли-продажи акций или доли в ООО, стремящиеся обеспечить покупателю компенсацию на случай несоответствия реального состояния дел в обществе некоему желанному покупателем параметру, должны выбирать между а) вариантом включения в договор заверений, в которых продавец гарантирует, что общество соответствует этому параметру, и б) вариантом невключения таких заверений и даже прямого исключения ответственности в отношении таких характеристик и использования вместо этого конструкции гарантии возмещения потерь на случай, если характеристики общества будут отклоняться от некоего параметра. В первом случае, если реальность не будет соответствовать заверениям, наступит ответственность за нарушение договора и взыскиваться будут убытки с учетом применения правил ст. 15 и гл. 25 ГК РФ, а во втором случае нарушения договора нет, так как продавец никаких гарантий в отношении характеристик общества не давал, но взял на себя риск посредством оговорки о возмещении потерь. Например, стороны договора купли-продажи доли в ООО могут согласовать заверение о том, что у данного ООО в собственности имеется некий объект недвижимости, и в этом случае, если после переоформления доли выяснится, что титула на данный объект у общества нет и он будет виндицирован, продавец будет обязан отвечать за нарушение договора. Но те же стороны могут пойти иным путем: не включать в договор заверения о наличии у общества титула на объект и даже, более того, указать, что продавец не гарантирует его наличие (например, сделка совершается на фоне рассмотрения спора о виндикации), а вместо этого договориться о том, что в случае удовлетворения иска о виндикации объекта продавец просто покроет имущественные потери покупателя.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)По этой же причине стороны сделок купли-продажи акций или доли в ООО, стремящиеся обеспечить покупателю компенсацию на случай несоответствия реального состояния дел в обществе некоему желанному покупателем параметру, должны выбирать между а) вариантом включения в договор заверений, в которых продавец гарантирует, что общество соответствует этому параметру, и б) вариантом невключения таких заверений и даже прямого исключения ответственности в отношении таких характеристик и использования вместо этого конструкции гарантии возмещения потерь на случай, если характеристики общества будут отклоняться от некоего параметра. В первом случае, если реальность не будет соответствовать заверениям, наступит ответственность за нарушение договора и взыскиваться будут убытки с учетом применения правил ст. 15 и гл. 25 ГК РФ, а во втором случае нарушения договора нет, так как продавец никаких гарантий в отношении характеристик общества не давал, но взял на себя риск посредством оговорки о возмещении потерь. Например, стороны договора купли-продажи доли в ООО могут согласовать заверение о том, что у данного ООО в собственности имеется некий объект недвижимости, и в этом случае, если после переоформления доли выяснится, что титула на данный объект у общества нет и он будет виндицирован, продавец будет обязан отвечать за нарушение договора. Но те же стороны могут пойти иным путем: не включать в договор заверения о наличии у общества титула на объект и даже, более того, указать, что продавец не гарантирует его наличие (например, сделка совершается на фоне рассмотрения спора о виндикации), а вместо этого договориться о том, что в случае удовлетворения иска о виндикации объекта продавец просто покроет имущественные потери покупателя.
Статья: Исполнение обязательств третьим лицом за должника в процедурах банкротства
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Как правило, в основе уступки права требования к должнику-банкроту в процедуре банкротства лежит договор купли-продажи права требования. Цена такого права в обычном обороте во многом обусловлена платежеспособностью должника, имеющимися обеспечениями, а также иными возможными рисками, связанными с взысканием долга <16>. Ни для кого не секрет, что права требования к должнику-банкроту продаются за бесценок. Например, в Определении ВС РФ по делу ООО "МТК-Эра" право требования было приобретено аффилированным лицом по стоимости в 10 раз ниже номинальной. При этом даже в таком случае лицо, которое приобрело право к должнику-банкроту, с большой долей вероятности не получит удовлетворение даже в размере той цены, которая была уплачена цеденту.
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Как правило, в основе уступки права требования к должнику-банкроту в процедуре банкротства лежит договор купли-продажи права требования. Цена такого права в обычном обороте во многом обусловлена платежеспособностью должника, имеющимися обеспечениями, а также иными возможными рисками, связанными с взысканием долга <16>. Ни для кого не секрет, что права требования к должнику-банкроту продаются за бесценок. Например, в Определении ВС РФ по делу ООО "МТК-Эра" право требования было приобретено аффилированным лицом по стоимости в 10 раз ниже номинальной. При этом даже в таком случае лицо, которое приобрело право к должнику-банкроту, с большой долей вероятности не получит удовлетворение даже в размере той цены, которая была уплачена цеденту.
Статья: Советы покупателю и продавцу при купле-продаже бизнеса
(Авдеева И.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 7)Купля-продажа бизнеса - всегда непростая сделка. Разбираем вопросы, в обязательном порядке подлежащие согласованию сторонами, по которым должна быть закреплена "дорожная карта" для их решения на случай, если после исполнения сделки возникнут ситуации, влияющие на взаимные обязательства и требования сторон. Выделяем показатели, которые могут оказать существенное воздействие на стоимость бизнеса (явные, скрытые и вероятные). Объясняем, какие заверения при оформлении сделки следует сделать покупателю и продавцу, чтобы снизить риски оспаривания сделки, чем грозит их нарушение и что для покупки бизнеса будет означать поворот исполнения сделки (в т.ч. при приобретении группы компаний), как может помочь опцион на заключение договора. Наши рекомендации применимы для сделок купли-продажи долей ООО и акций АО.
(Авдеева И.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 7)Купля-продажа бизнеса - всегда непростая сделка. Разбираем вопросы, в обязательном порядке подлежащие согласованию сторонами, по которым должна быть закреплена "дорожная карта" для их решения на случай, если после исполнения сделки возникнут ситуации, влияющие на взаимные обязательства и требования сторон. Выделяем показатели, которые могут оказать существенное воздействие на стоимость бизнеса (явные, скрытые и вероятные). Объясняем, какие заверения при оформлении сделки следует сделать покупателю и продавцу, чтобы снизить риски оспаривания сделки, чем грозит их нарушение и что для покупки бизнеса будет означать поворот исполнения сделки (в т.ч. при приобретении группы компаний), как может помочь опцион на заключение договора. Наши рекомендации применимы для сделок купли-продажи долей ООО и акций АО.
Вопрос: Вправе ли ООО при продаже товара со значительной скидкой учесть в расходах в целях налогообложения стоимость, по которой этот товар был приобретен (выше розничной цены)? Есть ли налоговые риски, учитывая, что причина продажи со скидкой - невостребованность товара и сокращение затрат на его хранение?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Вопрос: Вправе ли ООО при продаже товара со значительной скидкой учесть в расходах в целях налогообложения стоимость, по которой этот товар был приобретен (выше розничной цены)? Есть ли налоговые риски, учитывая, что причина продажи со скидкой - невостребованность товара и сокращение затрат на его хранение?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Вопрос: Вправе ли ООО при продаже товара со значительной скидкой учесть в расходах в целях налогообложения стоимость, по которой этот товар был приобретен (выше розничной цены)? Есть ли налоговые риски, учитывая, что причина продажи со скидкой - невостребованность товара и сокращение затрат на его хранение?
Вопрос: ООО на УСН "доходы минус расходы" приобрело объект незавершенного строительства за 17 млн руб. и через два года продает его аффилированному лицу за 10 млн руб. Какие налоговые риски могут быть у продавца? Как отразить операцию в его налоговом учете?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2025)Вопрос: ООО на УСН "доходы минус расходы" приобрело объект незавершенного строительства за 17 млн руб. и через два года продает его аффилированному лицу. Дополнительные работы на объекте не производились, улучшений или достройки не было, стоимость сделки составит около 10 млн руб. Какие налоговые риски могут быть у продавца? Как отразить операцию в его налоговом учете?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2025)Вопрос: ООО на УСН "доходы минус расходы" приобрело объект незавершенного строительства за 17 млн руб. и через два года продает его аффилированному лицу. Дополнительные работы на объекте не производились, улучшений или достройки не было, стоимость сделки составит около 10 млн руб. Какие налоговые риски могут быть у продавца? Как отразить операцию в его налоговом учете?
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)В данном случае при банкротстве ФЛ3 или ФЛ4 признавать недействительным будут сделку по покупке долей в ООО 1 и ООО 2. С учетом того что сделка проведена на рыночных условиях и между не аффилированными лицами, то риск взыскания денежных средств со счетов ФЛ1 и ФЛ2, на наш взгляд, минимален.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)В данном случае при банкротстве ФЛ3 или ФЛ4 признавать недействительным будут сделку по покупке долей в ООО 1 и ООО 2. С учетом того что сделка проведена на рыночных условиях и между не аффилированными лицами, то риск взыскания денежных средств со счетов ФЛ1 и ФЛ2, на наш взгляд, минимален.
Вопрос: Можно ли продать долю общества всем участникам пропорционально их долям по цене ниже действительной стоимости доли, выплаченной вышедшему участнику? Какие налоговые последствия возникают?
(Консультация эксперта, 2024)У участников независимо от их статуса (физическое лицо или организация на ОСН) налоговых последствий по НДФЛ и налогу на прибыль не возникает при покупке части доли общества по цене ниже ее действительной стоимости.
(Консультация эксперта, 2024)У участников независимо от их статуса (физическое лицо или организация на ОСН) налоговых последствий по НДФЛ и налогу на прибыль не возникает при покупке части доли общества по цене ниже ее действительной стоимости.