Решения принимаемые участниками ооо единогласно
Подборка наиболее важных документов по запросу Решения принимаемые участниками ооо единогласно (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2025)...оспариваемые решения... об увеличении уставного капитала... не подтверждены в нотариальном порядке. Иной способ удостоверения решений уставом ООО... не предусмотрен, равно как отсутствует принятое единогласно всеми участниками ООО... решение о закреплении иного способа удостоверения.
(КонсультантПлюс, 2025)...оспариваемые решения... об увеличении уставного капитала... не подтверждены в нотариальном порядке. Иной способ удостоверения решений уставом ООО... не предусмотрен, равно как отсутствует принятое единогласно всеми участниками ООО... решение о закреплении иного способа удостоверения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью7.1. Свидетельствуют ли о проведении собрания участников ООО протокол, в котором указано, что решения приняты единогласно, и подписанные участником изменения учредительного договора
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)В силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников ООО, принятым участниками ООО единогласно.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)В силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников ООО, принятым участниками ООО единогласно.
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Говоря о преимущественном праве покупки участников ООО, следует обратить внимание на проект Федерального закона N 788656-8 "О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с ним на основании единогласно принятого участниками ООО решения возможно включить в устав положение о неприменении преимущественного права для одного, нескольких или всех участников ООО либо положение об особенностях применения (реализации) преимущественного права, обусловленных наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием.
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Говоря о преимущественном праве покупки участников ООО, следует обратить внимание на проект Федерального закона N 788656-8 "О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с ним на основании единогласно принятого участниками ООО решения возможно включить в устав положение о неприменении преимущественного права для одного, нескольких или всех участников ООО либо положение об особенностях применения (реализации) преимущественного права, обусловленных наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Между тем статус участника учредитель приобретает с момента государственной регистрации юридического лица. К примеру, в аспекте особенностей принятия корпоративных решений Федеральной налоговой службой России приведены следующие пояснения: "решение, принятое общим собранием участников хозяйственного общества, и состав участников, присутствовавших на очном голосовании, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания его участников, которое было принято единогласно. Решение об учреждении (создании) общества с ограниченной ответственностью, которое принимается учредителем или учредителями, не подлежит нотариальному удостоверению. Учредители такого общества становятся его участниками только после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании данного ООО..." <50>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Между тем статус участника учредитель приобретает с момента государственной регистрации юридического лица. К примеру, в аспекте особенностей принятия корпоративных решений Федеральной налоговой службой России приведены следующие пояснения: "решение, принятое общим собранием участников хозяйственного общества, и состав участников, присутствовавших на очном голосовании, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания его участников, которое было принято единогласно. Решение об учреждении (создании) общества с ограниченной ответственностью, которое принимается учредителем или учредителями, не подлежит нотариальному удостоверению. Учредители такого общества становятся его участниками только после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании данного ООО..." <50>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Изменения, внесенные в ГК, предусматривают, что по решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в его устав могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК). В отличие от Закона об ООО, который устанавливает преимущественное право участников общества покупки доли, продаваемой третьему лицу, ГК не содержит указания на то, что это право применяется только по отношению к третьим лицам. Это позволяет трактовать данную норму таким образом, что она допускает возможность установления в уставе ООО преимущественного права покупки доли участника, продаваемой участником общества другому участнику. Обращаем внимание, что данная норма ГК адресована только ООО.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Изменения, внесенные в ГК, предусматривают, что по решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в его устав могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК). В отличие от Закона об ООО, который устанавливает преимущественное право участников общества покупки доли, продаваемой третьему лицу, ГК не содержит указания на то, что это право применяется только по отношению к третьим лицам. Это позволяет трактовать данную норму таким образом, что она допускает возможность установления в уставе ООО преимущественного права покупки доли участника, продаваемой участником общества другому участнику. Обращаем внимание, что данная норма ГК адресована только ООО.
Статья: Правовые позиции Конституционного Суда РФ в корпоративном праве: значение и развитие
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)"Положения пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых, по общему правилу, предусмотренному в Законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом" <36>.
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)"Положения пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых, по общему правилу, предусмотренному в Законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом" <36>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностьюДенежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2013 N 1835-О, положения пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых по общему правилу, предусмотренному в законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом. Участниками собрания не было достигнуто единогласия по вопросу смены единоличного исполнительного органа и изменения места нахождения общества, следствием чего явилось отсутствие юридической силы у принятых собранием участников по данным вопросам решений... исходя из установленных конкретных обстоятельств дела, признав, что фактически решения по вопросам 1, 2 и 3 повестки дня собранием участников ООО "Калина Хлопок" от 20.06.2020 не приняты, смена директора общества и адреса места нахождения юридического лица не состоялись, что соответствует волеизъявлению истца, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Гокоева И.А. предусмотренной пунктом 8.1 Договора от 28.02.2020 компенсации за нарушение условий корпоративного соглашения.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2013 N 1835-О, положения пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых по общему правилу, предусмотренному в законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом. Участниками собрания не было достигнуто единогласия по вопросу смены единоличного исполнительного органа и изменения места нахождения общества, следствием чего явилось отсутствие юридической силы у принятых собранием участников по данным вопросам решений... исходя из установленных конкретных обстоятельств дела, признав, что фактически решения по вопросам 1, 2 и 3 повестки дня собранием участников ООО "Калина Хлопок" от 20.06.2020 не приняты, смена директора общества и адреса места нахождения юридического лица не состоялись, что соответствует волеизъявлению истца, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Гокоева И.А. предусмотренной пунктом 8.1 Договора от 28.02.2020 компенсации за нарушение условий корпоративного соглашения.
Статья: 4 варианта передачи имущества от ИП в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 3)Но нужно будет провести независимую оценку имущества. Ведь оценить неденежный вклад дороже суммы оценки нельзя. Оценка утверждается единогласным решением общего собрания участников ООО <9>. Рискованно принимать внесенное в уставный капитал имущество к учету не по рыночной стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, а по более низкой. Например, по стоимости, определенной взаимозависимым лицом - участником ООО. При проверке инспекция может это выявить, и тогда компании доначислят налог на имущество, если он считается по среднегодовой стоимости <10>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 3)Но нужно будет провести независимую оценку имущества. Ведь оценить неденежный вклад дороже суммы оценки нельзя. Оценка утверждается единогласным решением общего собрания участников ООО <9>. Рискованно принимать внесенное в уставный капитал имущество к учету не по рыночной стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, а по более низкой. Например, по стоимости, определенной взаимозависимым лицом - участником ООО. При проверке инспекция может это выявить, и тогда компании доначислят налог на имущество, если он считается по среднегодовой стоимости <10>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюПо решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества (пп. 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Статья: "Заложник" в ООО: как "сбежать на свободу", не потеряв деньги?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 9)В уставе ООО, которое не является кредитной организацией, можно предусмотреть, в частности, предоставление права на выход из ООО по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 9)В уставе ООО, которое не является кредитной организацией, можно предусмотреть, в частности, предоставление права на выход из ООО по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.