Решение о распределении имущества ооо при ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение о распределении имущества ооо при ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)...Довод истца о том, что принятым общим собранием участников решением нарушаются права кредиторов... оценен арбитражными судами... как несостоятельный, поскольку после завершения процедуры ликвидации общества произойдет распределение его имущества между участниками общества.
(КонсультантПлюс, 2025)...Довод истца о том, что принятым общим собранием участников решением нарушаются права кредиторов... оценен арбитражными судами... как несостоятельный, поскольку после завершения процедуры ликвидации общества произойдет распределение его имущества между участниками общества.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 N 11АП-18895/2023 по делу N А65-22387/2008
Требование: Об отмене определения об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Арбитражный суд Республики Татарстан при рассмотрении заявления Саттаровой А.Ф. о пересмотре судебных актов установил, что доводы заявителя фактически выражают несогласие с выводами суда, содержащимися во вступивших в законную силу судебных актах, а именно: решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2020, которым отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2018 по делу N А65-33793/2017 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Строитель и К", определении Арбитражного суда Республики от 07.12.2020 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Строитель и К", приведенные заявителем доводы и сведения были известны ей еще до вынесения указанных судебных актов, что не может являться основанием для пересмотра определений.
Требование: Об отмене определения об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Арбитражный суд Республики Татарстан при рассмотрении заявления Саттаровой А.Ф. о пересмотре судебных актов установил, что доводы заявителя фактически выражают несогласие с выводами суда, содержащимися во вступивших в законную силу судебных актах, а именно: решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2020, которым отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2018 по делу N А65-33793/2017 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Строитель и К", определении Арбитражного суда Республики от 07.12.2020 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Строитель и К", приведенные заявителем доводы и сведения были известны ей еще до вынесения указанных судебных актов, что не может являться основанием для пересмотра определений.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностьюСуд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции о том, что обществом "АК "Энергия" в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, вместе с тем отменил решение суда, согласившись с доводами регистрирующего органа о том, что поскольку по данным ликвидационного баланса на 15.05.2012 у названного общества имелось имущество, решение о его судьбе не принято, сведения, содержащиеся в ликвидационной балансе по состоянию на 15.05.2012 исходя из положений п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются недостоверными, в связи с чем имелись основания для отказа в государственной регистрации, решение инспекции от 05.07.2012 вынесено в установленном порядке. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на то, что после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества правовая возможность принятия решения о распределении (передачи) оставшегося имущества общества будет утрачена, что может привести к нарушению имущественных прав участников общества.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")1.3. Такие документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как решение арбитражного управляющего о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица либо заявление о распределении имущества ликвидированного общества в пользу определенного лица, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрены. Документы, подготавливаемые арбитражным управляющим по итогам мероприятий, совершенных в процессе распределения обнаруженного имущества, являются документами, свидетельствующими о деятельности самого арбитражного управляющего, а также о состоянии обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Данные документы представляют собой способ контроля арбитражным судом действий, совершенных арбитражным управляющим, и носят информативный характер, а не правоустанавливающий, в связи с чем не могут являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")1.3. Такие документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как решение арбитражного управляющего о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица либо заявление о распределении имущества ликвидированного общества в пользу определенного лица, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрены. Документы, подготавливаемые арбитражным управляющим по итогам мероприятий, совершенных в процессе распределения обнаруженного имущества, являются документами, свидетельствующими о деятельности самого арбитражного управляющего, а также о состоянии обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Данные документы представляют собой способ контроля арбитражным судом действий, совершенных арбитражным управляющим, и носят информативный характер, а не правоустанавливающий, в связи с чем не могут являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
<Письмо> ФНС России от 10.10.2016 N ГД-4-14/19159@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Применительно к аналогичной ситуации, Верховный Суд РФ в Определении от 18.03.2015 N 305-ЭС14-4611 по делу N А41-348/13 указал, что надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Применительно к аналогичной ситуации, Верховный Суд РФ в Определении от 18.03.2015 N 305-ЭС14-4611 по делу N А41-348/13 указал, что надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации - единственного участника ООО получение недвижимого имущества при добровольной ликвидации этого ООО? Рыночная стоимость полученного имущества меньше, чем сумма вклада участника в уставный капитал ООО...
(Консультация эксперта, 2025)Доходы, получаемые при ликвидации ООО, организация признает на дату выполнения условий, определенных п. 12 ПБУ 9/99, на дату ликвидационного баланса и (или) принятия решения о распределении имущества. В данном случае исходим из того, что это дата принятия названного решения (п. 16 ПБУ 9/99).
(Консультация эксперта, 2025)Доходы, получаемые при ликвидации ООО, организация признает на дату выполнения условий, определенных п. 12 ПБУ 9/99, на дату ликвидационного баланса и (или) принятия решения о распределении имущества. В данном случае исходим из того, что это дата принятия названного решения (п. 16 ПБУ 9/99).
Статья: Как удержать НДФЛ, если физлицо-нерезидент решает покинуть бизнес
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 15)Как дочернему АО или ООО исполнить обязанности налогового агента в случае его ликвидации и распределения имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в пользу участника (акционера) - физлица, не являющегося налоговым резидентом России?
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 15)Как дочернему АО или ООО исполнить обязанности налогового агента в случае его ликвидации и распределения имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в пользу участника (акционера) - физлица, не являющегося налоговым резидентом России?
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) расчеты с участником - физическим лицом (резидентом РФ) по причитающемуся ему имуществу, распределяемому при ликвидации этого ООО? Выплата производится денежными средствами и превышает взнос участника в уставный капитал общества...
(Консультация эксперта, 2025)Юридическое лицо может добровольно ликвидироваться по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2025)Юридическое лицо может добровольно ликвидироваться по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) получение материалов в результате распределения имущества ликвидируемого ООО?..
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (участника ООО) получение материалов в результате распределения имущества ликвидируемого ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (участника ООО) получение материалов в результате распределения имущества ликвидируемого ООО?
Вопрос: В ООО единственный учредитель (физлицо) принял решение о добровольной ликвидации. Ликвидация ООО почти полностью проведена, расчеты с кредиторами завершены. После окончания расчетов осталось движимое имущество. Нужно ли при его передаче учредителю оформлять отдельное решение единственного учредителя ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Из приведенных норм ГК РФ и Закона N 14-ФЗ следует, что имущество, оставшееся у ООО после удовлетворения требований кредиторов в рамках ликвидации, переходит к единственному учредителю в силу закона. Поэтому для такого перехода имущества не требуется оформления специального решения единственного учредителя.
(Консультация эксперта, 2024)Из приведенных норм ГК РФ и Закона N 14-ФЗ следует, что имущество, оставшееся у ООО после удовлетворения требований кредиторов в рамках ликвидации, переходит к единственному учредителю в силу закона. Поэтому для такого перехода имущества не требуется оформления специального решения единственного учредителя.
Статья: О целесообразности классификации корпоративных прав
(Мадыгина О.А., Есаков А.В.)
("Юрист", 2024, N 2)У каждого типа юридического образования есть свой специфический набор корпоративных прав. Этот особый набор прав определяется особенностями организации и функционирования каждой компании. Например, акционеры, владеющие привилегированными акциями, могут иметь специальные привилегии - приоритетное право на получение дивидендов и участие в принятии решений о реорганизации или ликвидации компании. Участники обществ с ограниченной ответственностью могут иметь возможность выйти из компании и передать свою долю другим участникам. Кроме того, они могут иметь предпочтительное право на распределение прибыли и получение имущества при ликвидации компании. Весь этот уникальный набор корпоративных прав создан для обеспечения защиты интересов участников компании в соответствии с их юридическим статусом и особенностями организации.
(Мадыгина О.А., Есаков А.В.)
("Юрист", 2024, N 2)У каждого типа юридического образования есть свой специфический набор корпоративных прав. Этот особый набор прав определяется особенностями организации и функционирования каждой компании. Например, акционеры, владеющие привилегированными акциями, могут иметь специальные привилегии - приоритетное право на получение дивидендов и участие в принятии решений о реорганизации или ликвидации компании. Участники обществ с ограниченной ответственностью могут иметь возможность выйти из компании и передать свою долю другим участникам. Кроме того, они могут иметь предпочтительное право на распределение прибыли и получение имущества при ликвидации компании. Весь этот уникальный набор корпоративных прав создан для обеспечения защиты интересов участников компании в соответствии с их юридическим статусом и особенностями организации.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками
Вопрос: ООО ликвидируется, денежные средства отсутствуют, но числится задолженность одного из участников перед ООО по займу. Можно ли выплатить участнику его долю в УК через погашение займа зачетом? Как это оформить?
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Да, проведение зачета в данном случае возможно. Для этого вначале ликвидационной комиссии или ликвидатору надо принять решение (протокол, акт) о распределении оставшегося имущества между участниками. Данный документ является основанием для выплаты участнику средств, оставшихся после ликвидации. После этого, если срок возврата займа наступил, любая из сторон - ООО или участник может сделать заявление о зачете, если же срок возврата займа не наступил, рекомендуем составить соглашение о зачете, так как условием для одностороннего зачета является наступление срока исполнения обязательств, зачет же по соглашению сторон может быть сделан без соблюдения этого условия.
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Да, проведение зачета в данном случае возможно. Для этого вначале ликвидационной комиссии или ликвидатору надо принять решение (протокол, акт) о распределении оставшегося имущества между участниками. Данный документ является основанием для выплаты участнику средств, оставшихся после ликвидации. После этого, если срок возврата займа наступил, любая из сторон - ООО или участник может сделать заявление о зачете, если же срок возврата займа не наступил, рекомендуем составить соглашение о зачете, так как условием для одностороннего зачета является наступление срока исполнения обязательств, зачет же по соглашению сторон может быть сделан без соблюдения этого условия.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО), применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), расчеты с участником - физическим лицом (налоговым резидентом РФ) по причитающемуся ему имуществу, распределяемому при ликвидации этого ООО? Выплата производится денежными средствами и превышает взнос участника в уставный капитал общества...
(Консультация эксперта, 2025)Юридическое лицо может добровольно ликвидироваться по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2025)Юридическое лицо может добровольно ликвидироваться по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Вопрос: В банк от ИП поступил судебный приказ о взыскании задолженности по договору поставки. Банк, ссылаясь на то, что ООО исключено из ЕГРЮЛ, вернул ИП без исполнения судебный приказ. Правомерно ли банк с незакрытого расчетного счета ООО списал средства по судебному приказу по задолженности по зарплате перед физлицом?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В банк от ИП поступил судебный приказ, согласно которому с ООО взыскивалась задолженность по договору поставки товаров. Банк, ссылаясь на то, что ООО прекратило деятельность и исключено из ЕГРЮЛ (на основании решения налогового органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об обществе), вернул ИП без исполнения судебный приказ. Решением арбитражного суда по обращению ИП была назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО и утвержден арбитражный управляющий для распределения обнаруженного имущества общества. Банк до момента вынесения указанного решения арбитражного суда с незакрытого расчетного счета ликвидированного ООО списал денежные средства по судебному приказу по задолженности по заработной плате перед физлицом. Правомерны ли действия банка?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В банк от ИП поступил судебный приказ, согласно которому с ООО взыскивалась задолженность по договору поставки товаров. Банк, ссылаясь на то, что ООО прекратило деятельность и исключено из ЕГРЮЛ (на основании решения налогового органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об обществе), вернул ИП без исполнения судебный приказ. Решением арбитражного суда по обращению ИП была назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО и утвержден арбитражный управляющий для распределения обнаруженного имущества общества. Банк до момента вынесения указанного решения арбитражного суда с незакрытого расчетного счета ликвидированного ООО списал денежные средства по судебному приказу по задолженности по заработной плате перед физлицом. Правомерны ли действия банка?