Решение единственного учредителя и директора о крупной сделке
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного учредителя и директора о крупной сделке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2025)...Судами принято во внимание, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником ООО... является... С.А. Генеральным директором общества является... Е.А.
(КонсультантПлюс, 2025)...Судами принято во внимание, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником ООО... является... С.А. Генеральным директором общества является... Е.А.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Подобная практика негативна как для гражданского оборота, в том числе и для лиц, обращающихся за совершением нотариальных действий, так и для самих нотариусов. Попробуем проиллюстрировать это на следующем примере: единственный участник одобрил крупную сделку (в примере директор - иное лицо); в уставе нет альтернативного способа подтверждения принятия решения; решение принимается без нотариального удостоверения, но путем свидетельствования подлинности подписи; затем директор этого общества обращается к нотариусу для удостоверения этой сделки, и нотариус принимает это решение об одобрении; общество не исполняет договор, и контрагент желает оспорить сделку; в данном случае сделка может быть квалифицирована по ст. 173.1 ГК РФ как сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение <6>.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Подобная практика негативна как для гражданского оборота, в том числе и для лиц, обращающихся за совершением нотариальных действий, так и для самих нотариусов. Попробуем проиллюстрировать это на следующем примере: единственный участник одобрил крупную сделку (в примере директор - иное лицо); в уставе нет альтернативного способа подтверждения принятия решения; решение принимается без нотариального удостоверения, но путем свидетельствования подлинности подписи; затем директор этого общества обращается к нотариусу для удостоверения этой сделки, и нотариус принимает это решение об одобрении; общество не исполняет договор, и контрагент желает оспорить сделку; в данном случае сделка может быть квалифицирована по ст. 173.1 ГК РФ как сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение <6>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюА поскольку единственным учредителем ООО "Мужская компания" и его директором является Бойкова Н.А., которая 19.06.2008 приняла решение об одобрении кредитного договора N 840-ю от 31.07.2008, судом сделан обоснованный вывод, что порядок заключения крупной сделки в рассматриваемом случае нарушен не был..."
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)Вступившим в законную силу судебным актом по другому делу удовлетворены требования банка о взыскании задолженности с предпринимателя по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее обществу. В удовлетворении встречного иска общества и его участника к банку о признании недействительным договора ипотеки как крупной сделки, совершенной без согласия единственного участника, отказано.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)Вступившим в законную силу судебным актом по другому делу удовлетворены требования банка о взыскании задолженности с предпринимателя по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее обществу. В удовлетворении встречного иска общества и его участника к банку о признании недействительным договора ипотеки как крупной сделки, совершенной без согласия единственного участника, отказано.
<Письмо> ФНС России от 02.04.2019 N ГД-4-14/6022@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Вместе с тем в материалы настоящего дела были представлены доказательства, подтверждающие в совокупности участие К.А.В. в деятельности Общества, в частности, представлены доказательства сдачи К.А.В. налоговой декларации, копии решений единственного участника Общества К.А.В. N 3, 4 от 13.07.2015, копии решений единственного участника Общества К.А.В. за период с 21.07.2017 по 07.12.2017 о внесении изменений в Устав, об изменении местонахождения общества, внесении дополнительных видов экономической деятельности, об увеличении уставного капитала общества, избрании нового директора общества, об одобрении заключения крупной сделки; копии приказов об оказании безвозмездной помощи Институту экономических стратегий, о привлечении к работы в выходные дни помощника руководителя Г.В.С., о создании обособленного подразделения, о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета с 27.07.2015 на К.А.В., копии доверенностей, выданных К.А.В. от имени общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Вместе с тем в материалы настоящего дела были представлены доказательства, подтверждающие в совокупности участие К.А.В. в деятельности Общества, в частности, представлены доказательства сдачи К.А.В. налоговой декларации, копии решений единственного участника Общества К.А.В. N 3, 4 от 13.07.2015, копии решений единственного участника Общества К.А.В. за период с 21.07.2017 по 07.12.2017 о внесении изменений в Устав, об изменении местонахождения общества, внесении дополнительных видов экономической деятельности, об увеличении уставного капитала общества, избрании нового директора общества, об одобрении заключения крупной сделки; копии приказов об оказании безвозмездной помощи Институту экономических стратегий, о привлечении к работы в выходные дни помощника руководителя Г.В.С., о создании обособленного подразделения, о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета с 27.07.2015 на К.А.В., копии доверенностей, выданных К.А.В. от имени общества.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Возражение уполномоченного органа: т.к. единственным участником и директором ООО является один и тот же человек, то в силу абз. 2 ч. 7 ст. 46 Закона об ООО представление РоОКС в составе заявки данного ООО не требовалось, поэтому аукционная комиссия представленный документ проигнорировала.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Возражение уполномоченного органа: т.к. единственным участником и директором ООО является один и тот же человек, то в силу абз. 2 ч. 7 ст. 46 Закона об ООО представление РоОКС в составе заявки данного ООО не требовалось, поэтому аукционная комиссия представленный документ проигнорировала.
Готовое решение: Как оформить решение единственного участника ООО об одобрении крупной сделки
(КонсультантПлюс, 2025)Ф.И.О. и паспортные данные участника, принявшего решение об одобрении крупной сделки, а если это юрлицо - его полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес, Ф.И.О. директора или представителя по доверенности и их паспортные данные;
(КонсультантПлюс, 2025)Ф.И.О. и паспортные данные участника, принявшего решение об одобрении крупной сделки, а если это юрлицо - его полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес, Ф.И.О. директора или представителя по доверенности и их паспортные данные;
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В частности, рассматривая одно из таких дел в порядке надзора, ВС РФ установил, что акционер обратился в суд с иском о признании крупной сделки, заключенной обществом, недействительной, так как сделка не прошла корпоративную процедуру по ее одобрению, о чем контрагент по сделке знал. Однако, как следует из материалов судебного дела, контрагент по крупной сделке, заключенной обществом, не мог знать о том, что данная сделка не была одобрена общим собранием общества, поскольку представленное ему решение об одобрении сделки в действительности было подделано директором общества.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В частности, рассматривая одно из таких дел в порядке надзора, ВС РФ установил, что акционер обратился в суд с иском о признании крупной сделки, заключенной обществом, недействительной, так как сделка не прошла корпоративную процедуру по ее одобрению, о чем контрагент по сделке знал. Однако, как следует из материалов судебного дела, контрагент по крупной сделке, заключенной обществом, не мог знать о том, что данная сделка не была одобрена общим собранием общества, поскольку представленное ему решение об одобрении сделки в действительности было подделано директором общества.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
Статья: Акционерное общество с единственным акционером
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Если же акционерное общество имеет единственного акционера, владеющего 100% его акций (который при этом не является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества), то, как указано в п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для заключения обществом (генеральным директором) крупной сделки достаточно письменного согласия этого акционера на ее совершение.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Если же акционерное общество имеет единственного акционера, владеющего 100% его акций (который при этом не является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества), то, как указано в п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для заключения обществом (генеральным директором) крупной сделки достаточно письменного согласия этого акционера на ее совершение.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Возражение уполномоченного органа: т.к. единственным участником и директором ООО является один и тот же человек, то в силу абз. 2 ч. 7 ст. 46 Закона об ООО представление РоОКС в составе заявки данного ООО не требовалось, поэтому аукционная комиссия представленный документ проигнорировала.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Возражение уполномоченного органа: т.к. единственным участником и директором ООО является один и тот же человек, то в силу абз. 2 ч. 7 ст. 46 Закона об ООО представление РоОКС в составе заявки данного ООО не требовалось, поэтому аукционная комиссия представленный документ проигнорировала.
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Таким образом, законодатель установил повышенные требования к подтверждению принятия общими собраниями решений и состава участников (акционеров), присутствовавших при их принятии. Это объясняется тем, что решения органов управления хозяйственными обществами имеют крайне важное значение для деятельности обществ. Участились случаи подделки решений органов управления обществ. Например, для того, чтобы ООО могло заключить крупную сделку (получить кредит и пр.), необходимо принятое общим собранием участников решение об одобрении этой сделки. На практике одни участники желают заключения сделки, тогда как другие могут быть против. В этом случае не исключена фальсификация протокола общего собрания участников Общества. Или же третьим, сторонним лицом может быть сфальсифицировано решение единственного участника ООО о назначении на должность директора ООО другого лица. В этом случае есть риск регистрации нового, стороннего лица в качестве директора компании по сфальсифицированному документу, без ведома собственника, а впоследствии - заключение этим директором договоров на заведомо невыгодных для общества условиях. Из приведенных примеров понятно, что такие нарушения могут повлечь за собой крайне негативные последствия для самого общества и для его участников (акционеров).
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Таким образом, законодатель установил повышенные требования к подтверждению принятия общими собраниями решений и состава участников (акционеров), присутствовавших при их принятии. Это объясняется тем, что решения органов управления хозяйственными обществами имеют крайне важное значение для деятельности обществ. Участились случаи подделки решений органов управления обществ. Например, для того, чтобы ООО могло заключить крупную сделку (получить кредит и пр.), необходимо принятое общим собранием участников решение об одобрении этой сделки. На практике одни участники желают заключения сделки, тогда как другие могут быть против. В этом случае не исключена фальсификация протокола общего собрания участников Общества. Или же третьим, сторонним лицом может быть сфальсифицировано решение единственного участника ООО о назначении на должность директора ООО другого лица. В этом случае есть риск регистрации нового, стороннего лица в качестве директора компании по сфальсифицированному документу, без ведома собственника, а впоследствии - заключение этим директором договоров на заведомо невыгодных для общества условиях. Из приведенных примеров понятно, что такие нарушения могут повлечь за собой крайне негативные последствия для самого общества и для его участников (акционеров).
Вопрос: Возможно ли оказание финансовой помощи учредителю и как это оформить?
(Консультация эксперта, 2025)Положения о сделках, в отношении которых имеется заинтересованность, не применяются, в частности, к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7 ст. 45 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, если договор займа заключен единственным учредителем, являющимся одновременно руководителем общества, то вышеуказанное согласие на совершение сделки не требуется.
(Консультация эксперта, 2025)Положения о сделках, в отношении которых имеется заинтересованность, не применяются, в частности, к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7 ст. 45 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, если договор займа заключен единственным учредителем, являющимся одновременно руководителем общества, то вышеуказанное согласие на совершение сделки не требуется.
Готовое решение: Что делать, если умер участник (учредитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если умер единственный участник, не являющийся директором, деятельность ООО будет ограничена, то есть общество сможет осуществлять текущую хозяйственную деятельность, но не сможет осуществлять действия, вопросы о совершении которых входят в компетенцию общего собрания и решаются единственным участником самостоятельно (п. 4 ст. 32, ст. 39, п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Например, ООО не сможет:
(КонсультантПлюс, 2025)Если умер единственный участник, не являющийся директором, деятельность ООО будет ограничена, то есть общество сможет осуществлять текущую хозяйственную деятельность, но не сможет осуществлять действия, вопросы о совершении которых входят в компетенцию общего собрания и решаются единственным участником самостоятельно (п. 4 ст. 32, ст. 39, п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Например, ООО не сможет:
Готовое решение: Какой порядок предоставления решения об одобрении крупной сделки участником закупки предусмотрен по Закону N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)Участники из числа СМП или СОНКО должны представить решение о согласии на совершение или решение о последующем одобрении крупной сделки в случаях, перечисленных в настоящем материале. Каких-либо исключений для закупок у этих лиц не предусмотрено (пп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ).
(КонсультантПлюс, 2025)Участники из числа СМП или СОНКО должны представить решение о согласии на совершение или решение о последующем одобрении крупной сделки в случаях, перечисленных в настоящем материале. Каких-либо исключений для закупок у этих лиц не предусмотрено (пп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ).