Решение единственного участника ооо 2020
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного участника ооо 2020 (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Регистрация сведений о директоре юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.06.2020 N Ф06-62069/2020 по делу N А65-8105/2019
(КонсультантПлюс, 2025)Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.06.2020 N Ф06-62069/2020 по делу N А65-8105/2019
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Полномочия директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.10.2021 N Ф08-10180/2021 по делу N А32-18409/2020
(КонсультантПлюс, 2025)Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.10.2021 N Ф08-10180/2021 по делу N А32-18409/2020
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Изменения корпоративного законодательства: общее собрание, совет директоров, ЕИО, дивиденды
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Примечание. См. статью "Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО" в N 11, 2020, на стр. 59.
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Примечание. См. статью "Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО" в N 11, 2020, на стр. 59.
Статья: Обстоятельства, которые не нуждаются в доказывании, или Что нужно знать о преюдиции
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 4)Примечание. См. статью "Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО" в N 11 2020 г. на стр. 59.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 4)Примечание. См. статью "Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО" в N 11 2020 г. на стр. 59.
Нормативные акты
Решение Верховного Суда РФ от 15.09.2020 N АКПИ20-481
<О признании частично недействующей формы N Р14001, утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@>З., являясь единственным учредителем (участником) и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Сила света" (далее - ООО "Сила света"), обратился в Верховный Суд Российской Федерации с административным исковым заявлением о признании не действующей Формы заявления N Р14001 в части, не позволяющей осуществить государственную регистрацию перехода общества с ограниченной ответственностью на действие на основании типового устава, ссылаясь на противоречие части 1 статьи 8, части 4 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктам 2, 2.1 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Административный истец считает, что противоречие с правовыми актами, имеющими большую юридическую силу, возникло с даты появления возможности перехода обществ с ограниченной ответственностью на типовой устав, то есть с даты вступления в силу приказа Министерства экономического развития Российской Федерации (далее - Минэкономразвития России) от 1 августа 2018 г. N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью". В обоснование заявленного требования он указывает, что 20 марта 2020 г. им как единственным участником ООО "Сила света" принято решение, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава N 35, в тот же день он подал в инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока в электронном виде пакет документов, включая заявление по форме N Р14001, для регистрации перехода ООО "Сила света" на типовой устав N 35. Решением указанного налогового органа от 27 марта 2020 г., оставленным в последующем без изменения решениями вышестоящих налоговых органов, ему отказано в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ). Такое решение мотивировано тем, что возможность использования обществами с ограниченной ответственностью типовых уставов станет доступной после внесения в установленном порядке изменений в формы документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица, в том числе форму N Р14001, в которой отсутствует графа, что общество будет действовать на основании типового устава.
<О признании частично недействующей формы N Р14001, утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@>З., являясь единственным учредителем (участником) и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Сила света" (далее - ООО "Сила света"), обратился в Верховный Суд Российской Федерации с административным исковым заявлением о признании не действующей Формы заявления N Р14001 в части, не позволяющей осуществить государственную регистрацию перехода общества с ограниченной ответственностью на действие на основании типового устава, ссылаясь на противоречие части 1 статьи 8, части 4 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктам 2, 2.1 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Административный истец считает, что противоречие с правовыми актами, имеющими большую юридическую силу, возникло с даты появления возможности перехода обществ с ограниченной ответственностью на типовой устав, то есть с даты вступления в силу приказа Министерства экономического развития Российской Федерации (далее - Минэкономразвития России) от 1 августа 2018 г. N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью". В обоснование заявленного требования он указывает, что 20 марта 2020 г. им как единственным участником ООО "Сила света" принято решение, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава N 35, в тот же день он подал в инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока в электронном виде пакет документов, включая заявление по форме N Р14001, для регистрации перехода ООО "Сила света" на типовой устав N 35. Решением указанного налогового органа от 27 марта 2020 г., оставленным в последующем без изменения решениями вышестоящих налоговых органов, ему отказано в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ). Такое решение мотивировано тем, что возможность использования обществами с ограниченной ответственностью типовых уставов станет доступной после внесения в установленном порядке изменений в формы документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица, в том числе форму N Р14001, в которой отсутствует графа, что общество будет действовать на основании типового устава.
Типовая ситуация: Директор: трудовой договор и ответственность
(Издательство "Главная книга", 2025)Время принятия решения: 15.00
(Издательство "Главная книга", 2025)Время принятия решения: 15.00
Вопрос: Каковы даты вступления в должность генерального директора и уведомления налоговой инспекции при смене руководителя общества?
(Консультация эксперта, 2025)ВАС РФ в Решении от 29.05.2006 N 2817/06 указал, что законодательство о юридических лицах, в частности п. 2 ст. 49, ст. 62, п. 3 ст. 69 Закона N 208-ФЗ, п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ, связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника). Дата вступления в должность генерального директора ООО определяется по дате, которая указана в решении общего собрания участников (см., например, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 N 13АП-33813/2019).
(Консультация эксперта, 2025)ВАС РФ в Решении от 29.05.2006 N 2817/06 указал, что законодательство о юридических лицах, в частности п. 2 ст. 49, ст. 62, п. 3 ст. 69 Закона N 208-ФЗ, п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ, связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника). Дата вступления в должность генерального директора ООО определяется по дате, которая указана в решении общего собрания участников (см., например, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 N 13АП-33813/2019).
Вопрос: Необходимо ли заверять у нотариуса решение единственного участника ООО о выплате дивидендов? Какие возможны последствия в случае незаверения решения?
(Консультация эксперта, 2024)Поскольку действующим законодательством не ограничена возможность единственного участника ООО предусмотреть и применять альтернативный способ подтверждения решений (в том числе и о выплате дивидендов), полагаем, что это возможно, если отразить такое положение в уставе, либо путем принятия и оформления соответствующего решения, которое также требует нотариального удостоверения (п. 1 Письма ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
(Консультация эксперта, 2024)Поскольку действующим законодательством не ограничена возможность единственного участника ООО предусмотреть и применять альтернативный способ подтверждения решений (в том числе и о выплате дивидендов), полагаем, что это возможно, если отразить такое положение в уставе, либо путем принятия и оформления соответствующего решения, которое также требует нотариального удостоверения (п. 1 Письма ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)С одной стороны, когда суды в самом общем виде задаются вопросом, нормы какого закона применять к решениям собраний, их ответ напоминает своей четкостью формулировку из учебника: применяйте специальный закон потому-то и потому-то, игнорируйте закон общий (ГК РФ). При этом, опять же, как в учебнике, неоднократно повторяется (по крайней мере, так было до лета 2020 г. <97>), что решения собраний ни в коем случае не являются сделками, даже если речь идет о решении единственного участника ООО или непубличного АО (там-то сходство с односторонней сделкой совершенно очевидно). Из этого академизированного суждения следует вполне закономерный вывод: к решениям собраний нормы ГК РФ о сделках не применяются.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)С одной стороны, когда суды в самом общем виде задаются вопросом, нормы какого закона применять к решениям собраний, их ответ напоминает своей четкостью формулировку из учебника: применяйте специальный закон потому-то и потому-то, игнорируйте закон общий (ГК РФ). При этом, опять же, как в учебнике, неоднократно повторяется (по крайней мере, так было до лета 2020 г. <97>), что решения собраний ни в коем случае не являются сделками, даже если речь идет о решении единственного участника ООО или непубличного АО (там-то сходство с односторонней сделкой совершенно очевидно). Из этого академизированного суждения следует вполне закономерный вывод: к решениям собраний нормы ГК РФ о сделках не применяются.
Статья: Нотариальная защита прав и законных интересов субъектов предпринимательской деятельности
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Так, в Решении Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.03.2021 по делу N А71-11644/2020 рассмотрен иск гражданки Чайковой С.В. к Чайкову Д.С., Чайковой О.В., ООО "Атлант Строй", ООО ПК "Атлант Сервис" о признании недействительными сделок и решений единственного участника общества <14>. Из материалов дела следует, что бывший супруг Чайковой С.В. - Чайков Д.С. - заведомо знал, что супруга не согласна на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Атлант Строй" и ПК "Атлант Сервис", учредителем которого он является. В преддверии бракоразводного процесса Чайков Д.С. осуществил ввод нового участника в общество - Чайковой О.В. (своей матери) с увеличением доли в уставном капитале и впоследствии вышел из него, передав принадлежащую ему долю. Исковые требования Чайковой С.В. удовлетворены, т.к. данная сделка прикрывает собой сделку по отчуждению доли уставного капитала общества в пользу третьего лица, то есть является притворной в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ.
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Так, в Решении Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.03.2021 по делу N А71-11644/2020 рассмотрен иск гражданки Чайковой С.В. к Чайкову Д.С., Чайковой О.В., ООО "Атлант Строй", ООО ПК "Атлант Сервис" о признании недействительными сделок и решений единственного участника общества <14>. Из материалов дела следует, что бывший супруг Чайковой С.В. - Чайков Д.С. - заведомо знал, что супруга не согласна на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Атлант Строй" и ПК "Атлант Сервис", учредителем которого он является. В преддверии бракоразводного процесса Чайков Д.С. осуществил ввод нового участника в общество - Чайковой О.В. (своей матери) с увеличением доли в уставном капитале и впоследствии вышел из него, передав принадлежащую ему долю. Исковые требования Чайковой С.В. удовлетворены, т.к. данная сделка прикрывает собой сделку по отчуждению доли уставного капитала общества в пользу третьего лица, то есть является притворной в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Статья: К вопросу о допустимости солидарной ответственности российских обществ, подконтрольных иностранным должникам, за следование антироссийским санкциям
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)<25> Для примера можно вспомнить многими критиковавшийся пункт 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в котором Президиум Верховного Суда РФ назвал вводимую новую норму обобщением судебной практики, согласно которой подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ о нотариальном удостоверении принимаемых решений и присутствующих на собрании лиц в ООО стал распространяться на решения единственного участника, что никак не следовало из буквы самого закона (Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2020. Май. N 5).
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)<25> Для примера можно вспомнить многими критиковавшийся пункт 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в котором Президиум Верховного Суда РФ назвал вводимую новую норму обобщением судебной практики, согласно которой подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ о нотариальном удостоверении принимаемых решений и присутствующих на собрании лиц в ООО стал распространяться на решения единственного участника, что никак не следовало из буквы самого закона (Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2020. Май. N 5).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Применяется ли положение устава о необходимости получить согласие участников на переход доли, если доля переходит к супругу участника в результате раздела имущества
(КонсультантПлюс, 2025)"...Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что Феттер И.И. на момент совершения регистрационных действий согласно решению Останкинского районного суда от 22.12.2022 по делу N 2-5171/2022 получила лишь имущественные права на долю уставного капитала ООО "Мидгаард" (право на получение стоимости доли), но не корпоративные права в отношении ООО "Мидгаард" (право на включение в состав участников и управление делами общества), поскольку положениями Устава ООО "Мидгаард" в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО "Мидгаард" от 06.03.2020 N 1/20, и в редакции от 28.09.2021, предусмотрено, что переход доли ООО "Мидгаард" к третьим лицам в отсутствие согласия участников ООО "Мидгаард" запрещен.
Применяется ли положение устава о необходимости получить согласие участников на переход доли, если доля переходит к супругу участника в результате раздела имущества
(КонсультантПлюс, 2025)"...Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что Феттер И.И. на момент совершения регистрационных действий согласно решению Останкинского районного суда от 22.12.2022 по делу N 2-5171/2022 получила лишь имущественные права на долю уставного капитала ООО "Мидгаард" (право на получение стоимости доли), но не корпоративные права в отношении ООО "Мидгаард" (право на включение в состав участников и управление делами общества), поскольку положениями Устава ООО "Мидгаард" в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО "Мидгаард" от 06.03.2020 N 1/20, и в редакции от 28.09.2021, предусмотрено, что переход доли ООО "Мидгаард" к третьим лицам в отсутствие согласия участников ООО "Мидгаард" запрещен.
Статья: Правовые формы выражения соглашения об устранении или ограничении ответственности членов органов управления хозяйственных обществ
(Шиткина И.С., Тварковский Д.А.)
("Гражданское право", 2025, N 2)<16> Шиткина И.С. Исполнительные органы хозяйственного общества: монография. С. 254. См. примеры таких положений: Положение о генеральном директоре ОАО "Детский мир - Центр" (утв. Общим собранием акционеров ОАО "Детский мир - Центр", протокол б/н от 26.06.2009). URL: https://ir.detmir.ru/wp-content/uploads/2019/05/Положение-ЕИО.pdf; Положение о генеральном директоре ООО ТК "Нафтатранс Плюс" (утв. Решением N 12 единственного участника от 16 февраля 2022 г.). URL: https://naftatrans.uscapital.ru/document/CEO.pdf; Положение о генеральном директоре АО "ДНИИМФ" (утв. Решением общего собрания акционеров от 6 февраля 2020 г., протокол N 30 от 12 февраля 2020 г.). URL: https://www.dniimf.ru/images/otdel/oth/Положение%20о%20генеральном%20директоре%202020.pdf.
(Шиткина И.С., Тварковский Д.А.)
("Гражданское право", 2025, N 2)<16> Шиткина И.С. Исполнительные органы хозяйственного общества: монография. С. 254. См. примеры таких положений: Положение о генеральном директоре ОАО "Детский мир - Центр" (утв. Общим собранием акционеров ОАО "Детский мир - Центр", протокол б/н от 26.06.2009). URL: https://ir.detmir.ru/wp-content/uploads/2019/05/Положение-ЕИО.pdf; Положение о генеральном директоре ООО ТК "Нафтатранс Плюс" (утв. Решением N 12 единственного участника от 16 февраля 2022 г.). URL: https://naftatrans.uscapital.ru/document/CEO.pdf; Положение о генеральном директоре АО "ДНИИМФ" (утв. Решением общего собрания акционеров от 6 февраля 2020 г., протокол N 30 от 12 февраля 2020 г.). URL: https://www.dniimf.ru/images/otdel/oth/Положение%20о%20генеральном%20директоре%202020.pdf.
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В рамках возникшей необходимости распространения однообразной практики нотариального удостоверения решений единственного участника в связи с утверждением Обзора в письме Федеральной нотариальной палаты президентам нотариальных палат субъектов Российской Федерации от 15 января 2020 года <6> было указано, что решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Так, вместо свидетельства об удостоверении факта принятия решения нотариусы могли производить простую запись на решении об удостоверении подлинности подписи единственного участника. При этом такой подход вступал в очевидное противоречие с требованиями пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, которые были в полной мере распространены ВС РФ на "компании одного лица", поскольку удостоверение факта и удостоверение подписи по своей сути являются процедурно и содержательно различными нотариальными действиями. Более того, на протяжении значительного периода также сохранялось и противоречие между п. 3 Обзора и п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (далее - Пособие), поскольку в Обзоре речь идет именно о распространении на решения единственного участника требований о нотариальном удостоверении, закрепленных в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в то время как Пособие напрямую указывало об их неприменении в указанных случаях.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В рамках возникшей необходимости распространения однообразной практики нотариального удостоверения решений единственного участника в связи с утверждением Обзора в письме Федеральной нотариальной палаты президентам нотариальных палат субъектов Российской Федерации от 15 января 2020 года <6> было указано, что решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Так, вместо свидетельства об удостоверении факта принятия решения нотариусы могли производить простую запись на решении об удостоверении подлинности подписи единственного участника. При этом такой подход вступал в очевидное противоречие с требованиями пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, которые были в полной мере распространены ВС РФ на "компании одного лица", поскольку удостоверение факта и удостоверение подписи по своей сути являются процедурно и содержательно различными нотариальными действиями. Более того, на протяжении значительного периода также сохранялось и противоречие между п. 3 Обзора и п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (далее - Пособие), поскольку в Обзоре речь идет именно о распространении на решения единственного участника требований о нотариальном удостоверении, закрепленных в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в то время как Пособие напрямую указывало об их неприменении в указанных случаях.
Последние изменения: Принятие решения единственным участником ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Его нужно принять не позднее 30 сентября 2020 г. (п. 3 ст. 11, п. 2 ч. 4 ст. 12 Закона N 115-ФЗ). Данный вывод применим и к сроку принятия решения единственным участником по данному вопросу (ст. 39 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Его нужно принять не позднее 30 сентября 2020 г. (п. 3 ст. 11, п. 2 ч. 4 ст. 12 Закона N 115-ФЗ). Данный вывод применим и к сроку принятия решения единственным участником по данному вопросу (ст. 39 Закона об ООО).