Решение единственного участника о создании ооо нотариально
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного участника о создании ооо нотариально (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Создание ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Решение о создании ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Решение о создании ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Участие нотариуса в создании обществ с ограниченной ответственностью. Перспективы совершенствования законодательства
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 4)Такая многосторонняя сделка, как решение о создании общества, на сегодняшний день заключается в письменной форме и не требует обязательного нотариального удостоверения. Мы считаем логичным следующий этап реформы российского корпоративного права в отношении обществ с ограниченной ответственностью, предполагающий обязательное нотариальное удостоверение решения учредителей (единственного учредителя) о создании общества.
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 4)Такая многосторонняя сделка, как решение о создании общества, на сегодняшний день заключается в письменной форме и не требует обязательного нотариального удостоверения. Мы считаем логичным следующий этап реформы российского корпоративного права в отношении обществ с ограниченной ответственностью, предполагающий обязательное нотариальное удостоверение решения учредителей (единственного учредителя) о создании общества.
Готовое решение: Как и в каких случаях надо удостоверять решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. В каких случаях решение единственного участника ООО надо удостоверять нотариально
(КонсультантПлюс, 2025)2. В каких случаях решение единственного участника ООО надо удостоверять нотариально
Нормативные акты
Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ
(ред. от 05.05.2014)
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"7. В случае, если устав и учредительный договор общества не приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли для целей применения пункта 13 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. Если общество создано одним лицом или состоит из одного участника, подтверждение указанных полномочий осуществляется на основании решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.
(ред. от 05.05.2014)
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"7. В случае, если устав и учредительный договор общества не приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли для целей применения пункта 13 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. Если общество создано одним лицом или состоит из одного участника, подтверждение указанных полномочий осуществляется на основании решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.
"Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью"
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)2.4. В качестве правоустанавливающего документа наследодателя на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариусу могут быть представлены следующие документы:
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)2.4. В качестве правоустанавливающего документа наследодателя на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариусу могут быть представлены следующие документы:
Вопрос: Может ли ООО на АУСН ("доходы минус расходы") учесть в составе расходов возмещение единственному учредителю затрат на заверение у нотариуса решения о назначении генерального директора?
(Консультация эксперта, 2025)Таким образом, поскольку заверение у нотариуса решения о назначении генерального директора непосредственно связано с осуществлением деятельности ООО, полагаем, что возмещение нотариальных расходов единственному учредителю можно признать экономически оправданным и включить в состав расходов при АУСН при условии документального подтверждения.
(Консультация эксперта, 2025)Таким образом, поскольку заверение у нотариуса решения о назначении генерального директора непосредственно связано с осуществлением деятельности ООО, полагаем, что возмещение нотариальных расходов единственному учредителю можно признать экономически оправданным и включить в состав расходов при АУСН при условии документального подтверждения.
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Если сделка подлежит нотариальному удостоверению, то нотариус может затребовать следующие документы (п. п. 13, 13.1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовлены ФНП)):
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Если сделка подлежит нотариальному удостоверению, то нотариус может затребовать следующие документы (п. п. 13, 13.1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовлены ФНП)):
Вопрос: Как заполнить и представить в налоговый орган заявление по форме Р13014 при смене руководителя организации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Курганской обл., 2025)При подаче заявления о смене руководителя ООО заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом ООО, или единственным участником этого ООО (за исключением кредитных и некредитных финансовых организаций, специализированных обществ, созданных в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах) (п. 1.3-2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 2 п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, УФНС России по Курганской обл., 2025)При подаче заявления о смене руководителя ООО заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом ООО, или единственным участником этого ООО (за исключением кредитных и некредитных финансовых организаций, специализированных обществ, созданных в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах) (п. 1.3-2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 2 п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Вопрос: Об избрании (назначении) участника ООО в качестве его единоличного исполнительного органа и нотариальном удостоверении факта принятия решения о таком избрании (назначении).
(Письмо Минфина России от 19.11.2024 N 03-12-09/114540)При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью (пункт 1.3-2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ в редакции Федерального закона N 287-ФЗ).
(Письмо Минфина России от 19.11.2024 N 03-12-09/114540)При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью (пункт 1.3-2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ в редакции Федерального закона N 287-ФЗ).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В соответствии с Рекомендациями по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> нотариусу рекомендуется истребовать документ, подтверждающий оплату отчуждаемой доли общества. При учреждении общества сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, даже если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, установленные договором о создании общества. Поэтому выписки из ЕГРЮЛ о принадлежности доли участнику недостаточно для подтверждения того, что доля может быть отчуждена. Сведениями о факте оплаты доли при учреждении общества обладает само общество, и документом, подтверждающим оплату доли участником общества, может служить содержащий необходимые сведения документ, исходящий от общества, оформленный его единоличным исполнительным органом или иным органом, предусмотренным уставом общества. На практике таким документом может быть подписанная единоличным исполнительным органом справка об оплате доли в уставном капитале. Следует иметь в виду, что если с момента создания общества прошло более четырех месяцев, то существует презумпция перехода неоплаченной доли (части доли) к обществу. Поэтому покупатель, приобретающий долю через значительный срок после его создания, может добросовестно полагаться на то, что лицо, внесенное в ЕГРЮЛ в качестве участника общества, оплатило долю в уставном капитале.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В соответствии с Рекомендациями по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> нотариусу рекомендуется истребовать документ, подтверждающий оплату отчуждаемой доли общества. При учреждении общества сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, даже если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, установленные договором о создании общества. Поэтому выписки из ЕГРЮЛ о принадлежности доли участнику недостаточно для подтверждения того, что доля может быть отчуждена. Сведениями о факте оплаты доли при учреждении общества обладает само общество, и документом, подтверждающим оплату доли участником общества, может служить содержащий необходимые сведения документ, исходящий от общества, оформленный его единоличным исполнительным органом или иным органом, предусмотренным уставом общества. На практике таким документом может быть подписанная единоличным исполнительным органом справка об оплате доли в уставном капитале. Следует иметь в виду, что если с момента создания общества прошло более четырех месяцев, то существует презумпция перехода неоплаченной доли (части доли) к обществу. Поэтому покупатель, приобретающий долю через значительный срок после его создания, может добросовестно полагаться на то, что лицо, внесенное в ЕГРЮЛ в качестве участника общества, оплатило долю в уставном капитале.
Готовое решение: Что делать, если умер участник (учредитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)ООО может потребоваться совершить определенные действия для того, чтобы было учреждено доверительное управление долей умершего участника, если размер такой доли может влиять на принятие общим собранием решений или если умер единственный участник.
(КонсультантПлюс, 2025)ООО может потребоваться совершить определенные действия для того, чтобы было учреждено доверительное управление долей умершего участника, если размер такой доли может влиять на принятие общим собранием решений или если умер единственный участник.
Вопрос: О внесении изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО.
(Письмо Минфина России от 27.09.2024 N 03-12-13/93659)При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью (пункт 1.3-2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ в редакции Федерального закона N 287-ФЗ).
(Письмо Минфина России от 27.09.2024 N 03-12-13/93659)При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью (пункт 1.3-2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ в редакции Федерального закона N 287-ФЗ).
Статья: Цифровые возможности нотариата в предпринимательском праве
(Семикина С.А., Кружалова А.В.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)Стоит обратить внимание и на тот факт, что изменение пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 1 сентября 2024 года в связи с принятием Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ <9> отменяет возможность удостоверения решения общего собрания участников (единственного участника) об избрании единоличного исполнительного органа без участия нотариуса, хотя такое право существовало, если было зафиксировано в учредительных документах. Исключением для применения указанной выше нормы стали кредитные и некредитные финансовые организации, специализированные общества, созданные в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Взаимодействие с нотариусом по указанному вопросу снимет с общества с ограниченной ответственностью обязанность по подаче заявления в ФНС России о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, так как это сделает нотариус в электронном виде. Такой порядок призван минимизировать мошеннические схемы по смене руководителей организаций, влекущей в последующем возможность совершения недействительных, ничтожных сделок. При этом новые сервисы нотариата повышают уровень комфорта и скорость гражданского оборота <10>.
(Семикина С.А., Кружалова А.В.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)Стоит обратить внимание и на тот факт, что изменение пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 1 сентября 2024 года в связи с принятием Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ <9> отменяет возможность удостоверения решения общего собрания участников (единственного участника) об избрании единоличного исполнительного органа без участия нотариуса, хотя такое право существовало, если было зафиксировано в учредительных документах. Исключением для применения указанной выше нормы стали кредитные и некредитные финансовые организации, специализированные общества, созданные в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Взаимодействие с нотариусом по указанному вопросу снимет с общества с ограниченной ответственностью обязанность по подаче заявления в ФНС России о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, так как это сделает нотариус в электронном виде. Такой порядок призван минимизировать мошеннические схемы по смене руководителей организаций, влекущей в последующем возможность совершения недействительных, ничтожных сделок. При этом новые сервисы нотариата повышают уровень комфорта и скорость гражданского оборота <10>.
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Во вторую очередь с утверждением Обзора ВС РФ распространил новый вышеуказанный подход на общества с ограниченной ответственностью, состоящие из единственного участника (п. 3 Обзора).
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Во вторую очередь с утверждением Обзора ВС РФ распространил новый вышеуказанный подход на общества с ограниченной ответственностью, состоящие из единственного участника (п. 3 Обзора).
Статья: Решение единственного участника хозяйственного общества: новые позиции законодательства и судебной практики
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)Таким образом, наблюдается стойкая тенденция к включению в прямое регулирование гражданско-правовыми правилами новых областей общественных отношений в сфере корпоративных интересов. Доказательством этого направления развития законодательства выступают новеллы корпоративного законодательства, вступившие в силу в июле 2021 года. Новые положения коснулись совершенствования порядка принятия решений собраний в Гражданском кодексе Российской Федерации <2> (ГК РФ), в том числе с учетом информационных технологий, уточнения способа подтверждения решений единственного участника юридического лица <3>, а также создали новый типизированный гражданско-правовой договор, регулирующий корпоративные отношения, - конвертируемый заем <4>. Все указанные новеллы требуют внимательного изучения с целью выяснения и избежания возможных проблем, которые могут возникнуть в процессе правоприменения. Примером тому является новый механизм подтверждения решений единственного участника хозяйственного общества. Вопрос о том, следует или не следует подтверждать решения единственного участника хозяйственного общества - и единственного акционера, и единственного участника общества с ограниченной ответственностью (ООО), - постоянно возникал в нотариальной практике с момента введения общих требований об обязательном подтверждении решений общих собраний в ООО и акционерных обществах (АО) с 1 сентября 2014 года <5>. Но прямого указания на обязательность этой процедуры в законодательстве установлено не было, а если исходить из прямого понимания правила, установленного пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ, то изучение текста нормы позволяет сделать только один вывод: она распространяется только на общие собрания хозяйственных обществ. Кроме этого, в пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано определение понятия "решение общих собраний хозяйственных обществ", о котором и говорится в пункте 3 статьи 67.1 ГК РФ: "...по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений". Таким образом, было с самого начала понятно, что такого органа, как общие собрания в хозяйственных обществах с одним учредителем (участником), не имеется, соответственно, и решений общих собраний в таких "компаниях одного лица" тоже нет. Эту позицию поддерживали и судебные органы при разрешении конкретных дел. В частности, по одному из дел суд указал, что из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) следует, что в ООО, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется <6>. Но оставлять совершенно без каких-либо контрольных процедур данные хозяйственные общества тоже было нельзя. ФНС России, несмотря на указанную позицию судов при толковании пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, последовательно проводила политику отказа в приеме решений единственного участника ООО, не подтвержденных способом, указанным в пункте 3 статьи 67.1 ГК РФ.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)Таким образом, наблюдается стойкая тенденция к включению в прямое регулирование гражданско-правовыми правилами новых областей общественных отношений в сфере корпоративных интересов. Доказательством этого направления развития законодательства выступают новеллы корпоративного законодательства, вступившие в силу в июле 2021 года. Новые положения коснулись совершенствования порядка принятия решений собраний в Гражданском кодексе Российской Федерации <2> (ГК РФ), в том числе с учетом информационных технологий, уточнения способа подтверждения решений единственного участника юридического лица <3>, а также создали новый типизированный гражданско-правовой договор, регулирующий корпоративные отношения, - конвертируемый заем <4>. Все указанные новеллы требуют внимательного изучения с целью выяснения и избежания возможных проблем, которые могут возникнуть в процессе правоприменения. Примером тому является новый механизм подтверждения решений единственного участника хозяйственного общества. Вопрос о том, следует или не следует подтверждать решения единственного участника хозяйственного общества - и единственного акционера, и единственного участника общества с ограниченной ответственностью (ООО), - постоянно возникал в нотариальной практике с момента введения общих требований об обязательном подтверждении решений общих собраний в ООО и акционерных обществах (АО) с 1 сентября 2014 года <5>. Но прямого указания на обязательность этой процедуры в законодательстве установлено не было, а если исходить из прямого понимания правила, установленного пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ, то изучение текста нормы позволяет сделать только один вывод: она распространяется только на общие собрания хозяйственных обществ. Кроме этого, в пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано определение понятия "решение общих собраний хозяйственных обществ", о котором и говорится в пункте 3 статьи 67.1 ГК РФ: "...по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений". Таким образом, было с самого начала понятно, что такого органа, как общие собрания в хозяйственных обществах с одним учредителем (участником), не имеется, соответственно, и решений общих собраний в таких "компаниях одного лица" тоже нет. Эту позицию поддерживали и судебные органы при разрешении конкретных дел. В частности, по одному из дел суд указал, что из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) следует, что в ООО, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется <6>. Но оставлять совершенно без каких-либо контрольных процедур данные хозяйственные общества тоже было нельзя. ФНС России, несмотря на указанную позицию судов при толковании пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, последовательно проводила политику отказа в приеме решений единственного участника ООО, не подтвержденных способом, указанным в пункте 3 статьи 67.1 ГК РФ.