Решение единственного участника о сделке с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного участника о сделке с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Апелляционное определение Московского городского суда от 04.06.2024 N 33-498/2024 (УИД 77RS0018-02-2022-000405-28)
Категория: Семейные споры.
Требования: 1) О признании недействительным брачного договора; 2) О разделе совместно нажитого имущества супругов.
Обстоятельства: Истец указал, что условия брачного договора ставят в неблагоприятное положение истца, в связи с чем он подлежит признанию недействительным.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.В сложившихся правоотношениях ответчик является и стороной, и выгодоприобретателем, и представителем по сделке. Вместе с этим в Решении N 17 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Финанс Инвест" от 16.12.2016 г. напрямую указано, что сделка, совершаемая в рамках Договора купли-продажи, является сделкой с заинтересованностью. Следовательно, учитывая, что ФЗ N 14 является специальным для настоящих правоотношений и допускает заключение таких сделок, нарушения п. 3 ст. 182 ГК РФ в действиях ответчика отсутствуют, в связи с чем такое поведение не может являться свидетельством недобросовестности поведения ответчика.
Категория: Семейные споры.
Требования: 1) О признании недействительным брачного договора; 2) О разделе совместно нажитого имущества супругов.
Обстоятельства: Истец указал, что условия брачного договора ставят в неблагоприятное положение истца, в связи с чем он подлежит признанию недействительным.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.В сложившихся правоотношениях ответчик является и стороной, и выгодоприобретателем, и представителем по сделке. Вместе с этим в Решении N 17 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Финанс Инвест" от 16.12.2016 г. напрямую указано, что сделка, совершаемая в рамках Договора купли-продажи, является сделкой с заинтересованностью. Следовательно, учитывая, что ФЗ N 14 является специальным для настоящих правоотношений и допускает заключение таких сделок, нарушения п. 3 ст. 182 ГК РФ в действиях ответчика отсутствуют, в связи с чем такое поведение не может являться свидетельством недобросовестности поведения ответчика.
Позиция ВС РФ, ВАС РФ: К мировому соглашению применяются нормы о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 140, п. 2 ч. 3 ст. 233 АПК РФ, ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, ст. ст. 78, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗМировым соглашением, которое утверждено решением третейского суда, оформлено соглашение сторон об отступном. В рамках этого соглашения по акту приема-передачи заявитель передал обществу, единственный участник которого является также вторым участником заявителя, объект недвижимости.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 140, п. 2 ч. 3 ст. 233 АПК РФ, ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, ст. ст. 78, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗМировым соглашением, которое утверждено решением третейского суда, оформлено соглашение сторон об отступном. В рамках этого соглашения по акту приема-передачи заявитель передал обществу, единственный участник которого является также вторым участником заявителя, объект недвижимости.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Акционерное общество с единственным акционером
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Анализ приведенных выше обстоятельств позволяет прийти к выводу о том, что особенности создания и деятельности акционерного общества с единственным акционером обусловлены самой конфигурацией корпоративной структуры такого общества, где вся совокупность акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу, принадлежит 1 лицу, которое сосредоточивает в своих руках полномочия высшего органа управления юридического лица, что объективно сказывается на порядке проведения общего собрания акционеров, совершения крупных сделок, сделок с заинтересованностью и оспаривания решений единственного учредителя (акционера).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Анализ приведенных выше обстоятельств позволяет прийти к выводу о том, что особенности создания и деятельности акционерного общества с единственным акционером обусловлены самой конфигурацией корпоративной структуры такого общества, где вся совокупность акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу, принадлежит 1 лицу, которое сосредоточивает в своих руках полномочия высшего органа управления юридического лица, что объективно сказывается на порядке проведения общего собрания акционеров, совершения крупных сделок, сделок с заинтересованностью и оспаривания решений единственного учредителя (акционера).
Готовое решение: Как составить протокол (решение) о согласии (одобрении) на совершение сделки с заинтересованностью ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Решение об одобрении сделки с заинтересованностью ООО оформляется путем составления протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. Если у ООО единственный участник, он оформляет такое решение отдельным документом (ст. 39 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Решение об одобрении сделки с заинтересованностью ООО оформляется путем составления протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. Если у ООО единственный участник, он оформляет такое решение отдельным документом (ст. 39 Закона об ООО).
Нормативные акты
Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)14.11. В случае принятия общим собранием участников (акционеров) эмитента (единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента) решения о согласии на совершение крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, до совершения сделки сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, могут не раскрываться, если это предусмотрено принятым решением о согласии на ее совершение.
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)14.11. В случае принятия общим собранием участников (акционеров) эмитента (единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента) решения о согласии на совершение крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, до совершения сделки сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, могут не раскрываться, если это предусмотрено принятым решением о согласии на ее совершение.
Статья: Кого нельзя уволить в связи с утратой доверия
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 17-18)- неисполнение любого решения единственного участника или балансовой комиссии;
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 17-18)- неисполнение любого решения единственного участника или балансовой комиссии;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюСудами установлено, что оспариваемый трудовой договор заключен единоличным исполнительным органом общества "ТД "ГазТрансЛизинг" Дьячковой Л.Г. в отношении самой себя, в силу чего трудовой договор от 11.04.2011 является сделкой с заинтересованностью. Поскольку на момент заключения оспариваемого трудового договора Дьячкова Л.Г. являлась также директором единственного участника общества "ТД "ГазТрансЛизинг" - общества "ГазТрансЛизинг", вопрос о его одобрении мог быть решен только общим собранием участников общества "ГазТрансЛизинг". Однако доказательства доведения до сведения участников общества "ГазТрансЛизинг" информации о намерении заключить упомянутый трудовой договор и его условиях, как верно указали суды, Дьячкова Л.Г. в материалы дела не представила (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)..."
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
Является ли причинение вреда обществу основанием для исключения участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2016 по делу N А60-37476/2015, касающиеся наличия в обществе "Гризли Бар" корпоративного конфликта между его участниками, отчуждения обществом в лице генерального директора Турилова А.И. единственного ликвидного актива общества - товарного знака "Grizzly" подконтрольной Турилову А.И. организации в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью, что признано судом явно недобросовестным поведением, учитывая признание общества "Гризли Бар" несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства и взыскание с Турилова А.И. как с бывшего руководителя должника в рамках дела о банкротстве общества "Гризли Бар" (А60-46884/2014) убытков в размере 27 784 000 руб. определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2016, которым установлено, что образование у общества "Гризли Бар" убытков, утрата им имущества и прекращение финансово-хозяйственной деятельности связаны с передачей всего имущества, а также переводом персонала общества "Гризли Бар" в общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гризли", учредителем и участником которого с долей в уставном капитале в размере 51% является Турилов А.И., что также признано судом недобросовестным поведением, не отвечающим интересам общества "Гризли Бар", суды признали, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что действия Турилова А.И. заведомо противоречили интересам общества и в результате их совершения обществу "Гризли Бар" причинен ущерб, приведший к существенному затруднению деятельности общества.
Является ли причинение вреда обществу основанием для исключения участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2016 по делу N А60-37476/2015, касающиеся наличия в обществе "Гризли Бар" корпоративного конфликта между его участниками, отчуждения обществом в лице генерального директора Турилова А.И. единственного ликвидного актива общества - товарного знака "Grizzly" подконтрольной Турилову А.И. организации в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью, что признано судом явно недобросовестным поведением, учитывая признание общества "Гризли Бар" несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства и взыскание с Турилова А.И. как с бывшего руководителя должника в рамках дела о банкротстве общества "Гризли Бар" (А60-46884/2014) убытков в размере 27 784 000 руб. определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2016, которым установлено, что образование у общества "Гризли Бар" убытков, утрата им имущества и прекращение финансово-хозяйственной деятельности связаны с передачей всего имущества, а также переводом персонала общества "Гризли Бар" в общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гризли", учредителем и участником которого с долей в уставном капитале в размере 51% является Турилов А.И., что также признано судом недобросовестным поведением, не отвечающим интересам общества "Гризли Бар", суды признали, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что действия Турилова А.И. заведомо противоречили интересам общества и в результате их совершения обществу "Гризли Бар" причинен ущерб, приведший к существенному затруднению деятельности общества.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Из материалов дела усматривается, что решение единственного участника общества "А." (общества "Т.")... о прекращении полномочий Х. и назначении генеральным директором общества "А." И. подписано В. как директором управляющей компании общества "Х.", исполнявшей функции единоличного исполнительного органа общества "Т.".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Из материалов дела усматривается, что решение единственного участника общества "А." (общества "Т.")... о прекращении полномочий Х. и назначении генеральным директором общества "А." И. подписано В. как директором управляющей компании общества "Х.", исполнявшей функции единоличного исполнительного органа общества "Т.".
Статья: Особенности продажи части доли, принадлежащей единственному участнику общества с ограниченной ответственностью
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Согласно п. 11 Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года N 62 <11>, применительно к порядку совершения крупной сделки и сделки с заинтересованностью в хозяйственном обществе суд признает достаточным для совершения сделки письменного согласия участника о ее совершении, если это единственный участник общества. Таким письменным согласием является заключенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества. Никакого специального решения общего собрания участников общества по данному вопросу не требуется.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Согласно п. 11 Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года N 62 <11>, применительно к порядку совершения крупной сделки и сделки с заинтересованностью в хозяйственном обществе суд признает достаточным для совершения сделки письменного согласия участника о ее совершении, если это единственный участник общества. Таким письменным согласием является заключенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества. Никакого специального решения общего собрания участников общества по данному вопросу не требуется.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью.
Можно ли исключить из ООО участника, являющегося директором, за действия, направленные на прекращение деятельности общества
(КонсультантПлюс, 2025)"...Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суд Свердловской области от 02.03.2016 по делу N А60-37476/2015, касающиеся наличия в обществе "Гризли Бар" корпоративного конфликта между его участниками, отчуждения обществом в лице генерального директора Турилова А.И. единственного ликвидного актива общества - товарного знака "Grizzly" подконтрольной Турилову А.И. организации в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью, что признано судом явно недобросовестным поведением, учитывая признание общества "Гризли Бар" несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, и взыскание с Турилова А.И. как с бывшего руководителя должника в рамках дела о банкротстве общества "Гризли Бар" (А60-46884/2014) убытков в размере 27 784 000 руб. определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2016, которым установлено, что образование у общества "Гризли Бар" убытков, утрата им имущества и прекращение финансово-хозяйственной деятельности связаны с передачей всего имущества, а также переводом персонала общества "Гризли Бар" в общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гризли", учредителем и участником которого с долей в уставном капитале в размере 51% является Турилов А.И., что также признано судом недобросовестным поведением, не отвечающим интересам общества "Гризли Бар", суды признали, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что действия Турилова А.И. заведомо противоречили интересам общества, и в результате их совершения обществу "Гризли Бар" причинен ущерб, приведший к существенному затруднению деятельности общества.
Можно ли исключить из ООО участника, являющегося директором, за действия, направленные на прекращение деятельности общества
(КонсультантПлюс, 2025)"...Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суд Свердловской области от 02.03.2016 по делу N А60-37476/2015, касающиеся наличия в обществе "Гризли Бар" корпоративного конфликта между его участниками, отчуждения обществом в лице генерального директора Турилова А.И. единственного ликвидного актива общества - товарного знака "Grizzly" подконтрольной Турилову А.И. организации в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью, что признано судом явно недобросовестным поведением, учитывая признание общества "Гризли Бар" несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, и взыскание с Турилова А.И. как с бывшего руководителя должника в рамках дела о банкротстве общества "Гризли Бар" (А60-46884/2014) убытков в размере 27 784 000 руб. определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2016, которым установлено, что образование у общества "Гризли Бар" убытков, утрата им имущества и прекращение финансово-хозяйственной деятельности связаны с передачей всего имущества, а также переводом персонала общества "Гризли Бар" в общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гризли", учредителем и участником которого с долей в уставном капитале в размере 51% является Турилов А.И., что также признано судом недобросовестным поведением, не отвечающим интересам общества "Гризли Бар", суды признали, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что действия Турилова А.И. заведомо противоречили интересам общества, и в результате их совершения обществу "Гризли Бар" причинен ущерб, приведший к существенному затруднению деятельности общества.
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)<6> Крупная сделка общества с ограниченной ответственностью, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, предусмотренного ст. 46 Закона об ООО, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)<6> Крупная сделка общества с ограниченной ответственностью, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, предусмотренного ст. 46 Закона об ООО, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Определяется ли заинтересованность лица в совершении сделки АО на момент ее совершения
(КонсультантПлюс, 2025)При таких обстоятельствах, с учетом даты принятия решения N 1/2014 единственного участника ООО "Недвижимость" от 27.01.2014, суд первой инстанции не усмотрел у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью..."
Определяется ли заинтересованность лица в совершении сделки АО на момент ее совершения
(КонсультантПлюс, 2025)При таких обстоятельствах, с учетом даты принятия решения N 1/2014 единственного участника ООО "Недвижимость" от 27.01.2014, суд первой инстанции не усмотрел у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью..."
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Так, в одном из дел суды отметили, что именно банк, являясь на момент заключения договора займа залогодержателем 100% долей в уставном капитале общества и осуществляя в силу ст. 358.15, 358.17 ГК РФ права единственного участника общества, в том числе по управлению делами общества, действуя на основании закона, должен был принимать решение об одобрении оспариваемого договора займа, являющегося крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Так, в одном из дел суды отметили, что именно банк, являясь на момент заключения договора займа залогодержателем 100% долей в уставном капитале общества и осуществляя в силу ст. 358.15, 358.17 ГК РФ права единственного участника общества, в том числе по управлению делами общества, действуя на основании закона, должен был принимать решение об одобрении оспариваемого договора займа, являющегося крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью <1>.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)По действующему позитивному праву противоречие интересов участников применительно к возможности извлечения материальных выгод из деятельности корпорации четко решено в пользу миноритариев: благодаря институту сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (глава XI Закона об АО, ст. 45 Закона об ООО), действует принцип "раскрой возможный конфликт интересов, отойди в сторону, дай другим решить, быть этому или не быть".
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)По действующему позитивному праву противоречие интересов участников применительно к возможности извлечения материальных выгод из деятельности корпорации четко решено в пользу миноритариев: благодаря институту сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (глава XI Закона об АО, ст. 45 Закона об ООО), действует принцип "раскрой возможный конфликт интересов, отойди в сторону, дай другим решить, быть этому или не быть".