Решение единственного акционера об увеличении уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного акционера об увеличении уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 309 "Особенности налогообложения иностранных организаций, не осуществляющих деятельность через постоянное представительство в Российской Федерации и получающих доходы от источников в Российской Федерации" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Суд, изучив материалы дела, признал позицию общества необоснованной, исходя из того, что решением единственного акционера общества принято решение о направлении нераспределенной прибыли прошлых лет на увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости обыкновенных акций. Такое увеличение признается доходом акционера в виде дивидендов.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Суд, изучив материалы дела, признал позицию общества необоснованной, исходя из того, что решением единственного акционера общества принято решение о направлении нераспределенной прибыли прошлых лет на увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости обыкновенных акций. Такое увеличение признается доходом акционера в виде дивидендов.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 309 "Особенности налогообложения иностранных организаций, не осуществляющих деятельность через постоянное представительство в Российской Федерации и получающих доходы от источников в Российской Федерации" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Решением единственного акционера общества - иностранного юридического лица нераспределенная прибыль прошлых лет была направлена на увеличение уставного капитала общества. При этом каких-либо выплат в денежной форме общество своему единственному акционеру - иностранному юридическому лицу не производило. По мнению налогового органа, акционер получил от общества дивиденды, которые направил на увеличение уставного капитала общества. Соответственно, общество должно было выполнить обязанности налогового агента по налогу на прибыль организаций и уплатить налог в бюджетную систему. Налоговый орган доначислил обществу налог на прибыль организаций с дохода, выплаченного иностранному юридическому лицу в виде дивидендов от российской организации, а также привлек его к ответственности по п. 1 ст. 123 НК РФ. Верховный Суд РФ признал решение налогового органа неправомерным. Верховный Суд РФ указал, что в силу подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ российская организация, являющаяся единственным акционером другой российской организации и принявшая решение о направлении нераспределенной прибыли прошлых лет на увеличение уставного капитала этой другой российской организации, освобождалась бы от уплаты налога на прибыль организаций. В ст. 309 НК РФ, определяющей порядок налогообложения доходов иностранных организаций, аналогичное положение или отсылка к подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ отсутствует. В то же время п. 1 ст. 24 Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Исламской Республики Иран от 06.03.1998 "Об избежании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от уплаты налогов в отношении налогов на доходы и капитал" содержит запрет дискриминации в сфере налогообложения по признаку национальной принадлежности. Поскольку выгода российской организации - акционера от прироста стоимости капитала акционерного общества в размере, соответствующем увеличению уставного капитала за счет нераспределенной прибыли, не рассматривается законодателем в качестве подлежащего налогообложению дохода, то не имеется оснований подвергать более обременительному налогообложению в рассматриваемой части иностранного акционера, сохранившего капитализацию российской организации. Следовательно, иностранное юридическое лицо - акционер, с учетом п. 1 ст. 24 Соглашения от 06.03.1998, могло применять в рассматриваемой ситуации подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ, а у общества как налогового агента отсутствовала обязанность уплачивать налог на прибыль.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Решением единственного акционера общества - иностранного юридического лица нераспределенная прибыль прошлых лет была направлена на увеличение уставного капитала общества. При этом каких-либо выплат в денежной форме общество своему единственному акционеру - иностранному юридическому лицу не производило. По мнению налогового органа, акционер получил от общества дивиденды, которые направил на увеличение уставного капитала общества. Соответственно, общество должно было выполнить обязанности налогового агента по налогу на прибыль организаций и уплатить налог в бюджетную систему. Налоговый орган доначислил обществу налог на прибыль организаций с дохода, выплаченного иностранному юридическому лицу в виде дивидендов от российской организации, а также привлек его к ответственности по п. 1 ст. 123 НК РФ. Верховный Суд РФ признал решение налогового органа неправомерным. Верховный Суд РФ указал, что в силу подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ российская организация, являющаяся единственным акционером другой российской организации и принявшая решение о направлении нераспределенной прибыли прошлых лет на увеличение уставного капитала этой другой российской организации, освобождалась бы от уплаты налога на прибыль организаций. В ст. 309 НК РФ, определяющей порядок налогообложения доходов иностранных организаций, аналогичное положение или отсылка к подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ отсутствует. В то же время п. 1 ст. 24 Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Исламской Республики Иран от 06.03.1998 "Об избежании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от уплаты налогов в отношении налогов на доходы и капитал" содержит запрет дискриминации в сфере налогообложения по признаку национальной принадлежности. Поскольку выгода российской организации - акционера от прироста стоимости капитала акционерного общества в размере, соответствующем увеличению уставного капитала за счет нераспределенной прибыли, не рассматривается законодателем в качестве подлежащего налогообложению дохода, то не имеется оснований подвергать более обременительному налогообложению в рассматриваемой части иностранного акционера, сохранившего капитализацию российской организации. Следовательно, иностранное юридическое лицо - акционер, с учетом п. 1 ст. 24 Соглашения от 06.03.1998, могло применять в рассматриваемой ситуации подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ, а у общества как налогового агента отсутствовала обязанность уплачивать налог на прибыль.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Эмиссия акций.
Можно ли отказать в регистрации отчета об итогах выпуска акций, если с даты составления отчета об оценке имущества, вносимого в оплату акций, до сделки с объектом оценки прошло более шести месяцев
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судами и следует из материалов дела, Агентством по управлению государственным имуществом и земельными ресурсами Архангельской области (далее - Агентство), принято решение об увеличении уставного капитала посредством размещения 141 дополнительной обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 1000 рублей каждая по закрытой подписке единственному акционеру Общества. Решение оформлено распоряжением от 08.07.2010 N 868-р. Цена размещения акций определена советом директоров Общества 25.06.2010 (протокол N 07/10) в размере 1000 рублей за одну акцию.
Можно ли отказать в регистрации отчета об итогах выпуска акций, если с даты составления отчета об оценке имущества, вносимого в оплату акций, до сделки с объектом оценки прошло более шести месяцев
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судами и следует из материалов дела, Агентством по управлению государственным имуществом и земельными ресурсами Архангельской области (далее - Агентство), принято решение об увеличении уставного капитала посредством размещения 141 дополнительной обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 1000 рублей каждая по закрытой подписке единственному акционеру Общества. Решение оформлено распоряжением от 08.07.2010 N 868-р. Цена размещения акций определена советом директоров Общества 25.06.2010 (протокол N 07/10) в размере 1000 рублей за одну акцию.
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций по общему правилу осуществляется по решению общего собрания акционеров или по решению единственного акционера. Решение общего собрания принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 49 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций по общему правилу осуществляется по решению общего собрания акционеров или по решению единственного акционера. Решение общего собрания принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 49 Закона об АО).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)По результатам налоговой проверки налоговым органом установлено, что решением единственного акционера общества - иностранного юридического лица нераспределенная прибыль прошлых лет направлена на увеличение уставного капитала общества без осуществления каких-либо выплат в денежной форме от общества его единственному акционеру (иностранному лицу).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)По результатам налоговой проверки налоговым органом установлено, что решением единственного акционера общества - иностранного юридического лица нераспределенная прибыль прошлых лет направлена на увеличение уставного капитала общества без осуществления каких-либо выплат в денежной форме от общества его единственному акционеру (иностранному лицу).
<Письмо> ФНС России от 04.06.2024 N БВ-4-7/6187@
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда РФ и Верховного Суда РФ, принятых в I квартале 2024 года по вопросам налогообложения>Российская организация, являющаяся единственным акционером другой российской организации и принявшая решение о направлении нераспределенной прибыли прошлых лет на увеличение уставного капитала этой другой российской организации, на основании подпункта 15 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации освобождалась бы от уплаты налога на прибыль организаций.
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда РФ и Верховного Суда РФ, принятых в I квартале 2024 года по вопросам налогообложения>Российская организация, являющаяся единственным акционером другой российской организации и принявшая решение о направлении нераспределенной прибыли прошлых лет на увеличение уставного капитала этой другой российской организации, на основании подпункта 15 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации освобождалась бы от уплаты налога на прибыль организаций.
Статья: Обновленная форма 0409053: как заполнить в IV квартале и что изменится с 1 января с учетом Указания N 6406-У
(Озкан А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 12)Ситуация 3: при проведении очередного общего собрания участников (ГОСА) <8> кредитной организации (принятии решения единственным участником (акционером) кредитной организации), на котором утверждаются годовые результаты ее деятельности.
(Озкан А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 12)Ситуация 3: при проведении очередного общего собрания участников (ГОСА) <8> кредитной организации (принятии решения единственным участником (акционером) кредитной организации), на котором утверждаются годовые результаты ее деятельности.
Статья: Различия в условиях налогообложения российской и иностранной организаций не могут быть произвольными. Такая дифференциация должна быть обоснована экономическими и иными разумными причинами
(Юридическая фирма "Щекин и партнеры")
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Рассматривая дело, Коллегия не усмотрела сущностного отличия правового положения российской организации, являющейся единственным акционером другой российской организации, от иностранной организации, являющейся единственным акционером российской организации, при принятии решения о направлении нераспределенной прибыли прошлых лет на увеличение уставного капитала.
(Юридическая фирма "Щекин и партнеры")
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Рассматривая дело, Коллегия не усмотрела сущностного отличия правового положения российской организации, являющейся единственным акционером другой российской организации, от иностранной организации, являющейся единственным акционером российской организации, при принятии решения о направлении нераспределенной прибыли прошлых лет на увеличение уставного капитала.
"Актуальная судебно-арбитражная практика по налогам за 2024 год"
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)Однако Судебная коллегия с таким подходом согласиться не может, поскольку не усматривает принципиальных экономических различий в положении российской организации, являющейся единственным акционером другой российской организации, а также иностранной организации, являющейся единственным акционером российской организации, при принятии решения о направлении нераспределенной прибыли прошлых лет на увеличение уставного капитала при отсутствии выплат.
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)Однако Судебная коллегия с таким подходом согласиться не может, поскольку не усматривает принципиальных экономических различий в положении российской организации, являющейся единственным акционером другой российской организации, а также иностранной организации, являющейся единственным акционером российской организации, при принятии решения о направлении нераспределенной прибыли прошлых лет на увеличение уставного капитала при отсутствии выплат.
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)<9> Письмо Федеральной нотариальной палаты от 21.07.2020 N 2327-03-16-3 "О подтверждении факта принятия решения единственным участником (акционером) общества".
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)<9> Письмо Федеральной нотариальной палаты от 21.07.2020 N 2327-03-16-3 "О подтверждении факта принятия решения единственным участником (акционером) общества".
Тематический выпуск: Налог на добавленную стоимость: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 8)Суд, признавая позицию налогового органа неправомерной, указал, что российская организация, являющаяся единственным акционером другой российской организации и принявшая решение о направлении нераспределенной прибыли прошлых лет на увеличение уставного капитала, при наличии Соглашения об избежании двойного налогообложения, находится в лучшем положении, чем иностранная организация, принявшая аналогичное решение (подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это не соответствует основным целям Соглашения и не способствует поощрению инвестиций.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 8)Суд, признавая позицию налогового органа неправомерной, указал, что российская организация, являющаяся единственным акционером другой российской организации и принявшая решение о направлении нераспределенной прибыли прошлых лет на увеличение уставного капитала, при наличии Соглашения об избежании двойного налогообложения, находится в лучшем положении, чем иностранная организация, принявшая аналогичное решение (подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это не соответствует основным целям Соглашения и не способствует поощрению инвестиций.