Реорганизация в форме присоединения ооо налоги
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация в форме присоединения ооо налоги (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)...проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО... на котором принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к нему ООО... и утверждении договора о присоединении.
(КонсультантПлюс, 2025)...проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО... на котором принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к нему ООО... и утверждении договора о присоединении.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО... на котором принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к нему ООО... и утверждении договора о присоединении.
(КонсультантПлюс, 2025)...проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО... на котором принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к нему ООО... и утверждении договора о присоединении.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Еще в одном деле <57> оспаривались решения собраний ООО "Илизиум" и ООО "Технолигалдевайс" (далее - ООО "ТЛД) о реорганизации в форме присоединения. За ООО "ТЛД" числилась налоговая недоимка в размере около 639 млн руб., установленная в результате выездной проверки налоговой инспекции Омской области. Впоследствии ООО "ТЛД" присоединилось к ООО "Илизиум", зарегистрированному в Московской области, в результате чего сменило адрес. В отношении ООО "Илизиум" было возбуждено дело о банкротстве, началась конкурсная процедура. По итогам рассмотрения материалов выездной проверки по прошлому местонахождению, в результате которой у ООО "ТЛД" была установлена недоимка, налоговая инспекция Московской области вынесла решение об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Вдобавок к этому налоговой инспекции Омской области было отказано во включении в реестр кредиторов на основании требования по взысканию налоговой задолженности. Налоговая инспекция Омской области обратилась в суд с иском о признании решений о реорганизации недействительными, поскольку истинной целью присоединения было уклонение от исполнения обязательств, возникших по результатам выездной налоговой проверки, путем фиктивной миграции.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Еще в одном деле <57> оспаривались решения собраний ООО "Илизиум" и ООО "Технолигалдевайс" (далее - ООО "ТЛД) о реорганизации в форме присоединения. За ООО "ТЛД" числилась налоговая недоимка в размере около 639 млн руб., установленная в результате выездной проверки налоговой инспекции Омской области. Впоследствии ООО "ТЛД" присоединилось к ООО "Илизиум", зарегистрированному в Московской области, в результате чего сменило адрес. В отношении ООО "Илизиум" было возбуждено дело о банкротстве, началась конкурсная процедура. По итогам рассмотрения материалов выездной проверки по прошлому местонахождению, в результате которой у ООО "ТЛД" была установлена недоимка, налоговая инспекция Московской области вынесла решение об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Вдобавок к этому налоговой инспекции Омской области было отказано во включении в реестр кредиторов на основании требования по взысканию налоговой задолженности. Налоговая инспекция Омской области обратилась в суд с иском о признании решений о реорганизации недействительными, поскольку истинной целью присоединения было уклонение от исполнения обязательств, возникших по результатам выездной налоговой проверки, путем фиктивной миграции.
Готовое решение: Как организации уплачивают транспортный налог и авансовые платежи по нему
(КонсультантПлюс, 2025)Например, 21 октября 2026 г. ООО "Альфа" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Бета". ООО "Альфа" до окончания реорганизации не заплатило авансовый платеж по транспортному налогу за III квартал 2026 г. со сроком уплаты не позднее 28 октября. Полагаем, ООО "Бета" в указанный срок должно перечислить в бюджет за ООО "Альфа" авансовый платеж за III квартал 2026 г. и не позднее 1 марта 2027 г. - оставшуюся сумму налога.
(КонсультантПлюс, 2025)Например, 21 октября 2026 г. ООО "Альфа" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Бета". ООО "Альфа" до окончания реорганизации не заплатило авансовый платеж по транспортному налогу за III квартал 2026 г. со сроком уплаты не позднее 28 октября. Полагаем, ООО "Бета" в указанный срок должно перечислить в бюджет за ООО "Альфа" авансовый платеж за III квартал 2026 г. и не позднее 1 марта 2027 г. - оставшуюся сумму налога.
Нормативные акты
Определение Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N 224-О
"Об отказе в принятии к рассмотрению запроса Арбитражного суда Тюменской области о проверке конституционности части первой статьи 2 и части первой статьи 5 Закона Российской Федерации "О налоге на операции с ценными бумагами"Как следует из представленных материалов, 15 сентября 2001 года собрание акционеров ОАО "ТНК-Уват" приняло решение о реорганизации общества в форме присоединения и увеличении уставного капитала путем выпуска ценных бумаг и, направив в орган, осуществляющий регистрацию эмиссии ценных бумаг, необходимые документы, перечислило в федеральный бюджет налог на операции с ценными бумагами в сумме 2365761 руб. 5 декабря 2001 года собрание акционеров вынесло новое решение - о реорганизации ОАО "ТНК-Уват" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, отозвало документы на регистрацию эмиссии ценных бумаг и направило в налоговый орган заявление о возврате излишне уплаченных сумм налога и о зачете соответствующих сумм в счет предстоящих платежей, однако в удовлетворении заявленных требований ОАО "ТНК-Уват" было отказано.
"Об отказе в принятии к рассмотрению запроса Арбитражного суда Тюменской области о проверке конституционности части первой статьи 2 и части первой статьи 5 Закона Российской Федерации "О налоге на операции с ценными бумагами"Как следует из представленных материалов, 15 сентября 2001 года собрание акционеров ОАО "ТНК-Уват" приняло решение о реорганизации общества в форме присоединения и увеличении уставного капитала путем выпуска ценных бумаг и, направив в орган, осуществляющий регистрацию эмиссии ценных бумаг, необходимые документы, перечислило в федеральный бюджет налог на операции с ценными бумагами в сумме 2365761 руб. 5 декабря 2001 года собрание акционеров вынесло новое решение - о реорганизации ОАО "ТНК-Уват" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, отозвало документы на регистрацию эмиссии ценных бумаг и направило в налоговый орган заявление о возврате излишне уплаченных сумм налога и о зачете соответствующих сумм в счет предстоящих платежей, однако в удовлетворении заявленных требований ОАО "ТНК-Уват" было отказано.
<Письмо> ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">Также 08.02.2016 решением N 4 единственным участником ООО "Р." принято решение о реорганизации в форме присоединения. ООО "Р." и Обществом утвержден договор о присоединении и передаточный акт.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">Также 08.02.2016 решением N 4 единственным участником ООО "Р." принято решение о реорганизации в форме присоединения. ООО "Р." и Обществом утвержден договор о присоединении и передаточный акт.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку оспариваемое решение Инспекции по внесению записи о прекращении деятельности ООО "Эдази" не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя, судом апелляционной инстанции были обоснованно удовлетворены требования заявителя о признании недействительным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о государственной регистрации ООО "ЭДАЗИ" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Алькон"..."
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку оспариваемое решение Инспекции по внесению записи о прекращении деятельности ООО "Эдази" не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя, судом апелляционной инстанции были обоснованно удовлетворены требования заявителя о признании недействительным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о государственной регистрации ООО "ЭДАЗИ" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Алькон"..."
Статья: Комментарий к Постановлению Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2025 по делу А40-148969/2024 <Арендодателя обязали передать арендатору документы, необходимые для получения вычета>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 14)Да, право на НДС-вычет дают счета-фактуры, выставленные продавцами, и первичка, подтверждающая принятие ТМЦ на учет. Однако нельзя подходить к вопросу формально, отказывая в налоговых вычетах лишь из-за отсутствия бумаг, без оценки действий бизнес-субъекта. В каждом конкретном случае необходимо исследовать вопрос обоснованности получения им налоговой выгоды, в том числе с точки зрения реальности хозопераций.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 14)Да, право на НДС-вычет дают счета-фактуры, выставленные продавцами, и первичка, подтверждающая принятие ТМЦ на учет. Однако нельзя подходить к вопросу формально, отказывая в налоговых вычетах лишь из-за отсутствия бумаг, без оценки действий бизнес-субъекта. В каждом конкретном случае необходимо исследовать вопрос обоснованности получения им налоговой выгоды, в том числе с точки зрения реальности хозопераций.
Вопрос: Об оценке стоимости долей (паев), полученных в результате реорганизации организации, в целях налога на прибыль.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)Так, согласно пункту 3 статьи 277 Налогового кодекса при реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)Так, согласно пункту 3 статьи 277 Налогового кодекса при реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Чтобы избежать ликвидации, можно уменьшить уставный капитал, но на величину не менее чем его законодательно установленный минимум (например, для обществ с ограниченной ответственностью он составляет 10 000 рублей). Также существуют и другие законные схемы увеличения чистых активов, в том числе можно провести реорганизацию.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Чтобы избежать ликвидации, можно уменьшить уставный капитал, но на величину не менее чем его законодательно установленный минимум (например, для обществ с ограниченной ответственностью он составляет 10 000 рублей). Также существуют и другие законные схемы увеличения чистых активов, в том числе можно провести реорганизацию.
Готовое решение: Как ликвидировать ООО, имеющее задолженность по налогам или по расчетам с контрагентами
(КонсультантПлюс, 2025)Однако на практике порой по тем или иным причинам используют иные способы прекращения деятельности ООО с задолженностью, например такие, как банкротство или реорганизация в форме присоединения.
(КонсультантПлюс, 2025)Однако на практике порой по тем или иным причинам используют иные способы прекращения деятельности ООО с задолженностью, например такие, как банкротство или реорганизация в форме присоединения.
Вопрос: О действии договора о ведении ИИС и предоставлении в налоговый орган информации о его прекращении, если налоговый агент по НДФЛ был реорганизован в форме присоединения.
(Письмо Минфина России от 09.11.2023 N 03-04-09/106912)Поскольку данная организация была реорганизована в форме присоединения к ООО, указанный договор был закрыт ООО 3 октября 2023 года.
(Письмо Минфина России от 09.11.2023 N 03-04-09/106912)Поскольку данная организация была реорганизована в форме присоединения к ООО, указанный договор был закрыт ООО 3 октября 2023 года.
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 04.12.2023 N 304-ЭС23-23368 по делу N А70-14823/2022 <Страховые взносы при реорганизации общества в форме присоединения>
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 5)Инспекция доначислила огромную сумму страховых взносов ООО "З", которое являлось правопреемником другого ООО "С" в связи с реорганизацией в форме присоединения. А именно:
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 5)Инспекция доначислила огромную сумму страховых взносов ООО "З", которое являлось правопреемником другого ООО "С" в связи с реорганизацией в форме присоединения. А именно:
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Собственник юридического лица "Б" заинтересован в объединении оборотов двух ООО и допускает проведение реорганизации юридического лица "А" путем присоединения к лицу "Б" с последующим вливанием собственных средств в бизнес с целью погашения долгов юридического лица "А".
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Собственник юридического лица "Б" заинтересован в объединении оборотов двух ООО и допускает проведение реорганизации юридического лица "А" путем присоединения к лицу "Б" с последующим вливанием собственных средств в бизнес с целью погашения долгов юридического лица "А".
Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. У ООО-1 есть задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. При этом у ООО-1 имеется задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. При этом у ООО-1 имеется задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)При этом, ООО не являлось вновь созданной организацией, поскольку реорганизация в форме присоединения, проходящая в октябре 2013 года, не прекращала течение налогового периода ООО с 01.01.2013.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)При этом, ООО не являлось вновь созданной организацией, поскольку реорганизация в форме присоединения, проходящая в октябре 2013 года, не прекращала течение налогового периода ООО с 01.01.2013.