Реорганизация в форме преобрАзования ОАО в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация в форме преобрАзования ОАО в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Документы для реорганизации юридического лица
(КонсультантПлюс, 2025)"...После публикации сообщения о реорганизации ОАО... в форме преобразования в ООО... в журнале "Вестник государственной регистрации"... поступил комплект документов, предусмотренный статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).
(КонсультантПлюс, 2025)"...После публикации сообщения о реорганизации ОАО... в форме преобразования в ООО... в журнале "Вестник государственной регистрации"... поступил комплект документов, предусмотренный статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...апелляционный суд пришел к правомерному выводу, что, принимая решение о том, что акционеры, не принявшие участие в голосовании или проголосовавшие "против" по вопросу о реорганизации ОАО... в форме преобразования в ООО... в состав участников создаваемого ООО не включаются, принадлежащие им акции ОАО... на доли участия в ООО... не обмениваются и будут в дальнейшем погашены при ликвидации ОАО... общее собрание фактически лишило право собственности истца на принадлежащие ему акции и приняло решение во вопросу, не относящемуся к его компетенции, что в силу положений статьи 181.5 ГК РФ влечет недействительность (ничтожность) решения в указанной части.
(КонсультантПлюс, 2025)"...апелляционный суд пришел к правомерному выводу, что, принимая решение о том, что акционеры, не принявшие участие в голосовании или проголосовавшие "против" по вопросу о реорганизации ОАО... в форме преобразования в ООО... в состав участников создаваемого ООО не включаются, принадлежащие им акции ОАО... на доли участия в ООО... не обмениваются и будут в дальнейшем погашены при ликвидации ОАО... общее собрание фактически лишило право собственности истца на принадлежащие ему акции и приняло решение во вопросу, не относящемуся к его компетенции, что в силу положений статьи 181.5 ГК РФ влечет недействительность (ничтожность) решения в указанной части.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информацииПримечание: В рассматриваемой ситуации к административной ответственности было привлечено АО, реорганизованное путем преобразования в ООО.
Нормативные акты
Определение Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N 224-О
"Об отказе в принятии к рассмотрению запроса Арбитражного суда Тюменской области о проверке конституционности части первой статьи 2 и части первой статьи 5 Закона Российской Федерации "О налоге на операции с ценными бумагами"Как следует из представленных материалов, 15 сентября 2001 года собрание акционеров ОАО "ТНК-Уват" приняло решение о реорганизации общества в форме присоединения и увеличении уставного капитала путем выпуска ценных бумаг и, направив в орган, осуществляющий регистрацию эмиссии ценных бумаг, необходимые документы, перечислило в федеральный бюджет налог на операции с ценными бумагами в сумме 2365761 руб. 5 декабря 2001 года собрание акционеров вынесло новое решение - о реорганизации ОАО "ТНК-Уват" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, отозвало документы на регистрацию эмиссии ценных бумаг и направило в налоговый орган заявление о возврате излишне уплаченных сумм налога и о зачете соответствующих сумм в счет предстоящих платежей, однако в удовлетворении заявленных требований ОАО "ТНК-Уват" было отказано.
"Об отказе в принятии к рассмотрению запроса Арбитражного суда Тюменской области о проверке конституционности части первой статьи 2 и части первой статьи 5 Закона Российской Федерации "О налоге на операции с ценными бумагами"Как следует из представленных материалов, 15 сентября 2001 года собрание акционеров ОАО "ТНК-Уват" приняло решение о реорганизации общества в форме присоединения и увеличении уставного капитала путем выпуска ценных бумаг и, направив в орган, осуществляющий регистрацию эмиссии ценных бумаг, необходимые документы, перечислило в федеральный бюджет налог на операции с ценными бумагами в сумме 2365761 руб. 5 декабря 2001 года собрание акционеров вынесло новое решение - о реорганизации ОАО "ТНК-Уват" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, отозвало документы на регистрацию эмиссии ценных бумаг и направило в налоговый орган заявление о возврате излишне уплаченных сумм налога и о зачете соответствующих сумм в счет предстоящих платежей, однако в удовлетворении заявленных требований ОАО "ТНК-Уват" было отказано.
<Письмо> ФНС России от 31.07.2020 N КВ-4-14/12315@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2020)>- реорганизовать открытое акционерное общество "Щ." в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Щ.";
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2020)>- реорганизовать открытое акционерное общество "Щ." в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Щ.";
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Вправе ли акционер требовать возмещения убытков, связанных с неполучением доли в уставном капитале преобразованного общества (пая производственного кооператива)
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно статье 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в период реорганизации ОАО "Энергострой") общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Вправе ли акционер требовать возмещения убытков, связанных с неполучением доли в уставном капитале преобразованного общества (пая производственного кооператива)
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно статье 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в период реорганизации ОАО "Энергострой") общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Правомерен ли отказ в госрегистрации преобразования общества на основании того, что один из акционеров находится в процессе ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)Решением инспекции от 11.05.2011 на основании подпункта "в" пункта 1 статьи 23, с учетом пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) обществу отказано в государственной регистрации юридического лица ЗАО "Бетоника" в форме преобразования в ООО "Бетоника" со ссылкой на то, что учредитель создаваемого юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Бетоника", а именно ОАО "Черное золото" находится в стадии ликвидации.
Правомерен ли отказ в госрегистрации преобразования общества на основании того, что один из акционеров находится в процессе ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)Решением инспекции от 11.05.2011 на основании подпункта "в" пункта 1 статьи 23, с учетом пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) обществу отказано в государственной регистрации юридического лица ЗАО "Бетоника" в форме преобразования в ООО "Бетоника" со ссылкой на то, что учредитель создаваемого юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Бетоника", а именно ОАО "Черное золото" находится в стадии ликвидации.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Могут ли оспаривать решение общего собрания лица, не имевшие статуса акционера на момент его принятия
(КонсультантПлюс, 2025)"...Свирновский Роман Львович (далее - Свириновский Р.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ДИАЛ" (далее - общество "ДИАЛ") о восстановлении положения, существующего до нарушения его прав, путем признания недействительным решения от 07.08.2009 общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Новосибирсктрансагентство" (далее - общество "Новосибирсктрансагентство", акционерное общество) в части реорганизации общества "Новосибирсктрансагентство" в форме преобразования в общество "ДИАЛ" и порядка обмена акций общества "Новосибирсктрансагентство" на доли участников в уставном капитале создаваемого в результате реорганизации общества "ДИАЛ".
Могут ли оспаривать решение общего собрания лица, не имевшие статуса акционера на момент его принятия
(КонсультантПлюс, 2025)"...Свирновский Роман Львович (далее - Свириновский Р.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ДИАЛ" (далее - общество "ДИАЛ") о восстановлении положения, существующего до нарушения его прав, путем признания недействительным решения от 07.08.2009 общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Новосибирсктрансагентство" (далее - общество "Новосибирсктрансагентство", акционерное общество) в части реорганизации общества "Новосибирсктрансагентство" в форме преобразования в общество "ДИАЛ" и порядка обмена акций общества "Новосибирсктрансагентство" на доли участников в уставном капитале создаваемого в результате реорганизации общества "ДИАЛ".
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)2. Также ничтожным будет решение о реорганизации <61> или ликвидации <62> ООО, если оно принято в отсутствие единогласия всех участников ООО. Более того, сама реорганизация, если она основана на таком ничтожном решении, признается несостоявшейся (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ). Всякое решение о реорганизации и ликвидации в ООО по закону принимается единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37, подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО), а потому невыполнение этого требования автоматически влечет ничтожность решения собрания, что опять-таки является частным случаем ничтожности, предусмотренным п. 6 ст. 43 Закона об ООО <63>, хотя и здесь кассационный суд повторяет неверную ссылку на отсутствие кворума <64> (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ) как на основание ничтожности <65>, однако терминологически правильнее говорить об отсутствии необходимого большинства голосов. Напротив, в АО всякое собрание открывается с проверки кворума <66>, и лишь затем можно переходить к обсуждению вопроса, было ли решение принято с соблюдением требований о необходимом большинстве голосов или нет. Поэтому в АО решение о реорганизации может быть признано ничтожным как по основанию отсутствия кворума (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ или п. 10 ст. 49 Закона об АО), так и по основанию отсутствия необходимого большинства голосов, требуемого для принятия решения. Пример ничтожного решения общего собрания акционеров о реорганизации путем преобразования ОАО в ООО можно обнаружить в практике АС МО: в конкретном деле решение было объявлено ничтожным со ссылкой и на п. 10 ст. 49 Закона об АО, и на ст. 181.5 ГК РФ, поскольку при принятии решения о реорганизации имела место совокупность нарушений, в том числе были установлены факты того, что совет директоров АО не предлагал внести в повестку дня вопрос о реорганизации (невключение вопроса в повестку дня), собрание было проведено в отсутствие кворума, и получить достаточное количество голосов для принятия решения о реорганизации не удалось <67>. При таких нарушениях решение собрания, конечно же, было признано ничтожным.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)2. Также ничтожным будет решение о реорганизации <61> или ликвидации <62> ООО, если оно принято в отсутствие единогласия всех участников ООО. Более того, сама реорганизация, если она основана на таком ничтожном решении, признается несостоявшейся (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ). Всякое решение о реорганизации и ликвидации в ООО по закону принимается единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37, подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО), а потому невыполнение этого требования автоматически влечет ничтожность решения собрания, что опять-таки является частным случаем ничтожности, предусмотренным п. 6 ст. 43 Закона об ООО <63>, хотя и здесь кассационный суд повторяет неверную ссылку на отсутствие кворума <64> (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ) как на основание ничтожности <65>, однако терминологически правильнее говорить об отсутствии необходимого большинства голосов. Напротив, в АО всякое собрание открывается с проверки кворума <66>, и лишь затем можно переходить к обсуждению вопроса, было ли решение принято с соблюдением требований о необходимом большинстве голосов или нет. Поэтому в АО решение о реорганизации может быть признано ничтожным как по основанию отсутствия кворума (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ или п. 10 ст. 49 Закона об АО), так и по основанию отсутствия необходимого большинства голосов, требуемого для принятия решения. Пример ничтожного решения общего собрания акционеров о реорганизации путем преобразования ОАО в ООО можно обнаружить в практике АС МО: в конкретном деле решение было объявлено ничтожным со ссылкой и на п. 10 ст. 49 Закона об АО, и на ст. 181.5 ГК РФ, поскольку при принятии решения о реорганизации имела место совокупность нарушений, в том числе были установлены факты того, что совет директоров АО не предлагал внести в повестку дня вопрос о реорганизации (невключение вопроса в повестку дня), собрание было проведено в отсутствие кворума, и получить достаточное количество голосов для принятия решения о реорганизации не удалось <67>. При таких нарушениях решение собрания, конечно же, было признано ничтожным.