Реорганизация покупателя
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация покупателя (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Предварительный договор купли-продажи акций
(КонсультантПлюс, 2025)...между ЗАО... (продавец, третье лицо, после реорганизации - АО...), Х. (покупатель)[истец - ред.] и ПАО... (эмитент) был заключен договор купли-продажи акций... и договор купли-продажи акций...
(КонсультантПлюс, 2025)...между ЗАО... (продавец, третье лицо, после реорганизации - АО...), Х. (покупатель)[истец - ред.] и ПАО... (эмитент) был заключен договор купли-продажи акций... и договор купли-продажи акций...
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 169 "Счет-фактура" главы 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налогоплательщик обратился в суд с иском к своему контрагенту об обязании представить универсальный передаточный документ. По мнению налогоплательщика, обязанность ответчика представить необходимые для получения налогового вычета по НДС документы вытекает из договора, поскольку ответчик является правопреемником общества, которым получены денежные средства за поставку партии товара. Суд отказал в удовлетворении требования налогоплательщика, поскольку обязательства сторонами по договору поставки исполнены, при этом поставщик реорганизован, оформление счета-фактуры его правопреемником не представляется возможным. Суд также отметил, что истец заявил вычет по НДС за 2021 год, возложение на ответчика обязанности по составлению необходимых истцу документов не отвечает принципам законности и исполнимости судебного акта, поскольку реорганизация в форме присоединения была осуществлена 09.03.2022, тогда как возникновение права на вычет по НДС налоговое законодательство связывает с датой составления счета-фактуры поставщиком и моментом определения налоговой базы у покупателя.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налогоплательщик обратился в суд с иском к своему контрагенту об обязании представить универсальный передаточный документ. По мнению налогоплательщика, обязанность ответчика представить необходимые для получения налогового вычета по НДС документы вытекает из договора, поскольку ответчик является правопреемником общества, которым получены денежные средства за поставку партии товара. Суд отказал в удовлетворении требования налогоплательщика, поскольку обязательства сторонами по договору поставки исполнены, при этом поставщик реорганизован, оформление счета-фактуры его правопреемником не представляется возможным. Суд также отметил, что истец заявил вычет по НДС за 2021 год, возложение на ответчика обязанности по составлению необходимых истцу документов не отвечает принципам законности и исполнимости судебного акта, поскольку реорганизация в форме присоединения была осуществлена 09.03.2022, тогда как возникновение права на вычет по НДС налоговое законодательство связывает с датой составления счета-фактуры поставщиком и моментом определения налоговой базы у покупателя.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Комментарий к Письму УФНС России по г. Москве от 06.06.2024 N 24-24/071037@ "О заполнении строк 3, 3а и 3б корректировочного счета-фактуры при изменении реквизитов покупателя в связи с реорганизацией"
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 15)Строки 3, 3а и 3б при реорганизации покупателя
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 15)Строки 3, 3а и 3б при реорганизации покупателя
Вопрос: О заполнении строк 3, 3а и 3б корректировочного счета-фактуры при изменении реквизитов покупателя в связи с реорганизацией.
(Письмо УФНС России по г. Москве от 06.06.2024 N 24-24/071037@)Вопрос: Организация реализовала покупателю партию товара, а через две недели приняла решение предоставить ему скидку, в связи с чем потребовалось выставить корректировочный счет-фактуру. Однако за это время у контрагента произошла реорганизация. Как заполнить строки 3, 3а и 3б корректировочного счета-фактуры: указать реквизиты покупателя до реорганизации или реквизиты правопреемника?
(Письмо УФНС России по г. Москве от 06.06.2024 N 24-24/071037@)Вопрос: Организация реализовала покупателю партию товара, а через две недели приняла решение предоставить ему скидку, в связи с чем потребовалось выставить корректировочный счет-фактуру. Однако за это время у контрагента произошла реорганизация. Как заполнить строки 3, 3а и 3б корректировочного счета-фактуры: указать реквизиты покупателя до реорганизации или реквизиты правопреемника?
Готовое решение: НДС при реорганизации организации
(КонсультантПлюс, 2025)При реорганизации в форме присоединения организации-продавца к организации-покупателю последняя может заявить вычеты не позднее одного года с даты, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности первой. Если реорганизованная организация-покупатель принимала к вычету НДС по оплате (частичной оплате), перечисленной указанному продавцу в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг), данные суммы налога нужно восстановить. Делается это в налоговом периоде, в котором организация-покупатель считается реорганизованной (Письмо Минфина России от 15.02.2024 N 03-07-11/13233).
(КонсультантПлюс, 2025)При реорганизации в форме присоединения организации-продавца к организации-покупателю последняя может заявить вычеты не позднее одного года с даты, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности первой. Если реорганизованная организация-покупатель принимала к вычету НДС по оплате (частичной оплате), перечисленной указанному продавцу в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг), данные суммы налога нужно восстановить. Делается это в налоговом периоде, в котором организация-покупатель считается реорганизованной (Письмо Минфина России от 15.02.2024 N 03-07-11/13233).
Путеводитель по налогам. Энциклопедия спорных ситуаций по НДС13.4. Может ли образованное путем присоединения покупателя к продавцу лицо принять к вычету НДС с авансов, уплаченных до реорганизации?
Готовое решение: Как и когда продавец регистрирует корректировочный счет-фактуру в книге покупок при уменьшении стоимости поставки
(КонсультантПлюс, 2025)Как продавцу зарегистрировать корректировочный счет-фактуру на уменьшение при реорганизации покупателя
(КонсультантПлюс, 2025)Как продавцу зарегистрировать корректировочный счет-фактуру на уменьшение при реорганизации покупателя
Статья: Опционные соглашения как способ обратного выкупа бизнеса в условиях нестабильности экономики
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Другим важным преимуществом опционных соглашений является то, что в них также можно будет установить отдельные условия по управлению российским хозяйственным обществом на "переходный период" с даты продажи бизнеса и заключения опционного соглашения до даты обратного выкупа. Равным образом, в опционном соглашении можно будет закрепить последствия нарушения таких условий. То есть в опционном соглашении стороны смогут установить, например, запретительные ковенанты на совершение новым владельцем акций/долей существенных для деятельности общества действий, таких как увеличение/уменьшение уставного капитала, реорганизация/ликвидация, смена членов органов управления по инициативе покупателя (т.е. не в связи с формальным истечением срока полномочий) и проч., либо смогут зафиксировать ограничения на ряд корпоративных действий путем их согласования покупателем с продавцом, например, включить в опционное соглашение условия о предварительном письменном согласовании с продавцом сделок с активами общества на определенную сумму.
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Другим важным преимуществом опционных соглашений является то, что в них также можно будет установить отдельные условия по управлению российским хозяйственным обществом на "переходный период" с даты продажи бизнеса и заключения опционного соглашения до даты обратного выкупа. Равным образом, в опционном соглашении можно будет закрепить последствия нарушения таких условий. То есть в опционном соглашении стороны смогут установить, например, запретительные ковенанты на совершение новым владельцем акций/долей существенных для деятельности общества действий, таких как увеличение/уменьшение уставного капитала, реорганизация/ликвидация, смена членов органов управления по инициативе покупателя (т.е. не в связи с формальным истечением срока полномочий) и проч., либо смогут зафиксировать ограничения на ряд корпоративных действий путем их согласования покупателем с продавцом, например, включить в опционное соглашение условия о предварительном письменном согласовании с продавцом сделок с активами общества на определенную сумму.
Готовое решение: Корректировочный счет-фактура при возврате товара
(КонсультантПлюс, 2025)В строках 3, 3а и 3б корректировочного счета-фактуры следует указать уже новые реквизиты покупателя, то есть те реквизиты, которые действительны на момент выставления корректировочного счета-фактуры. При этом нормами ст. 169 НК РФ отражение в счетах-фактурах дополнительных реквизитов (сведений) не запрещено, поэтому в случае реорганизации покупателя и изменения в связи с этим его реквизитов (в том числе наименования, адреса) в корректировочном счете-фактуре могут быть дополнительно отражены реквизиты, указанные в счете-фактуре, к которому составляется корректировочный счет-фактура (п. 1 Правил заполнения корректировочного счета-фактуры, Письмо Минфина России от 04.09.2012 N 03-07-08/264).
(КонсультантПлюс, 2025)В строках 3, 3а и 3б корректировочного счета-фактуры следует указать уже новые реквизиты покупателя, то есть те реквизиты, которые действительны на момент выставления корректировочного счета-фактуры. При этом нормами ст. 169 НК РФ отражение в счетах-фактурах дополнительных реквизитов (сведений) не запрещено, поэтому в случае реорганизации покупателя и изменения в связи с этим его реквизитов (в том числе наименования, адреса) в корректировочном счете-фактуре могут быть дополнительно отражены реквизиты, указанные в счете-фактуре, к которому составляется корректировочный счет-фактура (п. 1 Правил заполнения корректировочного счета-фактуры, Письмо Минфина России от 04.09.2012 N 03-07-08/264).
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В связи с этим при реорганизации организаций в форме присоединения организации-продавца к организации-покупателю обязательства организации-продавца по поставке товаров (выполнению работ, оказанию услуг) или возврату соответствующих сумм авансовых платежей организации-покупателю прекращаются на основании статьи 413 ГК РФ. При этом данные обязательства организации-продавца прекращаются с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности организации-продавца, присоединенной к организации-покупателю, которая с этого момента считается реорганизованной.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В связи с этим при реорганизации организаций в форме присоединения организации-продавца к организации-покупателю обязательства организации-продавца по поставке товаров (выполнению работ, оказанию услуг) или возврату соответствующих сумм авансовых платежей организации-покупателю прекращаются на основании статьи 413 ГК РФ. При этом данные обязательства организации-продавца прекращаются с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности организации-продавца, присоединенной к организации-покупателю, которая с этого момента считается реорганизованной.
Статья: Бизнес современной России: новые проблемы и пути их преодоления
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Договоры опциона могут содержать отдельные условия по управлению российским хозяйственным обществом на переходный период с даты продажи бизнеса и заключения опционного соглашения до даты обратного выкупа. Так, в опционном соглашении стороны смогут установить, например, запретительные ковенанты на совершение новым владельцем акций/долей существенных для деятельности общества действий, таких как увеличение/уменьшение уставного капитала, реорганизация/ликвидация, смена членов органов управления по инициативе покупателя (т.е. не в связи с формальным истечением срока полномочий) и пр., либо смогут зафиксировать ограничения на ряд корпоративных действий путем их согласования покупателем с продавцом, например включить в опционное соглашение условия о предварительном письменном согласовании с продавцом сделок с активами общества на определенную сумму <17>.
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Договоры опциона могут содержать отдельные условия по управлению российским хозяйственным обществом на переходный период с даты продажи бизнеса и заключения опционного соглашения до даты обратного выкупа. Так, в опционном соглашении стороны смогут установить, например, запретительные ковенанты на совершение новым владельцем акций/долей существенных для деятельности общества действий, таких как увеличение/уменьшение уставного капитала, реорганизация/ликвидация, смена членов органов управления по инициативе покупателя (т.е. не в связи с формальным истечением срока полномочий) и пр., либо смогут зафиксировать ограничения на ряд корпоративных действий путем их согласования покупателем с продавцом, например включить в опционное соглашение условия о предварительном письменном согласовании с продавцом сделок с активами общества на определенную сумму <17>.
Готовое решение: Как и когда продавец регистрирует корректировочный счет-фактуру в книге продаж при увеличении стоимости
(КонсультантПлюс, 2025)Как продавцу зарегистрировать корректировочный счет-фактуру на увеличение при реорганизации покупателя
(КонсультантПлюс, 2025)Как продавцу зарегистрировать корректировочный счет-фактуру на увеличение при реорганизации покупателя