Реорганизация ооо путем разделения
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация ооо путем разделения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смешанная (совмещенная) реорганизация
(КонсультантПлюс, 2025)При изложенных обстоятельствах суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания незаконной регистрации ООО "Л." и недействительной записи... о создании ООО "Л." путем реорганизации в форме разделения с одновременным прекращением его деятельности в связи со слиянием с другими юридическими лицами..."
(КонсультантПлюс, 2025)При изложенных обстоятельствах суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания незаконной регистрации ООО "Л." и недействительной записи... о создании ООО "Л." путем реорганизации в форме разделения с одновременным прекращением его деятельности в связи со слиянием с другими юридическими лицами..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...[участник с долей 50% в уставном капитале ООО, заявитель - ред.] обратился... с исковым заявлением к обществу... о реорганизации общества путем разделения на два новых общества...
(КонсультантПлюс, 2025)"...[участник с долей 50% в уставном капитале ООО, заявитель - ред.] обратился... с исковым заявлением к обществу... о реорганизации общества путем разделения на два новых общества...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
С какого момента начинает течь срок исковой давности по требованию признать решение общего собрания участников ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судами в соответствии с материалами дела, ООО "Приморохота" создано путем реорганизации (разделения) индивидуального частного предприятия "Модус". Общество зарегистрировано 24.01.1997 отделом регистрации предприятий администрации г. Владивостока. Учредителями общества являлись: А.Н. Козлов (размер доли 50%) и Г.Г. Мельник (размер доли 50%). Генеральным директором общества избрана В.М. Куделькина.
С какого момента начинает течь срок исковой давности по требованию признать решение общего собрания участников ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судами в соответствии с материалами дела, ООО "Приморохота" создано путем реорганизации (разделения) индивидуального частного предприятия "Модус". Общество зарегистрировано 24.01.1997 отделом регистрации предприятий администрации г. Владивостока. Учредителями общества являлись: А.Н. Козлов (размер доли 50%) и Г.Г. Мельник (размер доли 50%). Генеральным директором общества избрана В.М. Куделькина.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностьюООО "КрасХолод" реорганизовано путем разделения, правопреемниками определены ООО Торговый дом "КрасХолод" и ООО "Холод".
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.
<Письмо> ФНС России от 04.07.2016 N ГД-4-14/11938@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2016)">2.3. Несмотря на то, что формально регистрирующим органом нарушены положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающиеся реорганизации юридического лица, суды апелляционной и кассационной инстанций, учитывая конкретные обстоятельства дела, отказали в удовлетворении заявления о признании незаконными действий Инспекции по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации в форме разделения, указав на отсутствие у заявителя материально-правового интереса в оспаривании соответствующих регистрационных действий.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2016)">2.3. Несмотря на то, что формально регистрирующим органом нарушены положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающиеся реорганизации юридического лица, суды апелляционной и кассационной инстанций, учитывая конкретные обстоятельства дела, отказали в удовлетворении заявления о признании незаконными действий Инспекции по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации в форме разделения, указав на отсутствие у заявителя материально-правового интереса в оспаривании соответствующих регистрационных действий.
Формы
Вопрос: В каком порядке принимается решение о реорганизации АО?
(Консультация эксперта, 2025)При присоединении решение о реорганизации должно содержать: утверждение договора о присоединении; общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает также решение по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении (абз. 3 п. 2 ст. 17 Закона об АО) (см., например, вопрос "В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?").
(Консультация эксперта, 2025)При присоединении решение о реорганизации должно содержать: утверждение договора о присоединении; общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает также решение по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении (абз. 3 п. 2 ст. 17 Закона об АО) (см., например, вопрос "В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?").
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)5) при изменении организационно правовой формы (например, из акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью) права и обязанности реорганизованного лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников, акционеров), а также формы реализации таких прав.
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)5) при изменении организационно правовой формы (например, из акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью) права и обязанности реорганизованного лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников, акционеров), а также формы реализации таких прав.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Иной подход нам демонстрирует Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", который путем закрепления правила о единогласном решении вопроса о реорганизации (абз. 2 п. 8 ст. 37 указанного Закона) нивелирует проблему защиты участников, что, однако, является другой крайностью, лишая общество возможности эффективной адаптации к изменяющимся экономическим условиям и заставляя участников гражданского оборота прибегать к иным способам приобретения и разделения бизнеса.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Иной подход нам демонстрирует Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", который путем закрепления правила о единогласном решении вопроса о реорганизации (абз. 2 п. 8 ст. 37 указанного Закона) нивелирует проблему защиты участников, что, однако, является другой крайностью, лишая общество возможности эффективной адаптации к изменяющимся экономическим условиям и заставляя участников гражданского оборота прибегать к иным способам приобретения и разделения бизнеса.
Вопрос: Может ли организация (ООО-1), находящаяся в процессе реорганизации в форме выделения, начинать новый процесс реорганизации в форме присоединения к ООО-2? Каким образом регистрируются сведения о прекращении процедуры реорганизации?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: ООО-1, находящееся в процессе реорганизации в форме выделения, может начинать новый процесс реорганизации в форме присоединения к ООО-2. Реорганизация организации завершается моментом государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. При этом порядок регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации законодательством не установлен.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: ООО-1, находящееся в процессе реорганизации в форме выделения, может начинать новый процесс реорганизации в форме присоединения к ООО-2. Реорганизация организации завершается моментом государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. При этом порядок регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации законодательством не установлен.
Путеводитель по судебной практике: Продажа недвижимости.
Перейдут ли к покупателю права на земельный участок, на котором расположена приобретенная по договору купли-продажи недвижимость, если у продавца прав на этот участок не было
(КонсультантПлюс, 2025)Спорные земельные участки с кадастровыми номерами 25:31:010405:887 и 25:31:010405:904 изначально также принадлежали ООО "Статус-Кво", которое 08.12.2008 и 15.05.2008, соответственно произвело их отчуждение в собственность ООО "Домострой", а в результате ликвидации последнего путем реорганизации в форме разделения данные участки перешли в собственность ООО "ПКБ" как его правопреемника (20.05.2014 и 21.11.2013, соответственно).
Перейдут ли к покупателю права на земельный участок, на котором расположена приобретенная по договору купли-продажи недвижимость, если у продавца прав на этот участок не было
(КонсультантПлюс, 2025)Спорные земельные участки с кадастровыми номерами 25:31:010405:887 и 25:31:010405:904 изначально также принадлежали ООО "Статус-Кво", которое 08.12.2008 и 15.05.2008, соответственно произвело их отчуждение в собственность ООО "Домострой", а в результате ликвидации последнего путем реорганизации в форме разделения данные участки перешли в собственность ООО "ПКБ" как его правопреемника (20.05.2014 и 21.11.2013, соответственно).
Статья: Специальный механизм защиты интересов акционеров, не поддержавших решение о реорганизации общества в форме выделения или разделения
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 6)<3> Можно провести аналогию с дополнительными правами, предоставляемыми участнику общества с ограниченной ответственностью. Эти права предоставляются лично участнику и не следуют за переуступаемой долей (частью доли) в уставном капитале ООО.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 6)<3> Можно провести аналогию с дополнительными правами, предоставляемыми участнику общества с ограниченной ответственностью. Эти права предоставляются лично участнику и не следуют за переуступаемой долей (частью доли) в уставном капитале ООО.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)2.2. Сторона 1 и Сторона 2 путем проведения общего собрания участников ООО "П." принимают решение о реорганизации ООО "П." в форме разделения на Общество с ограниченной ответственностью "Ф."... с единственным участником общества Ж. и Общество с ограниченной ответственностью "М."... с единственным участником общества А. Структурный состав активов и пассивов ООО "П." определяется сторонами в разделительном балансе... Данный распределительный баланс лежит в основе передаточного акта. Завершение процедуры реорганизации должно быть произведено Стороной 1 и Стороной 2 не позднее 31 октября 2019 года.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)2.2. Сторона 1 и Сторона 2 путем проведения общего собрания участников ООО "П." принимают решение о реорганизации ООО "П." в форме разделения на Общество с ограниченной ответственностью "Ф."... с единственным участником общества Ж. и Общество с ограниченной ответственностью "М."... с единственным участником общества А. Структурный состав активов и пассивов ООО "П." определяется сторонами в разделительном балансе... Данный распределительный баланс лежит в основе передаточного акта. Завершение процедуры реорганизации должно быть произведено Стороной 1 и Стороной 2 не позднее 31 октября 2019 года.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Коэффициент обмена долей в уставном капитале ООО, реорганизованного в форме выделения или разделения, на акции общества, созданного путем выделения или разделения, - числовой показатель, который показывает, какое количество акций общества, созданного путем выделения или разделения, размещается за аннулированную долю участника ООО, из которого произошло выделение или разделение.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Коэффициент обмена долей в уставном капитале ООО, реорганизованного в форме выделения или разделения, на акции общества, созданного путем выделения или разделения, - числовой показатель, который показывает, какое количество акций общества, созданного путем выделения или разделения, размещается за аннулированную долю участника ООО, из которого произошло выделение или разделение.
Статья: Ответственность за фальсификацию Единого государственного реестра юридических лиц, реестра владельцев ценных бумаг или системы депозитарного учета (ст. 170.1 УК РФ) как один из способов борьбы с рейдерством
(Гладких В.И.)
("Российский следователь", 2021, N 7)Имели место случаи привлечения виновных по совокупности преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 199.1, ч. 1 ст. 170.1 и ст. 199.2 УК РФ, когда в целях неисполнения обязанностей налогового агента и сокрытия денежных средств либо имущества организации или индивидуального предпринимателя, за счет которых должно производиться взыскание налогов, сборов, страховых взносов, учредитель ООО сфабриковал фиктивное решение о реорганизации общества путем его разделения на два юридических лица и передачи им имущества в качестве вклада в уставный капитал, на основании чего были внесены заведомо ложные сведения в Единый государственный реестр юридических лиц <13>.
(Гладких В.И.)
("Российский следователь", 2021, N 7)Имели место случаи привлечения виновных по совокупности преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 199.1, ч. 1 ст. 170.1 и ст. 199.2 УК РФ, когда в целях неисполнения обязанностей налогового агента и сокрытия денежных средств либо имущества организации или индивидуального предпринимателя, за счет которых должно производиться взыскание налогов, сборов, страховых взносов, учредитель ООО сфабриковал фиктивное решение о реорганизации общества путем его разделения на два юридических лица и передачи им имущества в качестве вклада в уставный капитал, на основании чего были внесены заведомо ложные сведения в Единый государственный реестр юридических лиц <13>.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В результате любой реорганизации акционерного общества происходит перераспределение имущественных активов хозяйственных обществ путем их разделения, выделения, слияния или присоединения. Аналогичным образом в результате реорганизации происходит перемещение акций акционеров из одного общества в другое. С этой целью уставом НАО в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества. Такие положения в уставе НАО могут быть предусмотрены при его учреждении или внесены в устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (п. 8 ст. 15 Закона об АО).
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В результате любой реорганизации акционерного общества происходит перераспределение имущественных активов хозяйственных обществ путем их разделения, выделения, слияния или присоединения. Аналогичным образом в результате реорганизации происходит перемещение акций акционеров из одного общества в другое. С этой целью уставом НАО в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества. Такие положения в уставе НАО могут быть предусмотрены при его учреждении или внесены в устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (п. 8 ст. 15 Закона об АО).