Рекомендации совета директоров по распределению прибыли
Подборка наиболее важных документов по запросу Рекомендации совета директоров по распределению прибыли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дивидендная политика
(КонсультантПлюс, 2025)"...истец... [акционер - ред.] обратился в Арбитражный суд... с исковым заявлением к акционерному обществу... о признании недействительным решения Совета директоров... в части предварительного утверждения Положения о принципах распределения и использования чистой прибыли АО... признав недействительными следующие пункты Положения: подпункт 2 пункта 3.4 "формирование рекомендаций совета директоров по распределению прибыли, размеру и порядку выплаты дивидендов Общества должно производиться на основе анализа плановых показателей Общества, в том числе чистой прибыли, на среднесрочный период (не менее 3 лет), с учетом поступивших предложений акционеров Общества"...
(КонсультантПлюс, 2025)"...истец... [акционер - ред.] обратился в Арбитражный суд... с исковым заявлением к акционерному обществу... о признании недействительным решения Совета директоров... в части предварительного утверждения Положения о принципах распределения и использования чистой прибыли АО... признав недействительными следующие пункты Положения: подпункт 2 пункта 3.4 "формирование рекомендаций совета директоров по распределению прибыли, размеру и порядку выплаты дивидендов Общества должно производиться на основе анализа плановых показателей Общества, в том числе чистой прибыли, на среднесрочный период (не менее 3 лет), с учетом поступивших предложений акционеров Общества"...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Годовое общее собрание акционеров (заседание)
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку решение совета директоров общества... носит рекомендательный характер и не обязывает годовое общее собрание акционеров произвести распределение прибыли общества... в указанном советом директоров размере... суды пришли к верному выводу о том, что данное решение не причинило каких-либо убытков акционеру..."
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку решение совета директоров общества... носит рекомендательный характер и не обязывает годовое общее собрание акционеров произвести распределение прибыли общества... в указанном советом директоров размере... суды пришли к верному выводу о том, что данное решение не причинило каких-либо убытков акционеру..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Дивиденды.
Возникает ли у акционера право требовать выплаты дивидендов в случае принятия общим собранием решения об их выплате
(КонсультантПлюс, 2025)Признание решения собрания недействительным, в том числе по причине существенного нарушения установленных Уставом общества и Законом N 208-ФЗ порядка проведения и созыва общего собрания акционеров, означает незаконность проведения собрания, поэтому не может свидетельствовать о правомерности принятии на нем других решений, а следовательно, возникновения у общества обязанности выплатить дивиденды по итогам такого собрания. Кроме того, признание неверными итогов голосования по вопросу о выплате дивидендов с формулировкой "Утвердить рекомендации совета директоров по распределению прибыли за 2017 год - прибыль в размере 28 433 тыс. рублей направить на развитие производства, дивиденды по итогам 2017 года не выплачивать" само по себе не означает принятие акционерами иного решения (о выплате дивидендов), поскольку вопрос с соответствующей формулировкой на собрание не выносился и не решался.
Возникает ли у акционера право требовать выплаты дивидендов в случае принятия общим собранием решения об их выплате
(КонсультантПлюс, 2025)Признание решения собрания недействительным, в том числе по причине существенного нарушения установленных Уставом общества и Законом N 208-ФЗ порядка проведения и созыва общего собрания акционеров, означает незаконность проведения собрания, поэтому не может свидетельствовать о правомерности принятии на нем других решений, а следовательно, возникновения у общества обязанности выплатить дивиденды по итогам такого собрания. Кроме того, признание неверными итогов голосования по вопросу о выплате дивидендов с формулировкой "Утвердить рекомендации совета директоров по распределению прибыли за 2017 год - прибыль в размере 28 433 тыс. рублей направить на развитие производства, дивиденды по итогам 2017 года не выплачивать" само по себе не означает принятие акционерами иного решения (о выплате дивидендов), поскольку вопрос с соответствующей формулировкой на собрание не выносился и не решался.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Дивиденды.
Является ли просрочка выплаты и (или) неполная выплата дивидендов основанием взыскать с АО проценты за пользование чужими средствами
(КонсультантПлюс, 2025)Оценив в совокупности представленные доказательства с соблюдением требований главы 7 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о наличии законных оснований для удовлетворения исковых требований, учитывая недоказанность наличия ограничений для выплаты дивидендов, установленных статьей 43 Закона об акционерных обществах, обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии юридической силы решения совета директоров от 07.06.2013, распоряжения ТУ Росимущества в Кемеровской области от 10.06.2013 (пункт 26 постановление Пленума ВАС РФ N 19); при этом последствия распределения чистой прибыли, отраженные в представленных в материалы дела документах, имеют значение помимо определения размера дивидендов и для иных позиций, рекомендованных советом директоров и утвержденных акционером, затрагивают права иных лиц, не участвующих в деле..."
Является ли просрочка выплаты и (или) неполная выплата дивидендов основанием взыскать с АО проценты за пользование чужими средствами
(КонсультантПлюс, 2025)Оценив в совокупности представленные доказательства с соблюдением требований главы 7 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о наличии законных оснований для удовлетворения исковых требований, учитывая недоказанность наличия ограничений для выплаты дивидендов, установленных статьей 43 Закона об акционерных обществах, обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии юридической силы решения совета директоров от 07.06.2013, распоряжения ТУ Росимущества в Кемеровской области от 10.06.2013 (пункт 26 постановление Пленума ВАС РФ N 19); при этом последствия распределения чистой прибыли, отраженные в представленных в материалы дела документах, имеют значение помимо определения размера дивидендов и для иных позиций, рекомендованных советом директоров и утвержденных акционером, затрагивают права иных лиц, не участвующих в деле..."
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 27.01.2012 N 34
(ред. от 29.12.2023)
"Об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью"
(вместе с "Положением об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью")рекомендации общему собранию участников общества о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
(ред. от 29.12.2023)
"Об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью"
(вместе с "Положением об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью")рекомендации общему собранию участников общества о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
Приказ Росимущества от 26.07.2005 N 228
(ред. от 05.06.2015)
"Об упорядочении деятельности Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в сфере корпоративного управления"
(вместе с "Рекомендациями для формирования позиции Российской Федерации по вопросу об утверждении годового отчета открытого акционерного общества, акции которого находятся в собственности Российской Федерации", "Рекомендациями для формирования позиции Российской Федерации по вопросу о согласовании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки открытого акционерного общества, акции которого находятся в собственности Российской Федерации")
(с изм. и доп., вступ. в силу с 18.12.2015)6) Рекомендации совета директоров общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям общества и порядку их выплаты, по результатам финансового года, оформляемые протоколом заседания совета директоров.
(ред. от 05.06.2015)
"Об упорядочении деятельности Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в сфере корпоративного управления"
(вместе с "Рекомендациями для формирования позиции Российской Федерации по вопросу об утверждении годового отчета открытого акционерного общества, акции которого находятся в собственности Российской Федерации", "Рекомендациями для формирования позиции Российской Федерации по вопросу о согласовании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки открытого акционерного общества, акции которого находятся в собственности Российской Федерации")
(с изм. и доп., вступ. в силу с 18.12.2015)6) Рекомендации совета директоров общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям общества и порядку их выплаты, по результатам финансового года, оформляемые протоколом заседания совета директоров.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 95: Планирует ли Банк России продлевать на 2023 год действие рекомендаций кредитным организациям, не являющимся банками с универсальной лицензией, воздержаться от выплаты акционерам дивидендов (распределения части прибыли между акционерами (участниками)?
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 95: Планирует ли Банк России продлевать на 2023 год действие рекомендаций кредитным организациям, не являющимся банками с универсальной лицензией, воздержаться от выплаты акционерам дивидендов (распределения части прибыли между акционерами (участниками)?
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В акционерных обществах принятие решения (объявление) о выплате дивидендов также является правом общества (п. 1 ст. 42 Закона об АО). При этом вопросы, касающиеся рекомендаций по размеру дивидендов и порядку их выплаты, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества (подп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Совет директоров также устанавливает дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Закона об АО). В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" <1> (далее - Постановление N 19), решение о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров общества. Таким образом, невозможно взыскать дивиденды, которые были объявлены общим собранием акционеров без рекомендации совета директоров, сформированного в обществе <2>. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты (п. 15 Постановления N 19). Таким образом, у акционера есть лишь право требования выплаты объявленных дивидендов. Указанное обстоятельство повлекло за собой многочисленные дискуссии относительно правовой природы права на дивиденд и его соотношения с правом на участие в распределении прибыли <3>. В отечественной правовой доктрине дореволюционного периода признание безусловного характера права на дивиденд можно встретить в работах И.Т. Тарасова <4>. Полагаем, что право на участие в распределении прибыли является самостоятельным корпоративным правом, наличие которого обусловлено самим фактом членства в корпорации. Объектом данного права является непосредственно деятельность корпорации. В свою очередь, право требования выплаты объявленных дивидендов является по своей природе обязательственным, объектом которого являются действия общества по выплате конкретной суммы дивидендов. Право на участие в распределении прибыли выступает в качестве необходимой предпосылки возникновения права требования выплаты объявленных дивидендов, однако само право требования возникает только при наличии дополнительных юридических фактов, таких как принятие решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов. В этой связи справедливо замечание А.В. Габова, который предлагает говорить о праве на объявленный дивиденд, поскольку именно его вправе истребовать акционер <5>. Аналогичный подход можно встретить и в зарубежной литературе. Так, многие авторы подчеркивают ограниченный характер права на дивиденд <6>. Это обусловлено тем, что акционеры имеют законное право на выплату дивидендов лишь в том объеме, который утвержден советом директоров корпорации и после принятия им соответствующего решения. При этом компании зачастую распределяют лишь скромную часть своей прибыли среди акционеров, львиная доля которой реинвестируется <7>. Российская судебная практика исходит из того, что право на получение дивидендов приобретает характер субъективного права акционера лишь после того, как в установленном законом порядке будет принято решение о распределении прибыли. С указанного момента с таким субъективным правом будет корреспондировать обязанность общества по выплате дивидендов <8>. В литературе высказана позиция, согласно которой право на получение дивидендов до момента их объявления является субъективным гражданским правом, не обладающим возможностью исполнения <9>. В этой связи возникает вопрос: какая обязанность корреспондирует с данным правом? И может ли право возникнуть ранее, чем произойдет тот юридический факт, который является основанием возникновения данного права? Полагаем, что нет. Спорно также утверждение о том, что, несмотря на то что участник не обладает правом требовать конкретного имущества, общество не вправе в одностороннем порядке произвольно разорвать правоотношение и отказать в выплате дивидендов в будущем <10>. В действительности это не так. Поскольку принятие решения о распределении прибыли является правом общества <11>, то возможна ситуация, при которой общество этим правом не воспользуется и, таким образом, откажет участнику в выплате дивидендов. Даже в случае объявления дивидендов, они могут быть не выплачены при наличии обстоятельств, препятствующих их выплате (п. 4 ст. 43 Закона об АО). Безосновательны также попытки признать выплату дивидендов не правом, а обязанностью хозяйственного общества. Если речь идет об обязанности, то должен существовать механизм ее принудительного исполнения, который в указанном случае отсутствует. Участник не имеет никаких рычагов воздействия на общество с целью понудить к принятию решения о распределении прибыли. Данное обстоятельство порождает многочисленные злоупотребления, которым в определенной степени способствовали разъяснения Конституционного Суда РФ. Так, в одном из Определений Конституционный Суд указал на то, что общество вправе принять решение не начислять и не выплачивать дивиденды даже при наличии чистой прибыли, поскольку дивиденды не являются гарантированным источником доходов акционеров. Право на получение дивидендов, равно как и корреспондирующая с ним обязанность общества по выплате дивидендов, возникает на основании самостоятельного юридического факта - принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. В обязанности суда не входит проверка экономической целесообразности принимаемых обществом решений. Суд также подчеркнул, что акционер, приобретая акции, принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью деятельности общества, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу закона на владельцев акций <12>. Особый интерес в данном контексте представляет хрестоматийное дело акционеров "Форд Моторс" <13>. Компания Генри Форда на протяжении длительного времени выплачивала своим акционерам "специальные" дивиденды, размер которых был выше обычных. Затем выплаты специальных дивидендов прекратились, что послужило поводом для обращения акционеров компании в суд. В исковом заявлении было указано на злоупотребление правом со стороны Форда, которое заключалось в прекращении выплаты специальных дивидендов. В свою очередь, Генри Форд заявил о том, что не будет выплачивать акционерам повышенных дивидендов, поскольку основная часть прибыли будет инвестироваться в дальнейшее развитие производства. Суд обязал компанию выплатить дивиденды. Апелляционная инстанция оставила это решение без изменения, указав на то, что развитие производства не может происходить за счет ограничения прав акционеров, то есть за счет средств, предназначенных для выплаты дивидендов. Ограничения на выплату дивидендов, императивно установленные законом (ст. 43 Закона об АО), имеют объективные причины и служат цели обеспечения баланса интересов акционеров, общества и его кредиторов. Однако непринятие обществом решения о распределении прибыли далеко не всегда обусловлено наличием обстоятельств, ограничивающих право на выплату дивидендов. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что во многих случаях общества безосновательно ограничивают права своих акционеров на получение прибыли.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В акционерных обществах принятие решения (объявление) о выплате дивидендов также является правом общества (п. 1 ст. 42 Закона об АО). При этом вопросы, касающиеся рекомендаций по размеру дивидендов и порядку их выплаты, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества (подп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Совет директоров также устанавливает дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Закона об АО). В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" <1> (далее - Постановление N 19), решение о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров общества. Таким образом, невозможно взыскать дивиденды, которые были объявлены общим собранием акционеров без рекомендации совета директоров, сформированного в обществе <2>. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты (п. 15 Постановления N 19). Таким образом, у акционера есть лишь право требования выплаты объявленных дивидендов. Указанное обстоятельство повлекло за собой многочисленные дискуссии относительно правовой природы права на дивиденд и его соотношения с правом на участие в распределении прибыли <3>. В отечественной правовой доктрине дореволюционного периода признание безусловного характера права на дивиденд можно встретить в работах И.Т. Тарасова <4>. Полагаем, что право на участие в распределении прибыли является самостоятельным корпоративным правом, наличие которого обусловлено самим фактом членства в корпорации. Объектом данного права является непосредственно деятельность корпорации. В свою очередь, право требования выплаты объявленных дивидендов является по своей природе обязательственным, объектом которого являются действия общества по выплате конкретной суммы дивидендов. Право на участие в распределении прибыли выступает в качестве необходимой предпосылки возникновения права требования выплаты объявленных дивидендов, однако само право требования возникает только при наличии дополнительных юридических фактов, таких как принятие решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов. В этой связи справедливо замечание А.В. Габова, который предлагает говорить о праве на объявленный дивиденд, поскольку именно его вправе истребовать акционер <5>. Аналогичный подход можно встретить и в зарубежной литературе. Так, многие авторы подчеркивают ограниченный характер права на дивиденд <6>. Это обусловлено тем, что акционеры имеют законное право на выплату дивидендов лишь в том объеме, который утвержден советом директоров корпорации и после принятия им соответствующего решения. При этом компании зачастую распределяют лишь скромную часть своей прибыли среди акционеров, львиная доля которой реинвестируется <7>. Российская судебная практика исходит из того, что право на получение дивидендов приобретает характер субъективного права акционера лишь после того, как в установленном законом порядке будет принято решение о распределении прибыли. С указанного момента с таким субъективным правом будет корреспондировать обязанность общества по выплате дивидендов <8>. В литературе высказана позиция, согласно которой право на получение дивидендов до момента их объявления является субъективным гражданским правом, не обладающим возможностью исполнения <9>. В этой связи возникает вопрос: какая обязанность корреспондирует с данным правом? И может ли право возникнуть ранее, чем произойдет тот юридический факт, который является основанием возникновения данного права? Полагаем, что нет. Спорно также утверждение о том, что, несмотря на то что участник не обладает правом требовать конкретного имущества, общество не вправе в одностороннем порядке произвольно разорвать правоотношение и отказать в выплате дивидендов в будущем <10>. В действительности это не так. Поскольку принятие решения о распределении прибыли является правом общества <11>, то возможна ситуация, при которой общество этим правом не воспользуется и, таким образом, откажет участнику в выплате дивидендов. Даже в случае объявления дивидендов, они могут быть не выплачены при наличии обстоятельств, препятствующих их выплате (п. 4 ст. 43 Закона об АО). Безосновательны также попытки признать выплату дивидендов не правом, а обязанностью хозяйственного общества. Если речь идет об обязанности, то должен существовать механизм ее принудительного исполнения, который в указанном случае отсутствует. Участник не имеет никаких рычагов воздействия на общество с целью понудить к принятию решения о распределении прибыли. Данное обстоятельство порождает многочисленные злоупотребления, которым в определенной степени способствовали разъяснения Конституционного Суда РФ. Так, в одном из Определений Конституционный Суд указал на то, что общество вправе принять решение не начислять и не выплачивать дивиденды даже при наличии чистой прибыли, поскольку дивиденды не являются гарантированным источником доходов акционеров. Право на получение дивидендов, равно как и корреспондирующая с ним обязанность общества по выплате дивидендов, возникает на основании самостоятельного юридического факта - принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. В обязанности суда не входит проверка экономической целесообразности принимаемых обществом решений. Суд также подчеркнул, что акционер, приобретая акции, принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью деятельности общества, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу закона на владельцев акций <12>. Особый интерес в данном контексте представляет хрестоматийное дело акционеров "Форд Моторс" <13>. Компания Генри Форда на протяжении длительного времени выплачивала своим акционерам "специальные" дивиденды, размер которых был выше обычных. Затем выплаты специальных дивидендов прекратились, что послужило поводом для обращения акционеров компании в суд. В исковом заявлении было указано на злоупотребление правом со стороны Форда, которое заключалось в прекращении выплаты специальных дивидендов. В свою очередь, Генри Форд заявил о том, что не будет выплачивать акционерам повышенных дивидендов, поскольку основная часть прибыли будет инвестироваться в дальнейшее развитие производства. Суд обязал компанию выплатить дивиденды. Апелляционная инстанция оставила это решение без изменения, указав на то, что развитие производства не может происходить за счет ограничения прав акционеров, то есть за счет средств, предназначенных для выплаты дивидендов. Ограничения на выплату дивидендов, императивно установленные законом (ст. 43 Закона об АО), имеют объективные причины и служат цели обеспечения баланса интересов акционеров, общества и его кредиторов. Однако непринятие обществом решения о распределении прибыли далеко не всегда обусловлено наличием обстоятельств, ограничивающих право на выплату дивидендов. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что во многих случаях общества безосновательно ограничивают права своих акционеров на получение прибыли.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаКак следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 08.08.2011 состоялось заседание совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт", на котором были приняты решения, касающиеся процедуры созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, а также утверждения рекомендаций внеочередному общему собранию акционеров в части распределения прибыли и убытков общества.
Статья: Антикоррупционное регулирование участия бывшего госслужащего в органах юридического лица
(Петров И.С.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 1)Порядок исчисления размера, сроков выплаты возможного вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии определяются в соответствии с внутренними документами общества. Акционеры (участники) хозяйственного общества принимают решение о выплате вознаграждения по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета), как правило, на годовом собрании при рассмотрении отчета об итогах деятельности общества и распределения его прибыли. В то же время законодательство не содержит ограничения на принятие внеочередным общим собранием акционеров (участников) хозяйственного общества такого решения в любой период.
(Петров И.С.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 1)Порядок исчисления размера, сроков выплаты возможного вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии определяются в соответствии с внутренними документами общества. Акционеры (участники) хозяйственного общества принимают решение о выплате вознаграждения по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета), как правило, на годовом собрании при рассмотрении отчета об итогах деятельности общества и распределения его прибыли. В то же время законодательство не содержит ограничения на принятие внеочередным общим собранием акционеров (участников) хозяйственного общества такого решения в любой период.
Статья: Ответственность за неподачу заявления о банкротстве (новеллы законодательства о банкротстве и актуальные нормы корпоративного права)
(Пирогова Е.С., Жукова Ю.Д.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2021, N 2)В свою очередь, полномочиями созыва обладают, во-первых, участники с меньшим пакетом (и между тем весомым, если рассматривать вышеприведенный пример с долей 35%), а во-вторых, совет директоров, члены которого вообще не фигурируют в качестве ответственных лиц по логике Закона и Постановления N 53, в то время как совет директоров является ключевым органом, определяющим в том числе финансовую политику общества, и должен предполагаться осведомленным о состоянии его дел. Совет, в частности, уполномочен давать рекомендацию о размере распределяемой прибыли <13>, т.е. акционеры при решении данного вопроса на общем собрании связаны установкой Совета, чья разборчивость в финансовых делах общества по сути является приоритетной. Таким образом, на наш взгляд, акценты при определении ответственных за несозыв общего собрания лиц расставлены нелогично. Какой смысл высчитывать, у кого из акционеров какое количество акций (размер доли) имелось на момент возникновения необходимости обращения в суд (учитывая, что акции и доли активно обращаются: в вышеприведенном судебном деле у участницы общества-должника на момент возбуждения дела о банкротстве было 15%, а через несколько дней стало 50%), а также определять периоды ответственности последовательно сменивших друг друга руководителей <14>, если в обществе есть Совет, в основную компетенцию которого входит созыв общего собрания?
(Пирогова Е.С., Жукова Ю.Д.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2021, N 2)В свою очередь, полномочиями созыва обладают, во-первых, участники с меньшим пакетом (и между тем весомым, если рассматривать вышеприведенный пример с долей 35%), а во-вторых, совет директоров, члены которого вообще не фигурируют в качестве ответственных лиц по логике Закона и Постановления N 53, в то время как совет директоров является ключевым органом, определяющим в том числе финансовую политику общества, и должен предполагаться осведомленным о состоянии его дел. Совет, в частности, уполномочен давать рекомендацию о размере распределяемой прибыли <13>, т.е. акционеры при решении данного вопроса на общем собрании связаны установкой Совета, чья разборчивость в финансовых делах общества по сути является приоритетной. Таким образом, на наш взгляд, акценты при определении ответственных за несозыв общего собрания лиц расставлены нелогично. Какой смысл высчитывать, у кого из акционеров какое количество акций (размер доли) имелось на момент возникновения необходимости обращения в суд (учитывая, что акции и доли активно обращаются: в вышеприведенном судебном деле у участницы общества-должника на момент возбуждения дела о банкротстве было 15%, а через несколько дней стало 50%), а также определять периоды ответственности последовательно сменивших друг друга руководителей <14>, если в обществе есть Совет, в основную компетенцию которого входит созыв общего собрания?
Готовое решение: Как распределяется чистая прибыль в АО
(КонсультантПлюс, 2025)Орган, без рекомендаций которого решение о выплате дивидендов не принимается, - совет директоров (наблюдательный совет). Именно к его исключительной компетенции относится вопрос определения максимального размера дивидендов и порядка их выплаты. Без рекомендаций совета директоров (наблюдательного совета) акционеры не вправе принимать решение об их выплате, а размер дивидендов не может превышать рекомендованный указанным органом (п. п. 3, 4 ст. 42, пп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Орган, без рекомендаций которого решение о выплате дивидендов не принимается, - совет директоров (наблюдательный совет). Именно к его исключительной компетенции относится вопрос определения максимального размера дивидендов и порядка их выплаты. Без рекомендаций совета директоров (наблюдательного совета) акционеры не вправе принимать решение об их выплате, а размер дивидендов не может превышать рекомендованный указанным органом (п. п. 3, 4 ст. 42, пп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Фабула. Оспорены решения совета директоров и ОСА, касающиеся корпоративно-нормативной регламентации распределения и использования прибыли. Суд - на стороне ответчика.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Фабула. Оспорены решения совета директоров и ОСА, касающиеся корпоративно-нормативной регламентации распределения и использования прибыли. Суд - на стороне ответчика.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за ноябрь 2023 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 1)4. Совет директоров не наделен исключительным правом принимать решение об отказе во включении в повестку дня общего собрания акционеров предложений акционеров о выплате (объявлении) дивидендов. Обратный вывод не может быть сделан на основании того, что совет директоров принимает рекомендации о выплате дивидендов.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 1)4. Совет директоров не наделен исключительным правом принимать решение об отказе во включении в повестку дня общего собрания акционеров предложений акционеров о выплате (объявлении) дивидендов. Обратный вывод не может быть сделан на основании того, что совет директоров принимает рекомендации о выплате дивидендов.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Дивиденды.
Вправе ли АО принять решение о невыплате дивидендов при наличии чистой прибыли
(КонсультантПлюс, 2025)"...На заседании совета директоров ОАО "ВМРП" 02.04.2018 приняты решения, оформленные протоколом N 8, в том числе по вопросам повестки дня N 8 "О предварительном утверждении распределения прибыли общества по результатам отчетного 2017 года" и N 9 "О рекомендациях по размеру и порядку выплаты дивидендов по привилегированным акциям типа А за 2017 год":
Вправе ли АО принять решение о невыплате дивидендов при наличии чистой прибыли
(КонсультантПлюс, 2025)"...На заседании совета директоров ОАО "ВМРП" 02.04.2018 приняты решения, оформленные протоколом N 8, в том числе по вопросам повестки дня N 8 "О предварительном утверждении распределения прибыли общества по результатам отчетного 2017 года" и N 9 "О рекомендациях по размеру и порядку выплаты дивидендов по привилегированным акциям типа А за 2017 год":
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)Чистая прибыль в размере 8 741 тыс. руб., указанная в утвержденной в установленном порядке бухгалтерской отчетности, была распределена решением акционеров в соответствии с рекомендациями Совета директоров общества, изложенными в решении по четвертому вопросу повестки дня заседания от 24.05.2016.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)Чистая прибыль в размере 8 741 тыс. руб., указанная в утвержденной в установленном порядке бухгалтерской отчетности, была распределена решением акционеров в соответствии с рекомендациями Совета директоров общества, изложенными в решении по четвертому вопросу повестки дня заседания от 24.05.2016.