Рекомендации совета директоров по дивидендам
Подборка наиболее важных документов по запросу Рекомендации совета директоров по дивидендам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дивидендная политика
(КонсультантПлюс, 2025)При этом судами учтено, что абзац 8 пункта 4.6 Положения устанавливает дополнительную обязанность для совета директоров указывать обоснование принятого решения с целью недопущения злоупотреблений при принятии решений об утверждении рекомендаций по распределению прибыли: "Рекомендации совета директоров по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты должны содержать обоснование предлагаемого размера чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на иные цели"..."
(КонсультантПлюс, 2025)При этом судами учтено, что абзац 8 пункта 4.6 Положения устанавливает дополнительную обязанность для совета директоров указывать обоснование принятого решения с целью недопущения злоупотреблений при принятии решений об утверждении рекомендаций по распределению прибыли: "Рекомендации совета директоров по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты должны содержать обоснование предлагаемого размера чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на иные цели"..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дивиденды в АО с единственным акционером
(КонсультантПлюс, 2025)...Из представленных в материалы дела пояснений истца следует, что данный размер определен по рекомендации совета директоров о направлении на выплату дивидендов 50% суммы чистой прибыли...
(КонсультантПлюс, 2025)...Из представленных в материалы дела пояснений истца следует, что данный размер определен по рекомендации совета директоров о направлении на выплату дивидендов 50% суммы чистой прибыли...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Дивиденды8. Рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) по размеру и порядку выплаты дивидендов
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"15. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"15. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Статья: Предоставление полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица нескольким лицам, действующим совместно. Плюсы и минусы юридической конструкции
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)В случае формирования в хозяйственном обществе совета директоров его полномочия также формируются по принципу исключительной компетенции, которая определяется как положениями соответствующих Законов (п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 2.1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), так и нормами устава. При этом к компетенции совета директоров не могут быть отнесены полномочия Высшего органа управления хозяйственного общества, определенные законом и его уставом. Перечень вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров сверх предусмотренных законом, может расширяться исключительно за счет иных вопросов, определяемых нормами устава конкретного общества. Но действует и обратное правило. Если в обществе сформирован совет директоров, то вопросы его компетенции не могут быть переданы Общему собранию, который является Высшим органом управления. Например, именно Высший орган управления принимает решение о выплате дивидендов, но при этом, например, в акционерных обществах "размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества" (п. 4 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах") <3>. То есть даже акционеры не могут самим себе выплатить дивиденды, превысив лимит, установленный советом директоров, находящимся в подчиненном положении по отношению к Общему собранию. Итак, полномочия совета директоров формируются по принципу исключительной компетенции.
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)В случае формирования в хозяйственном обществе совета директоров его полномочия также формируются по принципу исключительной компетенции, которая определяется как положениями соответствующих Законов (п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 2.1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), так и нормами устава. При этом к компетенции совета директоров не могут быть отнесены полномочия Высшего органа управления хозяйственного общества, определенные законом и его уставом. Перечень вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров сверх предусмотренных законом, может расширяться исключительно за счет иных вопросов, определяемых нормами устава конкретного общества. Но действует и обратное правило. Если в обществе сформирован совет директоров, то вопросы его компетенции не могут быть переданы Общему собранию, который является Высшим органом управления. Например, именно Высший орган управления принимает решение о выплате дивидендов, но при этом, например, в акционерных обществах "размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества" (п. 4 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах") <3>. То есть даже акционеры не могут самим себе выплатить дивиденды, превысив лимит, установленный советом директоров, находящимся в подчиненном положении по отношению к Общему собранию. Итак, полномочия совета директоров формируются по принципу исключительной компетенции.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Судами подтверждается действие принципа недопустимости произвольного вмешательства в частные дела (п. 1 ст. 1 ГК РФ) и невозможность обязать участников голосовать за решение о распределении прибыли. Как указано в одном из дел, "...корпоративное законодательство не содержит нормы, обязывающей членов совета директоров и акционеров, участвующих в общем собрании, в обязательном порядке голосовать за принятие решения о выплате дивидендов. Решение совета директоров носит рекомендательный характер и не может обязать акционеров, участвующих в общем собрании, голосовать определенным образом" <3>.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Судами подтверждается действие принципа недопустимости произвольного вмешательства в частные дела (п. 1 ст. 1 ГК РФ) и невозможность обязать участников голосовать за решение о распределении прибыли. Как указано в одном из дел, "...корпоративное законодательство не содержит нормы, обязывающей членов совета директоров и акционеров, участвующих в общем собрании, в обязательном порядке голосовать за принятие решения о выплате дивидендов. Решение совета директоров носит рекомендательный характер и не может обязать акционеров, участвующих в общем собрании, голосовать определенным образом" <3>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Распределение прибыли между участниками общества (аналог дивиденда в акционерном обществе) происходит также за счет чистой прибыли и на основании решения собрания участников. При этом в отличие от акционерных обществ, где максимальный размер выплачиваемых дивидендов ограничен рекомендациями совета директоров, в обществе с ограниченной ответственностью такие ограничения на величину чистой прибыли к распределению отсутствуют.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Распределение прибыли между участниками общества (аналог дивиденда в акционерном обществе) происходит также за счет чистой прибыли и на основании решения собрания участников. При этом в отличие от акционерных обществ, где максимальный размер выплачиваемых дивидендов ограничен рекомендациями совета директоров, в обществе с ограниченной ответственностью такие ограничения на величину чистой прибыли к распределению отсутствуют.
Готовое решение: Как в ООО распределить прибыль на дивиденды и выплатить их
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, при наличии в ООО совета директоров устав может содержать положение о необходимости рекомендаций совета директоров по размеру дивидендов. Такое положение включается по аналогии с требованиями п. 4 ст. 42 Закона об АО.
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, при наличии в ООО совета директоров устав может содержать положение о необходимости рекомендаций совета директоров по размеру дивидендов. Такое положение включается по аналогии с требованиями п. 4 ст. 42 Закона об АО.
Статья: На контроль: выплата и налогообложение дивидендов за 2023 год в банках с участием нерезидентов
(Борисов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 1)Невыплата дивидендов не является нарушением права акционеров на их часть прибыли даже при наличии в обществе чистой прибыли <2>, поскольку решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 42 Закона N 208-ФЗ <3>. При этом общее собрание руководствуется рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) банка. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе их выплачивать, а акционеры - требовать их выплаты (п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).
(Борисов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 1)Невыплата дивидендов не является нарушением права акционеров на их часть прибыли даже при наличии в обществе чистой прибыли <2>, поскольку решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 42 Закона N 208-ФЗ <3>. При этом общее собрание руководствуется рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) банка. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе их выплачивать, а акционеры - требовать их выплаты (п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).
Готовое решение: В каком порядке выплачиваются дивиденды в АО
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, при наличии в АО совета директоров обязательно должны быть рекомендации совета директоров по размеру дивидендов (п. 4 ст. 42, п. 1 ст. 64 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, при наличии в АО совета директоров обязательно должны быть рекомендации совета директоров по размеру дивидендов (п. 4 ст. 42, п. 1 ст. 64 Закона об АО).
Готовое решение: Как подготовить и провести годовое заседание общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)рекомендации совета директоров общества относительно размера дивиденда по акциям общества и порядка его выплаты;
(КонсультантПлюс, 2025)рекомендации совета директоров общества относительно размера дивиденда по акциям общества и порядка его выплаты;
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)Кроме того, определенный в пункте 3 спорного распоряжения размер дивидендов не превышает размер, рекомендованный советом директоров истца.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)Кроме того, определенный в пункте 3 спорного распоряжения размер дивидендов не превышает размер, рекомендованный советом директоров истца.
Готовое решение: Получение и выплата дивидендов на УСН
(КонсультантПлюс, 2025)если у вас АО - в размере, объявленном общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), но не больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом). По привилегированным акциям размер дивидендов может быть определен уставом организации (п. 2 ст. 32, п. п. 3, 4 ст. 42 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)если у вас АО - в размере, объявленном общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), но не больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом). По привилегированным акциям размер дивидендов может быть определен уставом организации (п. 2 ст. 32, п. п. 3, 4 ст. 42 Закона об АО).