Рекомендации совета директоров обязательное предложение
Подборка наиболее важных документов по запросу Рекомендации совета директоров обязательное предложение (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дивидендная политика
(КонсультантПлюс, 2025)При этом судами учтено, что абзац 8 пункта 4.6 Положения устанавливает дополнительную обязанность для совета директоров указывать обоснование принятого решения с целью недопущения злоупотреблений при принятии решений об утверждении рекомендаций по распределению прибыли: "Рекомендации совета директоров по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты должны содержать обоснование предлагаемого размера чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на иные цели"..."
(КонсультантПлюс, 2025)При этом судами учтено, что абзац 8 пункта 4.6 Положения устанавливает дополнительную обязанность для совета директоров указывать обоснование принятого решения с целью недопущения злоупотреблений при принятии решений об утверждении рекомендаций по распределению прибыли: "Рекомендации совета директоров по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты должны содержать обоснование предлагаемого размера чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на иные цели"..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Годовое общее собрание акционеров (заседание)
(КонсультантПлюс, 2025)Разрешение вопроса о распределении прибыли Общества должно приниматься после разрешения предложенных Акционером вопросов о выплате дивидендов с альтернативным голосованием по указанным вопросам..."
(КонсультантПлюс, 2025)Разрешение вопроса о распределении прибыли Общества должно приниматься после разрешения предложенных Акционером вопросов о выплате дивидендов с альтернативным голосованием по указанным вопросам..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография"
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Говоря о том, как реализуется акционерный контроль совета директоров, нельзя не отметить составление и публикацию рекомендаций совета директоров ПАО в отношении полученного обществом добровольного и обязательного предложения (статья 84.3 Закона об акционерных обществах). В случае получения такого предложения совет директоров обязан его рассмотреть и выработать рекомендации в отношении его. Интересно, что такие рекомендации приобретают, по сути, статус самостоятельного документа, поскольку рассылаются всем владельцам ценных бумаг, а если уставом общества предусмотрено, то еще и публикуются в печатном издании, таким образом охватывая собой неопределенный круг лиц.
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Говоря о том, как реализуется акционерный контроль совета директоров, нельзя не отметить составление и публикацию рекомендаций совета директоров ПАО в отношении полученного обществом добровольного и обязательного предложения (статья 84.3 Закона об акционерных обществах). В случае получения такого предложения совет директоров обязан его рассмотреть и выработать рекомендации в отношении его. Интересно, что такие рекомендации приобретают, по сути, статус самостоятельного документа, поскольку рассылаются всем владельцам ценных бумаг, а если уставом общества предусмотрено, то еще и публикуются в печатном издании, таким образом охватывая собой неопределенный круг лиц.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций ПАО.
Вправе ли лицо, не принявшее обязательное предложение о приобретении более 30% акций ПАО или не направившее заявление о его принятии, оспаривать цену данного предложения
(КонсультантПлюс, 2025)Советом директоров Завода 03.12.2013 принято решение считать предложенную в обязательном предложении цену за 1 обыкновенную именную акцию Завода обоснованной и рекомендовать владельцам акций Завода принять обязательное предложение по указанной в нем цене.
Вправе ли лицо, не принявшее обязательное предложение о приобретении более 30% акций ПАО или не направившее заявление о его принятии, оспаривать цену данного предложения
(КонсультантПлюс, 2025)Советом директоров Завода 03.12.2013 принято решение считать предложенную в обязательном предложении цену за 1 обыкновенную именную акцию Завода обоснованной и рекомендовать владельцам акций Завода принять обязательное предложение по указанной в нем цене.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае, если уставом публичного общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, добровольное или обязательное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества должны быть опубликованы публичным обществом в этом печатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае, если уставом публичного общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, добровольное или обязательное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества должны быть опубликованы публичным обществом в этом печатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения.
Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ
(ред. от 29.06.2015)
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2016)В случае, если уставом открытого общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, добровольное или обязательное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества должны быть опубликованы открытым обществом в этом печатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения.
(ред. от 29.06.2015)
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2016)В случае, если уставом открытого общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, добровольное или обязательное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества должны быть опубликованы открытым обществом в этом печатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения.
Формы
Вопрос: Каковы особенности выплаты дивидендов акциями?
(Консультация эксперта, 2023)Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части указанной даты принимается только по предложению совета директоров общества, а размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров общества (п. п. 3, 4 ст. 42 Закона об АО).
(Консультация эксперта, 2023)Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части указанной даты принимается только по предложению совета директоров общества, а размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров общества (п. п. 3, 4 ст. 42 Закона об АО).
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок приобретения более 30 процентов акций публичного акционерного общества путем направления обязательного предложенияПубличное общество в течение 15 дней с даты получения обязательного предложения обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном Законом об АО для направления сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров (п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Одновременно с направлением добровольного предложения общество обязано направить рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества лицу, направившему соответствующее предложение.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Одновременно с направлением добровольного предложения общество обязано направить рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества лицу, направившему соответствующее предложение.
Статья: Обязательное предложение о приобретении акций общества как институт публичного права
(Аристов В.В., Медведева Т.М.)
("Юрист", 2023, N 4)Е.П. Губин указывает, что развитие института обязательных предложений имело место начиная с 1959 г. в ситуации, когда развитие капитала позволило отдельным участникам рынка приобретать крупные пакеты акций. В 1959 г. Ассоциацией эмиссионных организаций совместно с Банком Великобритании и некоторыми другими организациями <21> были выпущены разъяснения по поглощению компаний (в форме кодекса) <22>. Здесь следует отметить, что на настоящий момент данные разъяснения не являются источником права и полезны лишь с точки зрения исторической ретроспективы английского правопорядка в исследуемой области, а английские авторы указывают на их "рекомендательный" характер даже и в период их появления (the Notes "were honoured more in their breach than in their observance" <23>). Польза указанного акта заключается также и в стремлении его разработчиков к анализу общественных отношений, развитие которых стало следствием его принятия: в разъяснениях указываются возможные следствия слияния (например, слияние как способ оптимального использования имеющихся материальных активов и проч.); также дана историческая справка, обосновывающая необходимость вмешательства государства в частные отношения по приобретению акций (со ссылкой на то, что процессы слияния сочетаются с инфляцией, чрезмерным налогообложением в послевоенное время, что, в свою очередь, заставляло акционеров продавать акции). Разработчики приходят к выводу о том, что для покупателей акции являлись привлекательным способом вложения денег из-за их цены, которая, как правило, не отражала цену материальных активов, принадлежащих организации; как указывают разработчики, это являлось нормальным рыночным процессом, который, однако, ущемлял права миноритариев. В итоге функциональным решением разъяснений стало предложение к соблюдению ряда рекомендательных принципов и процедур: разработчики все же настаивали на необходимости соблюдения принципа "невмешательства" государства в свободные рыночные отношения. В качестве главных принципов воспринимались принцип недопустимости влияния на волю акционера по отчуждению акций, а также принцип недопустимости влияния на сложившуюся рыночную цену акций. Данные принципы, как предполагалось, соблюдались бы при приобретении акций посредством процедуры направления предложения в Совет директоров, а не одному конкретному акционеру. Совет директоров должен был оценить предложение, довести его до сведения акционеров и рекомендовать или не рекомендовать его к принятию. Минус такой концепции заключается в том, что акционеров невозможно ограничить в праве распоряжаться принадлежащими им акциями, поэтому позиция Совета директоров всегда оставалась рекомендательной, а оферент имел возможность заключить сделку с конкретным акционером напрямую.
(Аристов В.В., Медведева Т.М.)
("Юрист", 2023, N 4)Е.П. Губин указывает, что развитие института обязательных предложений имело место начиная с 1959 г. в ситуации, когда развитие капитала позволило отдельным участникам рынка приобретать крупные пакеты акций. В 1959 г. Ассоциацией эмиссионных организаций совместно с Банком Великобритании и некоторыми другими организациями <21> были выпущены разъяснения по поглощению компаний (в форме кодекса) <22>. Здесь следует отметить, что на настоящий момент данные разъяснения не являются источником права и полезны лишь с точки зрения исторической ретроспективы английского правопорядка в исследуемой области, а английские авторы указывают на их "рекомендательный" характер даже и в период их появления (the Notes "were honoured more in their breach than in their observance" <23>). Польза указанного акта заключается также и в стремлении его разработчиков к анализу общественных отношений, развитие которых стало следствием его принятия: в разъяснениях указываются возможные следствия слияния (например, слияние как способ оптимального использования имеющихся материальных активов и проч.); также дана историческая справка, обосновывающая необходимость вмешательства государства в частные отношения по приобретению акций (со ссылкой на то, что процессы слияния сочетаются с инфляцией, чрезмерным налогообложением в послевоенное время, что, в свою очередь, заставляло акционеров продавать акции). Разработчики приходят к выводу о том, что для покупателей акции являлись привлекательным способом вложения денег из-за их цены, которая, как правило, не отражала цену материальных активов, принадлежащих организации; как указывают разработчики, это являлось нормальным рыночным процессом, который, однако, ущемлял права миноритариев. В итоге функциональным решением разъяснений стало предложение к соблюдению ряда рекомендательных принципов и процедур: разработчики все же настаивали на необходимости соблюдения принципа "невмешательства" государства в свободные рыночные отношения. В качестве главных принципов воспринимались принцип недопустимости влияния на волю акционера по отчуждению акций, а также принцип недопустимости влияния на сложившуюся рыночную цену акций. Данные принципы, как предполагалось, соблюдались бы при приобретении акций посредством процедуры направления предложения в Совет директоров, а не одному конкретному акционеру. Совет директоров должен был оценить предложение, довести его до сведения акционеров и рекомендовать или не рекомендовать его к принятию. Минус такой концепции заключается в том, что акционеров невозможно ограничить в праве распоряжаться принадлежащими им акциями, поэтому позиция Совета директоров всегда оставалась рекомендательной, а оферент имел возможность заключить сделку с конкретным акционером напрямую.
Готовое решение: Как подготовить и провести годовое заседание общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Предложения, содержащие информацию о кандидатах в органы общества и вопросы для включения в повестку дня, могут направить акционеры, которые владеют не менее чем 2% голосующих акций. Они должны поступить в общество не ранее 1 июля отчетного года и не позднее 31 января года, следующего за отчетным, если уставом не определена более поздняя дата окончания приема таких предложений (п. 1 ст. 53 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Предложения, содержащие информацию о кандидатах в органы общества и вопросы для включения в повестку дня, могут направить акционеры, которые владеют не менее чем 2% голосующих акций. Они должны поступить в общество не ранее 1 июля отчетного года и не позднее 31 января года, следующего за отчетным, если уставом не определена более поздняя дата окончания приема таких предложений (п. 1 ст. 53 Закона об АО).
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)Однако необходимо обратить внимание на то, что эти рекомендации члену совета директоров должны исходить от самого совета директоров, а также на то, что они остаются рекомендациями (нормами мягкого права), которые могут быть проигнорированы членом совета директоров, зависящим от конкурента.
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)Однако необходимо обратить внимание на то, что эти рекомендации члену совета директоров должны исходить от самого совета директоров, а также на то, что они остаются рекомендациями (нормами мягкого права), которые могут быть проигнорированы членом совета директоров, зависящим от конкурента.
Статья: Концепция "независимого директора": истоки формирования и перспективы развития в России
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Особое влияние на зарождение института независимого директора в США оказала Комиссия по ценным бумагам, действующий на тот момент председатель которой Г. Уильямс в 1977 г. активно предлагал предусмотреть противовес руководству публичных компаний в виде идеального совета директоров, состоящего из NED. Соответствующий совет должен был составить противовес руководству. Подобное предложение не являлось императивным, Г. Уильямс направил корпорации запрос на изучение роли и количества внутренних директоров, входящих в состав совета директоров. Председатель Комиссии находил недопустимым выполнение главным исполнительным директором функции председателя правления, так как высшее руководство не должно осуществлять контроль за обсуждениями, проводимыми в правлении [6, с. 473].
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Особое влияние на зарождение института независимого директора в США оказала Комиссия по ценным бумагам, действующий на тот момент председатель которой Г. Уильямс в 1977 г. активно предлагал предусмотреть противовес руководству публичных компаний в виде идеального совета директоров, состоящего из NED. Соответствующий совет должен был составить противовес руководству. Подобное предложение не являлось императивным, Г. Уильямс направил корпорации запрос на изучение роли и количества внутренних директоров, входящих в состав совета директоров. Председатель Комиссии находил недопустимым выполнение главным исполнительным директором функции председателя правления, так как высшее руководство не должно осуществлять контроль за обсуждениями, проводимыми в правлении [6, с. 473].
Статья: Конкурент в составе совета директоров: вопросы конфликта интересов и защиты от недобросовестной конкуренции
(Седова Ж.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)Однако необходимо обратить внимание на то, что эти рекомендации члену совета директоров должны исходить от самого совета директоров, а также на то, что они остаются рекомендациями (нормами мягкого права), которые могут быть проигнорированы членом совета директоров, зависящим от конкурента.
(Седова Ж.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)Однако необходимо обратить внимание на то, что эти рекомендации члену совета директоров должны исходить от самого совета директоров, а также на то, что они остаются рекомендациями (нормами мягкого права), которые могут быть проигнорированы членом совета директоров, зависящим от конкурента.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В течение 15 дней с даты получения ДП или ОП ПАО обязано направить такое предложение вместе с рекомендациями совета директоров ПАО владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном Законом об АО для направления сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, а в случае приобретения облигаций, конвертируемых в акции, - для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием владельцев таких облигаций
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В течение 15 дней с даты получения ДП или ОП ПАО обязано направить такое предложение вместе с рекомендациями совета директоров ПАО владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном Законом об АО для направления сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, а в случае приобретения облигаций, конвертируемых в акции, - для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием владельцев таких облигаций
Статья: Правовое регулирование конкуренции в контексте принципов устойчивого развития
(Антонова Е.Г.)
("Конкурентное право", 2025, N 3)В российских условиях принципы устойчивого развития реализуются исходя из специального Распоряжения Правительства РФ от 14 июля 2021 г. N 1912-р, которым утверждены цели и основные направления устойчивого (в том числе зеленого) развития Российской Федерации. Не менее важным документом является Постановление Правительства РФ от 21 сентября 2021 г. N 1587 "Об утверждении критериев проектов устойчивого (в том числе зеленого) развития Российской Федерации и требований к системе верификации проектов устойчивого (в том числе зеленого) развития в Российской Федерации". Большое практическое значение имеет Информационное письмо ЦБ РФ от 16 декабря 2021 г. N ИН-06-28/96 "О рекомендациях по учету Советом директоров публичного акционерного общества ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития".
(Антонова Е.Г.)
("Конкурентное право", 2025, N 3)В российских условиях принципы устойчивого развития реализуются исходя из специального Распоряжения Правительства РФ от 14 июля 2021 г. N 1912-р, которым утверждены цели и основные направления устойчивого (в том числе зеленого) развития Российской Федерации. Не менее важным документом является Постановление Правительства РФ от 21 сентября 2021 г. N 1587 "Об утверждении критериев проектов устойчивого (в том числе зеленого) развития Российской Федерации и требований к системе верификации проектов устойчивого (в том числе зеленого) развития в Российской Федерации". Большое практическое значение имеет Информационное письмо ЦБ РФ от 16 декабря 2021 г. N ИН-06-28/96 "О рекомендациях по учету Советом директоров публичного акционерного общества ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития".