Рекомендации совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Рекомендации совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дивиденды в АО с единственным акционером
(КонсультантПлюс, 2025)...Из представленных в материалы дела пояснений истца следует, что данный размер определен по рекомендации совета директоров о направлении на выплату дивидендов 50% суммы чистой прибыли...
(КонсультантПлюс, 2025)...Из представленных в материалы дела пояснений истца следует, что данный размер определен по рекомендации совета директоров о направлении на выплату дивидендов 50% суммы чистой прибыли...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Порядок и срок выплаты дивидендов в АО
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, как указали суды, рекомендации совета директоров не свидетельствуют о правомерности внесенных изменений в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам, так как не исключают предусмотренного пунктом 7 статьи 53 Закона об акционерных обществах императивного запрета на совершение таких действий.
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, как указали суды, рекомендации совета директоров не свидетельствуют о правомерности внесенных изменений в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам, так как не исключают предусмотренного пунктом 7 статьи 53 Закона об акционерных обществах императивного запрета на совершение таких действий.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Дивиденды8. Рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) по размеру и порядку выплаты дивидендов
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"15. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"15. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Публичное общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить такое предложение с указанием даты его поступления в общество и рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, а в случае приобретения облигаций, конвертируемых в акции, - для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием владельцев таких облигаций.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Публичное общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить такое предложение с указанием даты его поступления в общество и рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, а в случае приобретения облигаций, конвертируемых в акции, - для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием владельцев таких облигаций.
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)Однако необходимо обратить внимание на то, что эти рекомендации члену совета директоров должны исходить от самого совета директоров, а также на то, что они остаются рекомендациями (нормами мягкого права), которые могут быть проигнорированы членом совета директоров, зависящим от конкурента.
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)Однако необходимо обратить внимание на то, что эти рекомендации члену совета директоров должны исходить от самого совета директоров, а также на то, что они остаются рекомендациями (нормами мягкого права), которые могут быть проигнорированы членом совета директоров, зависящим от конкурента.
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Рекомендации о компетенции совета директоров содержатся и в разд. II "Совет директоров общества" Кодекса корпоративного управления, одобренного Банком России 21.03.2014 и направленного Письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - ККУ). В частности, предлагается при определении компетенции совета директоров сделать акцент прежде всего на контроле за системой корпоративного управления, системой управления рисками и внутреннего контроля в обществе, за деятельностью исполнительных органов и т.п.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Рекомендации о компетенции совета директоров содержатся и в разд. II "Совет директоров общества" Кодекса корпоративного управления, одобренного Банком России 21.03.2014 и направленного Письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - ККУ). В частности, предлагается при определении компетенции совета директоров сделать акцент прежде всего на контроле за системой корпоративного управления, системой управления рисками и внутреннего контроля в обществе, за деятельностью исполнительных органов и т.п.
Готовое решение: Как в ООО распределить прибыль на дивиденды и выплатить их
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, при наличии в ООО совета директоров устав может содержать положение о необходимости рекомендаций совета директоров по размеру дивидендов. Такое положение включается по аналогии с требованиями п. 4 ст. 42 Закона об АО.
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, при наличии в ООО совета директоров устав может содержать положение о необходимости рекомендаций совета директоров по размеру дивидендов. Такое положение включается по аналогии с требованиями п. 4 ст. 42 Закона об АО.
Готовое решение: Как подготовить и провести годовое заседание общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)рекомендации совета директоров общества относительно размера дивиденда по акциям общества и порядка его выплаты;
(КонсультантПлюс, 2025)рекомендации совета директоров общества относительно размера дивиденда по акциям общества и порядка его выплаты;
Готовое решение: Получение и выплата дивидендов на УСН
(КонсультантПлюс, 2025)если у вас АО - в размере, объявленном общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), но не больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом). По привилегированным акциям размер дивидендов может быть определен уставом организации (п. 2 ст. 32, п. п. 3, 4 ст. 42 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)если у вас АО - в размере, объявленном общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), но не больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом). По привилегированным акциям размер дивидендов может быть определен уставом организации (п. 2 ст. 32, п. п. 3, 4 ст. 42 Закона об АО).
Готовое решение: В каком порядке выплачиваются дивиденды в АО
(КонсультантПлюс, 2025)После принятия решения выплатите дивиденды в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на их получение. Отдельным лицам дивиденды выплачиваются в течение 10 рабочих дней. Размер дивидендов зависит от категории (типа) акций и устанавливается решением собрания по рекомендации совета директоров по общему правилу.
(КонсультантПлюс, 2025)После принятия решения выплатите дивиденды в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на их получение. Отдельным лицам дивиденды выплачиваются в течение 10 рабочих дней. Размер дивидендов зависит от категории (типа) акций и устанавливается решением собрания по рекомендации совета директоров по общему правилу.
Статья: Особенности права на дивиденд, регулируемые корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 2)В акционерных обществах принятие решения (объявление) о выплате дивидендов также является правом общества (п. 1 ст. 42 Закона об АО). При этом вопросы, касающиеся рекомендаций по размеру дивидендов и порядка их выплаты, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества (пп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Совет директоров также устанавливает дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Закона об АО). В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), решение о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров общества. Таким образом, невозможно взыскать дивиденды, которые были объявлены общим собранием акционеров без рекомендации совета директоров, сформированного в обществе.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 2)В акционерных обществах принятие решения (объявление) о выплате дивидендов также является правом общества (п. 1 ст. 42 Закона об АО). При этом вопросы, касающиеся рекомендаций по размеру дивидендов и порядка их выплаты, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества (пп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Совет директоров также устанавливает дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Закона об АО). В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), решение о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров общества. Таким образом, невозможно взыскать дивиденды, которые были объявлены общим собранием акционеров без рекомендации совета директоров, сформированного в обществе.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Распределение прибыли между участниками общества (аналог дивиденда в акционерном обществе) происходит также за счет чистой прибыли и на основании решения собрания участников. При этом в отличие от акционерных обществ, где максимальный размер выплачиваемых дивидендов ограничен рекомендациями совета директоров, в обществе с ограниченной ответственностью такие ограничения на величину чистой прибыли к распределению отсутствуют.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Распределение прибыли между участниками общества (аналог дивиденда в акционерном обществе) происходит также за счет чистой прибыли и на основании решения собрания участников. При этом в отличие от акционерных обществ, где максимальный размер выплачиваемых дивидендов ограничен рекомендациями совета директоров, в обществе с ограниченной ответственностью такие ограничения на величину чистой прибыли к распределению отсутствуют.
Статья: О некоторых особенностях получения цифровых доказательств в арабских странах на примере Объединенных Арабских Эмиратов и Королевства Бахрейн
(Волеводз А.Г., Цыплакова А.Д.)
("Российский следователь", 2025, N 1)На уровне субъектов могут учреждаться свободные зоны, в частности, на основании Закона эмирата Рас-аль-Хэймату N 2 от 27 февраля 2023 г. учрежден оазис Рас-аль-Хэймату в сфере цифровых активов (англ. RAK Digital Assets Oasis) <5>. Согласно ст. 15 указанного Закона сотрудники ответственного органа, назначенные по решению Генерального прокурора по рекомендации совета директоров, имеют полномочия (судебных) должностных лиц уголовного судопроизводства в доказывании деяний, совершенных в нарушение положений указанного Закона и постановлений, принятых в соответствии с ним. С целью противодействия любым нарушениям сотрудники имеют право входить в помещения компаний и учреждений, подпадающих под действие указанного Закона, при необходимости обращаться за помощью к сотрудникам полиции.
(Волеводз А.Г., Цыплакова А.Д.)
("Российский следователь", 2025, N 1)На уровне субъектов могут учреждаться свободные зоны, в частности, на основании Закона эмирата Рас-аль-Хэймату N 2 от 27 февраля 2023 г. учрежден оазис Рас-аль-Хэймату в сфере цифровых активов (англ. RAK Digital Assets Oasis) <5>. Согласно ст. 15 указанного Закона сотрудники ответственного органа, назначенные по решению Генерального прокурора по рекомендации совета директоров, имеют полномочия (судебных) должностных лиц уголовного судопроизводства в доказывании деяний, совершенных в нарушение положений указанного Закона и постановлений, принятых в соответствии с ним. С целью противодействия любым нарушениям сотрудники имеют право входить в помещения компаний и учреждений, подпадающих под действие указанного Закона, при необходимости обращаться за помощью к сотрудникам полиции.
Статья: Миноритарный активизм в современном корпоративном праве
(Байрамова Я.Ф.)
("Юрист", 2025, N 3)В российских компаниях, таких как Банк ВТБ (ПАО), Алроса, Сбербанк, актуальна на сегодняшний день практика, когда в состав совета директоров избирается руководитель совета миноритарных акционеров, тем самым организации оказывают содействие консолидации пакета акций миноритарных акционеров, также в данных компаниях есть практика доведения до миноритарных акционеров рекомендаций советом директоров по вновь избираемым кандидатурам. Несмотря на то что у миноритарных акционеров есть законодательно установленная возможность вносить предложения по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, в настоящее время данное положение мало используется миноритариями. Так, практическая ситуация в современных реалиях основывается на том, что кандидатуры в состав совета директоров предлагаются мажоритарными акционерами, контролирующими деятельность общества, для наилучшего взаимодействия с акционерами, согласно требованиям законодательства Российской Федерации и практике корпоративного управления действия членов совета директоров должны быть осуществлены в интересах всех акционеров, поэтому совету директоров стоит выстраивать позитивные отношения с миноритарными акционерами для достижения общих целей, плодотворной работы и развития общества в долгосрочной перспективе.
(Байрамова Я.Ф.)
("Юрист", 2025, N 3)В российских компаниях, таких как Банк ВТБ (ПАО), Алроса, Сбербанк, актуальна на сегодняшний день практика, когда в состав совета директоров избирается руководитель совета миноритарных акционеров, тем самым организации оказывают содействие консолидации пакета акций миноритарных акционеров, также в данных компаниях есть практика доведения до миноритарных акционеров рекомендаций советом директоров по вновь избираемым кандидатурам. Несмотря на то что у миноритарных акционеров есть законодательно установленная возможность вносить предложения по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, в настоящее время данное положение мало используется миноритариями. Так, практическая ситуация в современных реалиях основывается на том, что кандидатуры в состав совета директоров предлагаются мажоритарными акционерами, контролирующими деятельность общества, для наилучшего взаимодействия с акционерами, согласно требованиям законодательства Российской Федерации и практике корпоративного управления действия членов совета директоров должны быть осуществлены в интересах всех акционеров, поэтому совету директоров стоит выстраивать позитивные отношения с миноритарными акционерами для достижения общих целей, плодотворной работы и развития общества в долгосрочной перспективе.