Рекомендации совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Рекомендации совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дивиденды в АО с единственным акционером
(КонсультантПлюс, 2025)...Из представленных в материалы дела пояснений истца следует, что данный размер определен по рекомендации совета директоров о направлении на выплату дивидендов 50% суммы чистой прибыли...
(КонсультантПлюс, 2025)...Из представленных в материалы дела пояснений истца следует, что данный размер определен по рекомендации совета директоров о направлении на выплату дивидендов 50% суммы чистой прибыли...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Порядок и срок выплаты дивидендов в АО
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, как указали суды, рекомендации совета директоров не свидетельствуют о правомерности внесенных изменений в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам, так как не исключают предусмотренного пунктом 7 статьи 53 Закона об акционерных обществах императивного запрета на совершение таких действий.
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, как указали суды, рекомендации совета директоров не свидетельствуют о правомерности внесенных изменений в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам, так как не исключают предусмотренного пунктом 7 статьи 53 Закона об акционерных обществах императивного запрета на совершение таких действий.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Дивиденды8. Рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) по размеру и порядку выплаты дивидендов
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"15. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"15. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Публичное общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить такое предложение с указанием даты его поступления в общество и рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, а в случае приобретения облигаций, конвертируемых в акции, - для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием владельцев таких облигаций.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Публичное общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить такое предложение с указанием даты его поступления в общество и рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, а в случае приобретения облигаций, конвертируемых в акции, - для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием владельцев таких облигаций.
Статья: Особенности права на дивиденд, регулируемые корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 2)В акционерных обществах принятие решения (объявление) о выплате дивидендов также является правом общества (п. 1 ст. 42 Закона об АО). При этом вопросы, касающиеся рекомендаций по размеру дивидендов и порядка их выплаты, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества (пп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Совет директоров также устанавливает дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Закона об АО). В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), решение о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров общества. Таким образом, невозможно взыскать дивиденды, которые были объявлены общим собранием акционеров без рекомендации совета директоров, сформированного в обществе.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 2)В акционерных обществах принятие решения (объявление) о выплате дивидендов также является правом общества (п. 1 ст. 42 Закона об АО). При этом вопросы, касающиеся рекомендаций по размеру дивидендов и порядка их выплаты, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества (пп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Совет директоров также устанавливает дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Закона об АО). В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), решение о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров общества. Таким образом, невозможно взыскать дивиденды, которые были объявлены общим собранием акционеров без рекомендации совета директоров, сформированного в обществе.
Готовое решение: Как подготовить и провести годовое заседание общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)рекомендации совета директоров общества относительно размера дивиденда по акциям общества и порядка его выплаты;
(КонсультантПлюс, 2025)рекомендации совета директоров общества относительно размера дивиденда по акциям общества и порядка его выплаты;
Статья: Устойчивое развитие рыночной экономики и предпринимательства: вопросы права
(Губин Е.П.)
("Журнал российского права", 2022, N 1)Значительное внимание уделяется современными корпорациями вопросам корпоративного управления: в состав советов директоров включаются директора, ответственные за устойчивое развитие, разрабатываются и применяются рекомендации совета директоров по реализации принципов устойчивого развития, создаются специальные органы управления в компаниях. За советом директоров закреплены функции контроля за реализацией политики корпорации в сфере устойчивого развития <14>.
(Губин Е.П.)
("Журнал российского права", 2022, N 1)Значительное внимание уделяется современными корпорациями вопросам корпоративного управления: в состав советов директоров включаются директора, ответственные за устойчивое развитие, разрабатываются и применяются рекомендации совета директоров по реализации принципов устойчивого развития, создаются специальные органы управления в компаниях. За советом директоров закреплены функции контроля за реализацией политики корпорации в сфере устойчивого развития <14>.
Статья: О некоторых особенностях получения цифровых доказательств в арабских странах на примере Объединенных Арабских Эмиратов и Королевства Бахрейн
(Волеводз А.Г., Цыплакова А.Д.)
("Российский следователь", 2025, N 1)На уровне субъектов могут учреждаться свободные зоны, в частности, на основании Закона эмирата Рас-аль-Хэймату N 2 от 27 февраля 2023 г. учрежден оазис Рас-аль-Хэймату в сфере цифровых активов (англ. RAK Digital Assets Oasis) <5>. Согласно ст. 15 указанного Закона сотрудники ответственного органа, назначенные по решению Генерального прокурора по рекомендации совета директоров, имеют полномочия (судебных) должностных лиц уголовного судопроизводства в доказывании деяний, совершенных в нарушение положений указанного Закона и постановлений, принятых в соответствии с ним. С целью противодействия любым нарушениям сотрудники имеют право входить в помещения компаний и учреждений, подпадающих под действие указанного Закона, при необходимости обращаться за помощью к сотрудникам полиции.
(Волеводз А.Г., Цыплакова А.Д.)
("Российский следователь", 2025, N 1)На уровне субъектов могут учреждаться свободные зоны, в частности, на основании Закона эмирата Рас-аль-Хэймату N 2 от 27 февраля 2023 г. учрежден оазис Рас-аль-Хэймату в сфере цифровых активов (англ. RAK Digital Assets Oasis) <5>. Согласно ст. 15 указанного Закона сотрудники ответственного органа, назначенные по решению Генерального прокурора по рекомендации совета директоров, имеют полномочия (судебных) должностных лиц уголовного судопроизводства в доказывании деяний, совершенных в нарушение положений указанного Закона и постановлений, принятых в соответствии с ним. С целью противодействия любым нарушениям сотрудники имеют право входить в помещения компаний и учреждений, подпадающих под действие указанного Закона, при необходимости обращаться за помощью к сотрудникам полиции.
Готовое решение: Как в ООО распределить прибыль на дивиденды и выплатить их
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, при наличии в ООО совета директоров устав может содержать положение о необходимости рекомендаций совета директоров по размеру дивидендов. Такое положение включается по аналогии с требованиями п. 4 ст. 42 Закона об АО.
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, при наличии в ООО совета директоров устав может содержать положение о необходимости рекомендаций совета директоров по размеру дивидендов. Такое положение включается по аналогии с требованиями п. 4 ст. 42 Закона об АО.
Готовое решение: Как организовать систему управления рисками, внутреннего контроля и аудита в публичном обществе
(КонсультантПлюс, 2025)Банк России рекомендует совету директоров избегать формального подхода к ее организации (п. 5 Письма Банка России от 15.04.2019 N ИН-06-28/35).
(КонсультантПлюс, 2025)Банк России рекомендует совету директоров избегать формального подхода к ее организации (п. 5 Письма Банка России от 15.04.2019 N ИН-06-28/35).
Статья: Состав совета директоров, порядок организации работы и принятия решений советом директоров хозяйственного общества
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)Кодексом корпоративного управления в качестве лучшей практики корпоративного управления признано целесообразным формировать при советах директоров комитеты для подготовки рекомендаций совету директоров по вопросам его компетенции. Решения комитетов носят рекомендательный характер, при этом способствуя росту эффективности деятельности совета директоров, повышая качество разработки проектов решений, и предварительному согласованию позиций членов совета директоров. При советах директоров могут создаваться в том числе комитеты по стратегическому планированию, по аудиту, по корпоративному управлению, по номинациям, по вознаграждениям, по взаимодействию с миноритарными акционерами. Перечень комитетов определяется советом директоров в зависимости от стоящих перед ним задач. Функции отдельных комитетов могут быть совмещены. Например, часто функции по номинациям и вознаграждениям членов органов управления и руководителей компании совмещаются в одном комитете - по кадрам и вознаграждениям.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)Кодексом корпоративного управления в качестве лучшей практики корпоративного управления признано целесообразным формировать при советах директоров комитеты для подготовки рекомендаций совету директоров по вопросам его компетенции. Решения комитетов носят рекомендательный характер, при этом способствуя росту эффективности деятельности совета директоров, повышая качество разработки проектов решений, и предварительному согласованию позиций членов совета директоров. При советах директоров могут создаваться в том числе комитеты по стратегическому планированию, по аудиту, по корпоративному управлению, по номинациям, по вознаграждениям, по взаимодействию с миноритарными акционерами. Перечень комитетов определяется советом директоров в зависимости от стоящих перед ним задач. Функции отдельных комитетов могут быть совмещены. Например, часто функции по номинациям и вознаграждениям членов органов управления и руководителей компании совмещаются в одном комитете - по кадрам и вознаграждениям.
Статья: Антикоррупционное регулирование участия бывшего госслужащего в органах юридического лица
(Петров И.С.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 1)Порядок исчисления размера, сроков выплаты возможного вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии определяются в соответствии с внутренними документами общества. Акционеры (участники) хозяйственного общества принимают решение о выплате вознаграждения по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета), как правило, на годовом собрании при рассмотрении отчета об итогах деятельности общества и распределения его прибыли. В то же время законодательство не содержит ограничения на принятие внеочередным общим собранием акционеров (участников) хозяйственного общества такого решения в любой период.
(Петров И.С.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 1)Порядок исчисления размера, сроков выплаты возможного вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии определяются в соответствии с внутренними документами общества. Акционеры (участники) хозяйственного общества принимают решение о выплате вознаграждения по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета), как правило, на годовом собрании при рассмотрении отчета об итогах деятельности общества и распределения его прибыли. В то же время законодательство не содержит ограничения на принятие внеочередным общим собранием акционеров (участников) хозяйственного общества такого решения в любой период.
Статья: На контроль: выплата и налогообложение дивидендов за 2023 год в банках с участием нерезидентов
(Борисов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 1)Невыплата дивидендов не является нарушением права акционеров на их часть прибыли даже при наличии в обществе чистой прибыли <2>, поскольку решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 42 Закона N 208-ФЗ <3>. При этом общее собрание руководствуется рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) банка. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе их выплачивать, а акционеры - требовать их выплаты (п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).
(Борисов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 1)Невыплата дивидендов не является нарушением права акционеров на их часть прибыли даже при наличии в обществе чистой прибыли <2>, поскольку решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 42 Закона N 208-ФЗ <3>. При этом общее собрание руководствуется рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) банка. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе их выплачивать, а акционеры - требовать их выплаты (п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).
Статья: Цифровизация публичной отчетности: проблемы и пути их решения
(Малиновская Н.В.)
("Международный бухгалтерский учет", 2023, N 4)<10> Рекомендации по учету советом директоров (наблюдательным советом) публичного акционерного общества факторов, связанных с окружающей средой, социальных факторов и факторов корпоративного управления (ESG-факторов), а также вопросов устойчивого развития: Приложение к Письму Банка России от 16.12.2021 N ИН-06-28/96. URL: https://docs.cntd.ru/document/727642989.
(Малиновская Н.В.)
("Международный бухгалтерский учет", 2023, N 4)<10> Рекомендации по учету советом директоров (наблюдательным советом) публичного акционерного общества факторов, связанных с окружающей средой, социальных факторов и факторов корпоративного управления (ESG-факторов), а также вопросов устойчивого развития: Приложение к Письму Банка России от 16.12.2021 N ИН-06-28/96. URL: https://docs.cntd.ru/document/727642989.