Регистрация продажи доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Регистрация продажи доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в ООО признают недействительным, если его раскрытие совершается под условием регистрации арестов на недвижимость лица, в отношении которого возбуждена процедура банкротства
(КонсультантПлюс, 2026)Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в ООО признают недействительным, если его раскрытие совершается под условием регистрации арестов на недвижимость лица, в отношении которого возбуждена процедура банкротства
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Заключение договора ипотеки и ее возникновение
(КонсультантПлюс, 2026)...суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что условия договора ипотеки и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО... содержат сведения, необходимые для осуществления регистрации договора об ипотеке..."
(КонсультантПлюс, 2026)...суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что условия договора ипотеки и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО... содержат сведения, необходимые для осуществления регистрации договора об ипотеке..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2026)3. Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
<Письмо> ФНС России от 11.10.2017 N ГД-4-14/20509@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017)">По делу N А60-34490/2016 М.П.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции от 13.05.2016 об отказе в государственной регистрации изменений по договору купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее - Общество). Кроме того, заявитель просил суд обязать Инспекцию зарегистрировать изменения по договору купли-продажи доли в обществе от 22.04.2016, внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о выходе из состава учредителей общества Б.А.Б. и входе в состав учредителей общества в качестве единственного участника с долей 100% М.П.А.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017)">По делу N А60-34490/2016 М.П.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции от 13.05.2016 об отказе в государственной регистрации изменений по договору купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее - Общество). Кроме того, заявитель просил суд обязать Инспекцию зарегистрировать изменения по договору купли-продажи доли в обществе от 22.04.2016, внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о выходе из состава учредителей общества Б.А.Б. и входе в состав учредителей общества в качестве единственного участника с долей 100% М.П.А.
Ситуация: Как оформить согласие супруга на совершение сделки?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)сделок, подлежащих обязательной государственной регистрации.
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)сделок, подлежащих обязательной государственной регистрации.
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Аналогичная позиция была продемонстрирована и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в деле "об азербайджанской жене" <8>. Согласно фабуле этого дела мужчина состоял в браке с гражданкой России с 2000 по 2003 год, а после его расторжения приобрел, а затем продал долю в ООО (как и в предыдущем деле, заверив покупателя, что зарегистрированный брак у него отсутствует). Однако во время нахождения в браке, зарегистрированном в России, мужчина вступил в брак с другой женщиной в Республике Азербайджан и к моментам покупки и продажи доли этот брак не был расторгнут. "Азербайджанская жена" подала иск о признании сделки по продаже доли в ООО недействительной как совершенной без ее нотариального согласия. Отправляя дело на пересмотр, СКЭС отметила, что к данному случаю применим п. 3 ст. 35 СК РФ, который не возлагает обязанности по доказыванию того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о режиме совместной собственности супругов.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Аналогичная позиция была продемонстрирована и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в деле "об азербайджанской жене" <8>. Согласно фабуле этого дела мужчина состоял в браке с гражданкой России с 2000 по 2003 год, а после его расторжения приобрел, а затем продал долю в ООО (как и в предыдущем деле, заверив покупателя, что зарегистрированный брак у него отсутствует). Однако во время нахождения в браке, зарегистрированном в России, мужчина вступил в брак с другой женщиной в Республике Азербайджан и к моментам покупки и продажи доли этот брак не был расторгнут. "Азербайджанская жена" подала иск о признании сделки по продаже доли в ООО недействительной как совершенной без ее нотариального согласия. Отправляя дело на пересмотр, СКЭС отметила, что к данному случаю применим п. 3 ст. 35 СК РФ, который не возлагает обязанности по доказыванию того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о режиме совместной собственности супругов.
Статья: Сукцессивное нотариальное удостоверение договора по российскому праву
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)Эти аргументы являются достаточно убедительными, однако не позволяют нам прийти к однозначному выводу о допустимости сукцессивного удостоверения. Необходимо иметь в виду факт, что для нотариального удостоверения договора необходимо соответствие процедуры требованиям не только гражданского, но и нотариального законодательства. Нотариальное законодательство, в отличие от гражданского, является по своей публично-правовой сущности не диспозитивным, а императивным. То есть нотариус может совершать только те нотариальные действия, которые напрямую предусмотрены законом, и только таким способом, который законом регламентирован. Руководствуясь принципом свободы договора, стороны могут создавать для себя уникальные правоотношения, если они не противоречат императивным требованиям закона. Однако важно понимать, что принцип свободы договора - это принцип гражданского, а не нотариального права. Утверждая это, мы имеем в виду, что с помощью своего договора стороны не могут регламентировать деятельность нотариуса - создавать новые нотариальные действия, изменять правила их совершения, уменьшать или увеличивать объем проводимых нотариусом проверок или корректировать содержание удостоверительной надписи. В ряде случаев стороны могут своим соглашением влиять на порядок совершения нотариального действия, но это допустимо только, если такая возможность прямо закреплена в законе. К примеру, стороны договора купли-продажи долей в ООО могут изменить стандартный двухдневный срок подачи нотариусом заявления на государственную регистрацию в сторону его увеличения именно потому, что такая возможность предоставлена им п. 14 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <4> (далее - Закон об ООО).
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)Эти аргументы являются достаточно убедительными, однако не позволяют нам прийти к однозначному выводу о допустимости сукцессивного удостоверения. Необходимо иметь в виду факт, что для нотариального удостоверения договора необходимо соответствие процедуры требованиям не только гражданского, но и нотариального законодательства. Нотариальное законодательство, в отличие от гражданского, является по своей публично-правовой сущности не диспозитивным, а императивным. То есть нотариус может совершать только те нотариальные действия, которые напрямую предусмотрены законом, и только таким способом, который законом регламентирован. Руководствуясь принципом свободы договора, стороны могут создавать для себя уникальные правоотношения, если они не противоречат императивным требованиям закона. Однако важно понимать, что принцип свободы договора - это принцип гражданского, а не нотариального права. Утверждая это, мы имеем в виду, что с помощью своего договора стороны не могут регламентировать деятельность нотариуса - создавать новые нотариальные действия, изменять правила их совершения, уменьшать или увеличивать объем проводимых нотариусом проверок или корректировать содержание удостоверительной надписи. В ряде случаев стороны могут своим соглашением влиять на порядок совершения нотариального действия, но это допустимо только, если такая возможность прямо закреплена в законе. К примеру, стороны договора купли-продажи долей в ООО могут изменить стандартный двухдневный срок подачи нотариусом заявления на государственную регистрацию в сторону его увеличения именно потому, что такая возможность предоставлена им п. 14 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <4> (далее - Закон об ООО).
Вопрос: Физическое лицо входит в состав участников, вносит вклад в уставный капитал. Нужно ли получать согласие супруга на внесение вклада в уставный капитал ООО другим супругом?
(Консультация эксперта, 2026)Пунктом 3 ст. 35 СК РФ установлено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
(Консультация эксперта, 2026)Пунктом 3 ст. 35 СК РФ установлено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации, применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у физического лица, если цена ее приобретения меньше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2026)Отражены затраты на приобретение доли в уставном капитале ООО
(Консультация эксперта, 2026)Отражены затраты на приобретение доли в уставном капитале ООО
Готовое решение: Какой порядок реализации преимущественного права покупки (выкупа) обществом доли ООО
(КонсультантПлюс, 2026)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В контексте рассмотрения вопроса о подтверждении факта оплаты долей в уставном капитале ООО представляют особый интерес судебные акты по делу N А72-5361/2020 <91>, что обусловлено как непосредственно самой сложившейся ситуацией и наличием недобросовестного поведения со стороны лица, "оставшегося" в обществе, так и выраженной судебной позицией относительно особенностей доказывания по корпоративным спорам. Так, судами было установлено, что один из участников ООО, владевший 50% долей в уставном капитале общества, подал в регистрирующий орган заявление о прекращении участия в обществе двух других участников, как не оплативших доли в уставном капитале ООО по 25%, принял решение о продаже себе 50% долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу в связи с исключением из него истцов. Участники, лишенные таким образом принадлежавших им долей в уставном капитале корпорации, обратились с исковыми требованиями о признании их прав, поскольку полагали, что статус участников общества утрачен истцами вопреки их воле. При этом исковые требования исключенных из общества участников были обоснованы следующими моментами.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В контексте рассмотрения вопроса о подтверждении факта оплаты долей в уставном капитале ООО представляют особый интерес судебные акты по делу N А72-5361/2020 <91>, что обусловлено как непосредственно самой сложившейся ситуацией и наличием недобросовестного поведения со стороны лица, "оставшегося" в обществе, так и выраженной судебной позицией относительно особенностей доказывания по корпоративным спорам. Так, судами было установлено, что один из участников ООО, владевший 50% долей в уставном капитале общества, подал в регистрирующий орган заявление о прекращении участия в обществе двух других участников, как не оплативших доли в уставном капитале ООО по 25%, принял решение о продаже себе 50% долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу в связи с исключением из него истцов. Участники, лишенные таким образом принадлежавших им долей в уставном капитале корпорации, обратились с исковыми требованиями о признании их прав, поскольку полагали, что статус участников общества утрачен истцами вопреки их воле. При этом исковые требования исключенных из общества участников были обоснованы следующими моментами.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении опционов на доли в ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют опционы на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Поскольку они не подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, в отличие от залога долей в ООО, на практике могут возникать споры в ситуации, когда продавец сначала заключил опцион в отношении доли в ООО с одним лицом, а затем договор купли-продажи (ДКП) той же доли с другим лицом. Вопрос о том, интересы какого из покупателей подлежат защите, является предметом судебной практики, рассмотренной нами ниже.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют опционы на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Поскольку они не подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, в отличие от залога долей в ООО, на практике могут возникать споры в ситуации, когда продавец сначала заключил опцион в отношении доли в ООО с одним лицом, а затем договор купли-продажи (ДКП) той же доли с другим лицом. Вопрос о том, интересы какого из покупателей подлежат защите, является предметом судебной практики, рассмотренной нами ниже.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2026)Поскольку суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований надлежит отменить, иск - удовлетворить в части признания за Дегтяревой Н.А., Дегтяревым И.Г., Руруа В.В. и Руруа Л.А. права на испрашиваемые доли в уставном капитале ООО "Юг-1", признания недействительными оспариваемых договоров купли-продажи долей, решений общих собраний участников ООО "Юг-1", решений регистрирующего органа и записей в ЕГРЮЛ; в остальной части (признания недействительными заявлений Дуниса О.Г. и Лопеса Р.Г., платежных документов, свидетельств о государственной регистрации) производство по делу прекратить (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)..."
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2026)Поскольку суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований надлежит отменить, иск - удовлетворить в части признания за Дегтяревой Н.А., Дегтяревым И.Г., Руруа В.В. и Руруа Л.А. права на испрашиваемые доли в уставном капитале ООО "Юг-1", признания недействительными оспариваемых договоров купли-продажи долей, решений общих собраний участников ООО "Юг-1", решений регистрирующего органа и записей в ЕГРЮЛ; в остальной части (признания недействительными заявлений Дуниса О.Г. и Лопеса Р.Г., платежных документов, свидетельств о государственной регистрации) производство по делу прекратить (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)..."
Вопрос: Суд принял решение о расторжении договора купли-продажи 100%-ной доли в уставном капитале ООО. В сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть внесены изменения с возвращением этих сведений в состояние, бывшее до заключения договора купли-продажи. Какие документы нужно представить в регистрирующий орган?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Арбитражный суд принял решение о расторжении договора купли-продажи 100%-ной доли в уставном капитале ООО. Решение арбитражного суда вступило в законную силу. В сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть внесены изменения с возвращением этих сведений в состояние, бывшее до заключения договора купли-продажи. В уставе ООО не приведены сведения о долях участников ООО, их наименование или Ф.И.О., в связи с чем не нужно вносить изменения в устав. Какие документы нужно представить в регистрирующий орган для внесения таких изменений?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Арбитражный суд принял решение о расторжении договора купли-продажи 100%-ной доли в уставном капитале ООО. Решение арбитражного суда вступило в законную силу. В сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть внесены изменения с возвращением этих сведений в состояние, бывшее до заключения договора купли-продажи. В уставе ООО не приведены сведения о долях участников ООО, их наименование или Ф.И.О., в связи с чем не нужно вносить изменения в устав. Какие документы нужно представить в регистрирующий орган для внесения таких изменений?