Регистрация продажи доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Регистрация продажи доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в ООО признают недействительным, если его раскрытие совершается под условием регистрации арестов на недвижимость лица, в отношении которого возбуждена процедура банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в ООО признают недействительным, если его раскрытие совершается под условием регистрации арестов на недвижимость лица, в отношении которого возбуждена процедура банкротства
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Заключение договора ипотеки и ее возникновение
(КонсультантПлюс, 2025)...суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что условия договора ипотеки и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО... содержат сведения, необходимые для осуществления регистрации договора об ипотеке..."
(КонсультантПлюс, 2025)...суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что условия договора ипотеки и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО... содержат сведения, необходимые для осуществления регистрации договора об ипотеке..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
<Письмо> ФНС России от 11.10.2017 N ГД-4-14/20509@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017)">По делу N А60-34490/2016 М.П.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции от 13.05.2016 об отказе в государственной регистрации изменений по договору купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее - Общество). Кроме того, заявитель просил суд обязать Инспекцию зарегистрировать изменения по договору купли-продажи доли в обществе от 22.04.2016, внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о выходе из состава учредителей общества Б.А.Б. и входе в состав учредителей общества в качестве единственного участника с долей 100% М.П.А.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017)">По делу N А60-34490/2016 М.П.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции от 13.05.2016 об отказе в государственной регистрации изменений по договору купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее - Общество). Кроме того, заявитель просил суд обязать Инспекцию зарегистрировать изменения по договору купли-продажи доли в обществе от 22.04.2016, внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о выходе из состава учредителей общества Б.А.Б. и входе в состав учредителей общества в качестве единственного участника с долей 100% М.П.А.
Готовое решение: Какой порядок реализации преимущественного права покупки (выкупа) обществом доли ООО
(КонсультантПлюс, 2025)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
Готовое решение: Нужно ли получать нотариальное согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)на продажу приобретенной в период брака доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (зарегистрированного Межрайонной ИФНС России N 13 по г. Энску 1 августа 2007 г., ОГРН: 1234567891234, ИНН: 2234567891, КПП: 223456789, адрес: г. Энск, ул. Цюрупы, д. 12, корп. 9), в размере 15% (пятнадцать процентов), номинальной стоимостью 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб., любому лицу за цену и на условиях по его усмотрению.
(КонсультантПлюс, 2025)на продажу приобретенной в период брака доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (зарегистрированного Межрайонной ИФНС России N 13 по г. Энску 1 августа 2007 г., ОГРН: 1234567891234, ИНН: 2234567891, КПП: 223456789, адрес: г. Энск, ул. Цюрупы, д. 12, корп. 9), в размере 15% (пятнадцать процентов), номинальной стоимостью 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб., любому лицу за цену и на условиях по его усмотрению.
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Аналогичная позиция была продемонстрирована и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в деле "об азербайджанской жене" <8>. Согласно фабуле этого дела мужчина состоял в браке с гражданкой России с 2000 по 2003 год, а после его расторжения приобрел, а затем продал долю в ООО (как и в предыдущем деле, заверив покупателя, что зарегистрированный брак у него отсутствует). Однако во время нахождения в браке, зарегистрированном в России, мужчина вступил в брак с другой женщиной в Республике Азербайджан и к моментам покупки и продажи доли этот брак не был расторгнут. "Азербайджанская жена" подала иск о признании сделки по продаже доли в ООО недействительной как совершенной без ее нотариального согласия. Отправляя дело на пересмотр, СКЭС отметила, что к данному случаю применим п. 3 ст. 35 СК РФ, который не возлагает обязанности по доказыванию того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о режиме совместной собственности супругов.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Аналогичная позиция была продемонстрирована и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в деле "об азербайджанской жене" <8>. Согласно фабуле этого дела мужчина состоял в браке с гражданкой России с 2000 по 2003 год, а после его расторжения приобрел, а затем продал долю в ООО (как и в предыдущем деле, заверив покупателя, что зарегистрированный брак у него отсутствует). Однако во время нахождения в браке, зарегистрированном в России, мужчина вступил в брак с другой женщиной в Республике Азербайджан и к моментам покупки и продажи доли этот брак не был расторгнут. "Азербайджанская жена" подала иск о признании сделки по продаже доли в ООО недействительной как совершенной без ее нотариального согласия. Отправляя дело на пересмотр, СКЭС отметила, что к данному случаю применим п. 3 ст. 35 СК РФ, который не возлагает обязанности по доказыванию того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о режиме совместной собственности супругов.
Статья: Зарубежный опыт применения эскроу
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Самым простым случаем применения эскроу в зарубежных странах являются уже ставшие нам привычными сделки по купле-продаже долей обществ с ограниченной ответственностью или недвижимого имущества с использованием публичного депозитного счета нотариуса. Это те случаи, когда платеж должен быть осуществлен после регистрации перехода права собственности. В целом подобного рода сделки могут быть реализованы с использованием аккредитива, который, однако, имеет ряд недостатков.
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Самым простым случаем применения эскроу в зарубежных странах являются уже ставшие нам привычными сделки по купле-продаже долей обществ с ограниченной ответственностью или недвижимого имущества с использованием публичного депозитного счета нотариуса. Это те случаи, когда платеж должен быть осуществлен после регистрации перехода права собственности. В целом подобного рода сделки могут быть реализованы с использованием аккредитива, который, однако, имеет ряд недостатков.
Вопрос: Суд принял решение о расторжении договора купли-продажи 100%-ной доли в уставном капитале ООО. В сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть внесены изменения с возвращением этих сведений в состояние, бывшее до заключения договора купли-продажи. Какие документы нужно представить в регистрирующий орган?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Арбитражный суд принял решение о расторжении договора купли-продажи 100%-ной доли в уставном капитале ООО. Решение арбитражного суда вступило в законную силу. В сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть внесены изменения с возвращением этих сведений в состояние, бывшее до заключения договора купли-продажи. В уставе ООО не приведены сведения о долях участников ООО, их наименование или Ф.И.О., в связи с чем не нужно вносить изменения в устав. Какие документы нужно представить в регистрирующий орган для внесения таких изменений?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Арбитражный суд принял решение о расторжении договора купли-продажи 100%-ной доли в уставном капитале ООО. Решение арбитражного суда вступило в законную силу. В сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть внесены изменения с возвращением этих сведений в состояние, бывшее до заключения договора купли-продажи. В уставе ООО не приведены сведения о долях участников ООО, их наименование или Ф.И.О., в связи с чем не нужно вносить изменения в устав. Какие документы нужно представить в регистрирующий орган для внесения таких изменений?
Статья: О соотношении понятий "часть земельного участка" и "доля в праве собственности на земельный участок"
(Тоточенко Д.А.)
("Юрист", 2022, N 11)Так, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области приняло решение о приостановлении государственной регистрации прав по договору купли-продажи 1/412 доли земельного участка в связи с тем, что доля в праве общей долевой собственности не определена и не выделена на местности. ООО "Заря" обратилось с иском к управлению о признании незаконным решения о приостановлении государственной регистрации прав по договору купли-продажи доли земельного участка.
(Тоточенко Д.А.)
("Юрист", 2022, N 11)Так, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области приняло решение о приостановлении государственной регистрации прав по договору купли-продажи 1/412 доли земельного участка в связи с тем, что доля в праве общей долевой собственности не определена и не выделена на местности. ООО "Заря" обратилось с иском к управлению о признании незаконным решения о приостановлении государственной регистрации прав по договору купли-продажи доли земельного участка.
Готовое решение: Нужно ли нотариально удостоверять договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению. Без него нельзя будет зарегистрировать сделку, а сама сделка будет недействительной (п. п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению. Без него нельзя будет зарегистрировать сделку, а сама сделка будет недействительной (п. п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).
Вопрос: Единственный учредитель ООО, который также является генеральным директором общества, продает 100% доли в уставном капитале общества третьему лицу. Какие документы, относящиеся к деятельности ООО, необходимо передать покупателю?
(Консультация эксперта, 2023)При продаже 100% долей в уставном капитале ООО единственным учредителем, как правило, прежний учредитель слагает с себя обязанности директора либо после оформления сделки по продаже доли и регистрации в ЕГРЮЛ нового учредителя тот принимает решение о прекращении полномочий бывшего директора и назначении нового единоличного исполнительного органа. Таким образом, продажа 100% долей в уставном капитале ООО с единственным учредителем обычно влечет за собой прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, что, в свою очередь, означает обязанность его бывшего руководителя передать документы общества. Исчерпывающий перечень документов, подлежащих передаче, законодательно не установлен.
(Консультация эксперта, 2023)При продаже 100% долей в уставном капитале ООО единственным учредителем, как правило, прежний учредитель слагает с себя обязанности директора либо после оформления сделки по продаже доли и регистрации в ЕГРЮЛ нового учредителя тот принимает решение о прекращении полномочий бывшего директора и назначении нового единоличного исполнительного органа. Таким образом, продажа 100% долей в уставном капитале ООО с единственным учредителем обычно влечет за собой прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, что, в свою очередь, означает обязанность его бывшего руководителя передать документы общества. Исчерпывающий перечень документов, подлежащих передаче, законодательно не установлен.
Статья: Залог в силу закона
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В свою очередь, для регистрации залога прав участника общества с ограниченной ответственностью (возникающего на основании закона при продаже доли в кредит или в рассрочку) требуется соблюдение правил, установленных п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), - нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием соответствующего обременения (залога в пользу продавца). Аналогичные разъяснения содержатся в Рекомендациях Федеральной нотариальной палаты по применению отдельных положений Закона об ООО ("Нотариальный вестник". 2009. N 12).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В свою очередь, для регистрации залога прав участника общества с ограниченной ответственностью (возникающего на основании закона при продаже доли в кредит или в рассрочку) требуется соблюдение правил, установленных п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), - нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием соответствующего обременения (залога в пользу продавца). Аналогичные разъяснения содержатся в Рекомендациях Федеральной нотариальной палаты по применению отдельных положений Закона об ООО ("Нотариальный вестник". 2009. N 12).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В контексте рассмотрения вопроса о подтверждении факта оплаты долей в уставном капитале ООО представляют особый интерес судебные акты по делу N А72-5361/2020 <91>, что обусловлено как непосредственно самой сложившейся ситуацией и наличием недобросовестного поведения со стороны лица, "оставшегося" в обществе, так и выраженной судебной позицией относительно особенностей доказывания по корпоративным спорам. Так, судами было установлено, что один из участников ООО, владевший 50% долей в уставном капитале общества, подал в регистрирующий орган заявление о прекращении участия в обществе двух других участников, как не оплативших доли в уставном капитале ООО по 25%, принял решение о продаже себе 50% долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу в связи с исключением из него истцов. Участники, лишенные таким образом принадлежавших им долей в уставном капитале корпорации, обратились с исковыми требованиями о признании их прав, поскольку полагали, что статус участников общества утрачен истцами вопреки их воле. При этом исковые требования исключенных из общества участников были обоснованы следующими моментами.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В контексте рассмотрения вопроса о подтверждении факта оплаты долей в уставном капитале ООО представляют особый интерес судебные акты по делу N А72-5361/2020 <91>, что обусловлено как непосредственно самой сложившейся ситуацией и наличием недобросовестного поведения со стороны лица, "оставшегося" в обществе, так и выраженной судебной позицией относительно особенностей доказывания по корпоративным спорам. Так, судами было установлено, что один из участников ООО, владевший 50% долей в уставном капитале общества, подал в регистрирующий орган заявление о прекращении участия в обществе двух других участников, как не оплативших доли в уставном капитале ООО по 25%, принял решение о продаже себе 50% долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу в связи с исключением из него истцов. Участники, лишенные таким образом принадлежавших им долей в уставном капитале корпорации, обратились с исковыми требованиями о признании их прав, поскольку полагали, что статус участников общества утрачен истцами вопреки их воле. При этом исковые требования исключенных из общества участников были обоснованы следующими моментами.