Регистрация купленной доли ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Регистрация купленной доли ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Регистрирующий орган... указывает на то, что заявление заполняется в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества, распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества. В представленных документах... в листе "3" заявления заполнен пункт 1.2 (Распределение доли (части доли), принадлежащей обществу) с указанием суммы в размере... При этом распределение доли обществу не происходит, поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, данная доля уже принадлежит обществу. Следовательно, по мнению Инспекции, данный раздел заполнен заявителем неправомерно. Как считает регистрирующий орган, на балансе заявителя имеется неоплаченная доля, увеличение уставного капитала произведено с нарушением норм действующего законодательства. Поскольку в ЕГРЮЛ не были внесены изменения в отношении распределения либо продажи доли, принадлежащей обществу, изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, не могут быть осуществлены.
(КонсультантПлюс, 2025)...Регистрирующий орган... указывает на то, что заявление заполняется в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества, распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества. В представленных документах... в листе "3" заявления заполнен пункт 1.2 (Распределение доли (части доли), принадлежащей обществу) с указанием суммы в размере... При этом распределение доли обществу не происходит, поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, данная доля уже принадлежит обществу. Следовательно, по мнению Инспекции, данный раздел заполнен заявителем неправомерно. Как считает регистрирующий орган, на балансе заявителя имеется неоплаченная доля, увеличение уставного капитала произведено с нарушением норм действующего законодательства. Поскольку в ЕГРЮЛ не были внесены изменения в отношении распределения либо продажи доли, принадлежащей обществу, изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, не могут быть осуществлены.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в ООО признают недействительным, если его раскрытие совершается под условием регистрации арестов на недвижимость лица, в отношении которого возбуждена процедура банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в ООО признают недействительным, если его раскрытие совершается под условием регистрации арестов на недвижимость лица, в отношении которого возбуждена процедура банкротства
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ
(ред. от 24.06.2025)
"О защите конкуренции"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3) приобретение долей в уставном капитале зарегистрированного на территории Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем одной третью долей и не более чем пятьюдесятью процентами долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем пятьюдесятью процентами указанных долей;
(ред. от 24.06.2025)
"О защите конкуренции"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3) приобретение долей в уставном капитале зарегистрированного на территории Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем одной третью долей и не более чем пятьюдесятью процентами долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем пятьюдесятью процентами указанных долей;
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)В целях повышения эффективности нотариального контроля необходимо возложить на нотариуса обязанность, по аналогии с подачей заявления о выходе из общества, при удостоверении требования о приобретении доли в случаях, предусмотренных как абзацем 1, так и абзацем 2 пункта 2 статьи 23 Закона об ООО, подавать в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и передавать обществу удостоверенное им требование участника общества о приобретении доли и копию заявления, поданного в регистрирующий орган, поскольку и подача заявления о выходе, и предъявление требования о приобретении доли фактически являются двумя способами выхода из общества.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)В целях повышения эффективности нотариального контроля необходимо возложить на нотариуса обязанность, по аналогии с подачей заявления о выходе из общества, при удостоверении требования о приобретении доли в случаях, предусмотренных как абзацем 1, так и абзацем 2 пункта 2 статьи 23 Закона об ООО, подавать в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и передавать обществу удостоверенное им требование участника общества о приобретении доли и копию заявления, поданного в регистрирующий орган, поскольку и подача заявления о выходе, и предъявление требования о приобретении доли фактически являются двумя способами выхода из общества.
Статья: Участие нотариуса в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью в аспекте принципов каузальности и абстракции: проблемы теории и практики
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)<12> Бевзенко Р.С. Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация // Закон. 2023. N 2. С. 31 - 43.
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)<12> Бевзенко Р.С. Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация // Закон. 2023. N 2. С. 31 - 43.
Вопрос: Физические лица совершили сделку по купле-продаже доли в уставном капитале ООО в декабре 2024 г. Оплата через нотариальный депозит в январе 2025 г. Срок владения долей более пяти лет, сумма сделки более 50 млн руб. Продавец получил деньги в 2025 г. Будет ли облагаться сумма сделки НДФЛ и в каком порядке?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Физические лица совершили между собой сделку по купле-продаже доли в уставном капитале ООО в декабре 2024 г. Оплата по сделке производится через нотариальный депозит после регистрации сделки в январе 2025 г.
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Физические лица совершили между собой сделку по купле-продаже доли в уставном капитале ООО в декабре 2024 г. Оплата по сделке производится через нотариальный депозит после регистрации сделки в январе 2025 г.
Готовое решение: Нужно ли получать нотариальное согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)на продажу приобретенной в период брака доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (зарегистрированного Межрайонной ИФНС России N 13 по г. Энску 1 августа 2007 г., ОГРН: 1234567891234, ИНН: 2234567891, КПП: 223456789, адрес: г. Энск, ул. Цюрупы, д. 12, корп. 9), в размере 15% (пятнадцать процентов), номинальной стоимостью 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб., любому лицу за цену и на условиях по его усмотрению.
(КонсультантПлюс, 2025)на продажу приобретенной в период брака доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (зарегистрированного Межрайонной ИФНС России N 13 по г. Энску 1 августа 2007 г., ОГРН: 1234567891234, ИНН: 2234567891, КПП: 223456789, адрес: г. Энск, ул. Цюрупы, д. 12, корп. 9), в размере 15% (пятнадцать процентов), номинальной стоимостью 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб., любому лицу за цену и на условиях по его усмотрению.
Статья: Переход прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к пережившему супругу: несовершенства законодательства и практические проблемы
(Сахин К.М.)
("Наследственное право", 2023, N 2)Применительно к наследованию долей в уставном капитале ООО изложенное выше означает, что после открытия наследства нотариус обязан сопоставить дату приобретения доли в уставном капитале ООО с датой регистрации брака, истребовать информацию о брачном договоре и/или разделе имущества и произвести выдел супружеской доли в случае, если пережившим супругом не будут совершены действия, направленные на отказ от выдела супружеской доли.
(Сахин К.М.)
("Наследственное право", 2023, N 2)Применительно к наследованию долей в уставном капитале ООО изложенное выше означает, что после открытия наследства нотариус обязан сопоставить дату приобретения доли в уставном капитале ООО с датой регистрации брака, истребовать информацию о брачном договоре и/или разделе имущества и произвести выдел супружеской доли в случае, если пережившим супругом не будут совершены действия, направленные на отказ от выдела супружеской доли.
Статья: Очерк теории титульного обеспечения
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 2)В случае же если предметом сделки является недвижимая вещь, то обусловленный платежом переход собственности состояться не может, так как право собственности на недвижимое имущество переходит от одного лица к другому в момент внесения записи о переходе права в реестр недвижимости. Следовательно, такой же отлагательно обусловленный вещный эффект, какой возникает от соединения передачи владения вещью и оговорки о сохранении права собственности, в договорах купли-продажи недвижимости просто юридически невозможен. В лучшем случае стороны могут обусловить выплатой цены обязанность продавца обратиться в орган по регистрации перехода прав на недвижимое имущество. Или возможна такая техника: стороны могут удостоверить нотариально договор купли-продажи, продавец может заполнить необходимое для регистрации перехода права заявление, передать его нотариусу, но последний обратится к регистратору только после того, как покупатель уплатит цену. То же самое может быть реализовано и в отношении купли-продажи нематериальных объектов, права на которые подлежат регистрации: исключительных прав, долей в ООО, бездокументарных ценных бумаг. Впрочем, последний вариант структурирования отношений сторон договора купли-продажи кажется бессмысленным в связи с возможностью внесения последних в депозит нотариуса до получения от покупателя платы за них.
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 2)В случае же если предметом сделки является недвижимая вещь, то обусловленный платежом переход собственности состояться не может, так как право собственности на недвижимое имущество переходит от одного лица к другому в момент внесения записи о переходе права в реестр недвижимости. Следовательно, такой же отлагательно обусловленный вещный эффект, какой возникает от соединения передачи владения вещью и оговорки о сохранении права собственности, в договорах купли-продажи недвижимости просто юридически невозможен. В лучшем случае стороны могут обусловить выплатой цены обязанность продавца обратиться в орган по регистрации перехода прав на недвижимое имущество. Или возможна такая техника: стороны могут удостоверить нотариально договор купли-продажи, продавец может заполнить необходимое для регистрации перехода права заявление, передать его нотариусу, но последний обратится к регистратору только после того, как покупатель уплатит цену. То же самое может быть реализовано и в отношении купли-продажи нематериальных объектов, права на которые подлежат регистрации: исключительных прав, долей в ООО, бездокументарных ценных бумаг. Впрочем, последний вариант структурирования отношений сторон договора купли-продажи кажется бессмысленным в связи с возможностью внесения последних в депозит нотариуса до получения от покупателя платы за них.
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Основания для раздела между бывшими супругами полученных ответчиком дивидендов (прибыли ООО) отсутствуют, так как ответчик приобрел долю в уставном капитале ООО до брака и эта доля является личной собственностью ответчика. Значит, спорные дивиденды, хотя они и были получены ответчиком после регистрации брака с истцом, не могут рассматриваться как доходы, полученные от использования общего имущества супругов, и также являются личной собственностью ответчика (Апелляционное определение Московского городского суда от 29.08.2019 по делу N 33-31473/2019).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Основания для раздела между бывшими супругами полученных ответчиком дивидендов (прибыли ООО) отсутствуют, так как ответчик приобрел долю в уставном капитале ООО до брака и эта доля является личной собственностью ответчика. Значит, спорные дивиденды, хотя они и были получены ответчиком после регистрации брака с истцом, не могут рассматриваться как доходы, полученные от использования общего имущества супругов, и также являются личной собственностью ответчика (Апелляционное определение Московского городского суда от 29.08.2019 по делу N 33-31473/2019).
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<55> См.: Бевзенко Р.С. Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация // Закон. 2023. N 2. С. 31 - 32.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<55> См.: Бевзенко Р.С. Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация // Закон. 2023. N 2. С. 31 - 32.
Готовое решение: Какой порядок реализации преимущественного права покупки (выкупа) обществом доли ООО
(КонсультантПлюс, 2025)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Аналогичная позиция была продемонстрирована и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в деле "об азербайджанской жене" <8>. Согласно фабуле этого дела мужчина состоял в браке с гражданкой России с 2000 по 2003 год, а после его расторжения приобрел, а затем продал долю в ООО (как и в предыдущем деле, заверив покупателя, что зарегистрированный брак у него отсутствует). Однако во время нахождения в браке, зарегистрированном в России, мужчина вступил в брак с другой женщиной в Республике Азербайджан и к моментам покупки и продажи доли этот брак не был расторгнут. "Азербайджанская жена" подала иск о признании сделки по продаже доли в ООО недействительной как совершенной без ее нотариального согласия. Отправляя дело на пересмотр, СКЭС отметила, что к данному случаю применим п. 3 ст. 35 СК РФ, который не возлагает обязанности по доказыванию того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о режиме совместной собственности супругов.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Аналогичная позиция была продемонстрирована и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в деле "об азербайджанской жене" <8>. Согласно фабуле этого дела мужчина состоял в браке с гражданкой России с 2000 по 2003 год, а после его расторжения приобрел, а затем продал долю в ООО (как и в предыдущем деле, заверив покупателя, что зарегистрированный брак у него отсутствует). Однако во время нахождения в браке, зарегистрированном в России, мужчина вступил в брак с другой женщиной в Республике Азербайджан и к моментам покупки и продажи доли этот брак не был расторгнут. "Азербайджанская жена" подала иск о признании сделки по продаже доли в ООО недействительной как совершенной без ее нотариального согласия. Отправляя дело на пересмотр, СКЭС отметила, что к данному случаю применим п. 3 ст. 35 СК РФ, который не возлагает обязанности по доказыванию того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о режиме совместной собственности супругов.