Разделение ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Разделение ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смешанная (совмещенная) реорганизация
(КонсультантПлюс, 2025)...суды установили, что в заявлении по форме N Р12001 на государственную регистрацию ООО "С." листы А заполнены не только на ООО "Д." и ООО "Б.", но и на ООО "Х." с указанием в соответствующем разделе ООО "Л." как юридического лица, создаваемого путем разделения ООО "Х." и одновременно прекращающего свою деятельность путем слияния, что полностью соответствует решению единственного участника ООО "Х."...
(КонсультантПлюс, 2025)...суды установили, что в заявлении по форме N Р12001 на государственную регистрацию ООО "С." листы А заполнены не только на ООО "Д." и ООО "Б.", но и на ООО "Х." с указанием в соответствующем разделе ООО "Л." как юридического лица, создаваемого путем разделения ООО "Х." и одновременно прекращающего свою деятельность путем слияния, что полностью соответствует решению единственного участника ООО "Х."...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюКак установлено судами в соответствии с материалами дела, ООО "Приморохота" создано путем реорганизации (разделения) индивидуального частного предприятия "Модус". Общество зарегистрировано 24.01.1997 отделом регистрации предприятий администрации г. Владивостока. Учредителями общества являлись: А.Н. Козлов (размер доли 50%) и Г.Г. Мельник (размер доли 50%). Генеральным директором общества избрана В.М. Куделькина.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Готовое решение: Как распределяется чистая прибыль в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Но при этом нужно четко разделять, когда ООО не может исполнить обязательства по объективным причинам (нет денег или иного имущества), а когда общество просто их не исполняет, хотя у него есть деньги и на исполнение обязательств, и на распределение прибыли. В последнем случае участники вправе принять решение о распределении прибыли (Постановление ФАС Московского округа от 13.01.2006 N КГ-А40/13177-05 - решение касается АО, но может быть применено к ООО по аналогии).
(КонсультантПлюс, 2025)Но при этом нужно четко разделять, когда ООО не может исполнить обязательства по объективным причинам (нет денег или иного имущества), а когда общество просто их не исполняет, хотя у него есть деньги и на исполнение обязательств, и на распределение прибыли. В последнем случае участники вправе принять решение о распределении прибыли (Постановление ФАС Московского округа от 13.01.2006 N КГ-А40/13177-05 - решение касается АО, но может быть применено к ООО по аналогии).
Статья: Комментарий к Постановлению Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2024 N Ф06-3091/2024 по делу N А12-7270/2023 <Одной взаимозависимости мало>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 13)- виды деятельности этих организаций идентичны, как и регионы рынка сбыта, а их офисы расположены в одном здании (в соседних помещениях). Производственный же цех занимает единое пространство, без разделения на зоны ООО "ФТ" и "Ф";
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 13)- виды деятельности этих организаций идентичны, как и регионы рынка сбыта, а их офисы расположены в одном здании (в соседних помещениях). Производственный же цех занимает единое пространство, без разделения на зоны ООО "ФТ" и "Ф";
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Условно общества с ограниченной ответственностью можно разделить:
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Условно общества с ограниченной ответственностью можно разделить:
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Особенности корпоративных прав в обществах с ограниченной ответственностью. В обществах с ограниченной ответственностью деление инвестиционных корпоративных прав на постоянные и переменные не имеет существенного значения.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Особенности корпоративных прав в обществах с ограниченной ответственностью. В обществах с ограниченной ответственностью деление инвестиционных корпоративных прав на постоянные и переменные не имеет существенного значения.
Статья: К вопросу о судебной доктрине дробления бизнеса
(Воложбенская Д.И.)
("Налоги" (журнал), 2025, N 3)Фабула дела такова. При ОАО "Металлургический завод им. А.К. Кирова" был создан комбинат питания для работников завода - ООО "Металлургсервис". Последнее работало на общей системе налогообложения. Далее ООО "Металлургсервис" совместно с рядом физических лиц создает ООО "Меркурий", которому передаются все функции комбината питания; во вновь созданную компанию переводятся сотрудники, передаются активы, материально-технические ресурсы, арендуемые помещения. Новое общество перешло на специальный режим налогообложения в виде ЕНВД. Налоговики увидели здесь извлечение необоснованной налоговой выгоды. Однако суд выводы налогового органа не поддержал, указав, что цель схемы состояла в оптимизации бизнеса. Важным фактором в пользу заключения суда стал анализ состава участников ООО "Меркурий", в котором ООО "Металлургсервис" изначально владело незначительной долей, а затем и вовсе отказалось от нее в пользу физических лиц. Кроме того, указал суд, ООО "Металлургсервис" и ООО "Меркурий" осуществляли самостоятельные виды деятельности, не являющиеся частью единого производственного процесса, направленного на достижение общего экономического результата. Потребителями услуг общественного питания, оказываемых ООО "Меркурий", являлись работники и служащие завода, а не ООО "Металлургсервис". Таким образом, заключил суд, в данном случае налицо не разделение бизнеса, осуществлявшегося ООО "Металлургсервис", с сохранением в нем части деятельности по общественному питанию (разделение, направленное на снижение предельных показателей до установленных законодательством, позволяющих применять СНР в каждом из обществ), но прекращение этой деятельности и ее организация на базе вновь созданного юридического лица.
(Воложбенская Д.И.)
("Налоги" (журнал), 2025, N 3)Фабула дела такова. При ОАО "Металлургический завод им. А.К. Кирова" был создан комбинат питания для работников завода - ООО "Металлургсервис". Последнее работало на общей системе налогообложения. Далее ООО "Металлургсервис" совместно с рядом физических лиц создает ООО "Меркурий", которому передаются все функции комбината питания; во вновь созданную компанию переводятся сотрудники, передаются активы, материально-технические ресурсы, арендуемые помещения. Новое общество перешло на специальный режим налогообложения в виде ЕНВД. Налоговики увидели здесь извлечение необоснованной налоговой выгоды. Однако суд выводы налогового органа не поддержал, указав, что цель схемы состояла в оптимизации бизнеса. Важным фактором в пользу заключения суда стал анализ состава участников ООО "Меркурий", в котором ООО "Металлургсервис" изначально владело незначительной долей, а затем и вовсе отказалось от нее в пользу физических лиц. Кроме того, указал суд, ООО "Металлургсервис" и ООО "Меркурий" осуществляли самостоятельные виды деятельности, не являющиеся частью единого производственного процесса, направленного на достижение общего экономического результата. Потребителями услуг общественного питания, оказываемых ООО "Меркурий", являлись работники и служащие завода, а не ООО "Металлургсервис". Таким образом, заключил суд, в данном случае налицо не разделение бизнеса, осуществлявшегося ООО "Металлургсервис", с сохранением в нем части деятельности по общественному питанию (разделение, направленное на снижение предельных показателей до установленных законодательством, позволяющих применять СНР в каждом из обществ), но прекращение этой деятельности и ее организация на базе вновь созданного юридического лица.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Закон об ООО определяет процедуру взаимодействия нотариуса с регистрирующим органом при удостоверении им сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (п. 14 ст. 21). Эти нормы ст. 21 Закона об ООО адресованы нотариусам и представляют собой часть законодательства, регулирующего деятельность нотариата, носят публичный характер и являются специальными по отношению к Основам законодательства о нотариате. Это значит, что при расхождениях между положениями Основ законодательства о нотариате и п. 14 ст. 21 Закона об ООО подлежат применению правила ст. 21 Закона об ООО. Разделение правил, регламентирующих деятельность нотариусов по различным законодательным актам, создает практическое неудобство. При совершенствовании законодательства было бы целесообразно включить данные нормы в Основы законодательства о нотариате или иной законодательный акт, регламентирующий деятельность нотариусов, и исключить их из Закона об ООО, который адресован учредителям, участникам, членам органов управления обществ с ограниченной ответственностью и самим обществам. Являясь законом, регулирующим корпоративные отношения, Закон об ООО включен в гражданское законодательство, относящееся к предмету ведения Российской Федерации (подп. "о" ч. 1 ст. 71 Конституции РФ), тогда как нотариат относится к совместному ведению Российской Федерации и субъекта РФ (подп. "л" ч. 1 ст. 72 Конституции РФ).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Закон об ООО определяет процедуру взаимодействия нотариуса с регистрирующим органом при удостоверении им сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (п. 14 ст. 21). Эти нормы ст. 21 Закона об ООО адресованы нотариусам и представляют собой часть законодательства, регулирующего деятельность нотариата, носят публичный характер и являются специальными по отношению к Основам законодательства о нотариате. Это значит, что при расхождениях между положениями Основ законодательства о нотариате и п. 14 ст. 21 Закона об ООО подлежат применению правила ст. 21 Закона об ООО. Разделение правил, регламентирующих деятельность нотариусов по различным законодательным актам, создает практическое неудобство. При совершенствовании законодательства было бы целесообразно включить данные нормы в Основы законодательства о нотариате или иной законодательный акт, регламентирующий деятельность нотариусов, и исключить их из Закона об ООО, который адресован учредителям, участникам, членам органов управления обществ с ограниченной ответственностью и самим обществам. Являясь законом, регулирующим корпоративные отношения, Закон об ООО включен в гражданское законодательство, относящееся к предмету ведения Российской Федерации (подп. "о" ч. 1 ст. 71 Конституции РФ), тогда как нотариат относится к совместному ведению Российской Федерации и субъекта РФ (подп. "л" ч. 1 ст. 72 Конституции РФ).
Статья: Дробление бизнеса: понятие, признаки, доказательства и доказывание
(Келих Е.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 09.04.2013 N 15570/12 не согласился с такой квалификацией, отметив, что в рассматриваемом деле имело место не разделение бизнеса, принадлежащего ООО "Металлургсервис", с сохранением в данном обществе части деятельности по общественному питанию (разделение, направленное на снижение предельных показателей до установленных законодательством, позволяющих применять специальный налоговый режим в каждом из хозяйственных обществ), а прекращение одного вида деятельности с организацией ее на базе вновь созданного юридического лица.
(Келих Е.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 09.04.2013 N 15570/12 не согласился с такой квалификацией, отметив, что в рассматриваемом деле имело место не разделение бизнеса, принадлежащего ООО "Металлургсервис", с сохранением в данном обществе части деятельности по общественному питанию (разделение, направленное на снижение предельных показателей до установленных законодательством, позволяющих применять специальный налоговый режим в каждом из хозяйственных обществ), а прекращение одного вида деятельности с организацией ее на базе вновь созданного юридического лица.