Разделение ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Разделение ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смешанная (совмещенная) реорганизация
(КонсультантПлюс, 2026)...суды установили, что в заявлении по форме N Р12001 на государственную регистрацию ООО "С." листы А заполнены не только на ООО "Д." и ООО "Б.", но и на ООО "Х." с указанием в соответствующем разделе ООО "Л." как юридического лица, создаваемого путем разделения ООО "Х." и одновременно прекращающего свою деятельность путем слияния, что полностью соответствует решению единственного участника ООО "Х."...
(КонсультантПлюс, 2026)...суды установили, что в заявлении по форме N Р12001 на государственную регистрацию ООО "С." листы А заполнены не только на ООО "Д." и ООО "Б.", но и на ООО "Х." с указанием в соответствующем разделе ООО "Л." как юридического лица, создаваемого путем разделения ООО "Х." и одновременно прекращающего свою деятельность путем слияния, что полностью соответствует решению единственного участника ООО "Х."...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 54. Разделение общества
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 54. Разделение общества
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Формы
Статья: Дробление бизнеса: понятие, признаки, доказательства и доказывание
(Келих Е.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 09.04.2013 N 15570/12 не согласился с такой квалификацией, отметив, что в рассматриваемом деле имело место не разделение бизнеса, принадлежащего ООО "Металлургсервис", с сохранением в данном обществе части деятельности по общественному питанию (разделение, направленное на снижение предельных показателей до установленных законодательством, позволяющих применять специальный налоговый режим в каждом из хозяйственных обществ), а прекращение одного вида деятельности с организацией ее на базе вновь созданного юридического лица.
(Келих Е.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 09.04.2013 N 15570/12 не согласился с такой квалификацией, отметив, что в рассматриваемом деле имело место не разделение бизнеса, принадлежащего ООО "Металлургсервис", с сохранением в данном обществе части деятельности по общественному питанию (разделение, направленное на снижение предельных показателей до установленных законодательством, позволяющих применять специальный налоговый режим в каждом из хозяйственных обществ), а прекращение одного вида деятельности с организацией ее на базе вновь созданного юридического лица.
Вопрос: Земельный участок, находящийся в собственности ООО более трех лет, разделен на несколько участков. Как определяется срок владения вновь образованными участками в целях исчисления земельного налога, если несколько участков будут использованы под жилую застройку, а один - под дороги и инфраструктуру коттеджного поселка?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2023)Вопрос: В собственности ООО более трех лет находится земельный участок для жилищного строительства коттеджей в целях последующей реализации земли и строений в виде коттеджного поселка с дорогами и проездами и размещением инфраструктуры. Для формирования участков под застройку участок был разделен на несколько участков, в результате межевания также выделен участок под дорогу и проезды. Как определяется срок владения ООО вновь образованными земельными участками в целях исчисления земельного налога (применения повышающих коэффициентов), учитывая, что несколько участков будут использованы под жилую застройку, а один - под дороги (проезды) и инфраструктуру коттеджного поселка?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2023)Вопрос: В собственности ООО более трех лет находится земельный участок для жилищного строительства коттеджей в целях последующей реализации земли и строений в виде коттеджного поселка с дорогами и проездами и размещением инфраструктуры. Для формирования участков под застройку участок был разделен на несколько участков, в результате межевания также выделен участок под дорогу и проезды. Как определяется срок владения ООО вновь образованными земельными участками в целях исчисления земельного налога (применения повышающих коэффициентов), учитывая, что несколько участков будут использованы под жилую застройку, а один - под дороги (проезды) и инфраструктуру коттеджного поселка?
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В 1991 г. были приняты новые Основы гражданского законодательства (взамен принятых в 1961 г.), которые после распада Союза ССР вступили в силу на российской территории с 3 августа 1992 г. Статья 19 Основ гражданского законодательства 1991 г. четко разделяла гражданско-правовой статус акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, рассматривая их как разные, самостоятельные организационно-правовые формы юридических лиц. Такой подход был воспроизведен и в первоначальной редакции ГК РФ 1994 г. (ст. 97), однако впоследствии новая редакция ГК РФ 2014 г. вновь отождествила их, признав общества с ограниченной ответственностью разновидностью непубличных обществ (п. 2 ст. 66.3), а последние - видом единого типа хозяйственных обществ (подразумевая аналог company limited by shares, или business corporation).
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В 1991 г. были приняты новые Основы гражданского законодательства (взамен принятых в 1961 г.), которые после распада Союза ССР вступили в силу на российской территории с 3 августа 1992 г. Статья 19 Основ гражданского законодательства 1991 г. четко разделяла гражданско-правовой статус акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, рассматривая их как разные, самостоятельные организационно-правовые формы юридических лиц. Такой подход был воспроизведен и в первоначальной редакции ГК РФ 1994 г. (ст. 97), однако впоследствии новая редакция ГК РФ 2014 г. вновь отождествила их, признав общества с ограниченной ответственностью разновидностью непубличных обществ (п. 2 ст. 66.3), а последние - видом единого типа хозяйственных обществ (подразумевая аналог company limited by shares, или business corporation).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Условно общества с ограниченной ответственностью можно разделить:
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Условно общества с ограниченной ответственностью можно разделить:
Статья: К вопросу о судебной доктрине дробления бизнеса
(Воложбенская Д.И.)
("Налоги" (журнал), 2025, N 3)Фабула дела такова. При ОАО "Металлургический завод им. А.К. Кирова" был создан комбинат питания для работников завода - ООО "Металлургсервис". Последнее работало на общей системе налогообложения. Далее ООО "Металлургсервис" совместно с рядом физических лиц создает ООО "Меркурий", которому передаются все функции комбината питания; во вновь созданную компанию переводятся сотрудники, передаются активы, материально-технические ресурсы, арендуемые помещения. Новое общество перешло на специальный режим налогообложения в виде ЕНВД. Налоговики увидели здесь извлечение необоснованной налоговой выгоды. Однако суд выводы налогового органа не поддержал, указав, что цель схемы состояла в оптимизации бизнеса. Важным фактором в пользу заключения суда стал анализ состава участников ООО "Меркурий", в котором ООО "Металлургсервис" изначально владело незначительной долей, а затем и вовсе отказалось от нее в пользу физических лиц. Кроме того, указал суд, ООО "Металлургсервис" и ООО "Меркурий" осуществляли самостоятельные виды деятельности, не являющиеся частью единого производственного процесса, направленного на достижение общего экономического результата. Потребителями услуг общественного питания, оказываемых ООО "Меркурий", являлись работники и служащие завода, а не ООО "Металлургсервис". Таким образом, заключил суд, в данном случае налицо не разделение бизнеса, осуществлявшегося ООО "Металлургсервис", с сохранением в нем части деятельности по общественному питанию (разделение, направленное на снижение предельных показателей до установленных законодательством, позволяющих применять СНР в каждом из обществ), но прекращение этой деятельности и ее организация на базе вновь созданного юридического лица.
(Воложбенская Д.И.)
("Налоги" (журнал), 2025, N 3)Фабула дела такова. При ОАО "Металлургический завод им. А.К. Кирова" был создан комбинат питания для работников завода - ООО "Металлургсервис". Последнее работало на общей системе налогообложения. Далее ООО "Металлургсервис" совместно с рядом физических лиц создает ООО "Меркурий", которому передаются все функции комбината питания; во вновь созданную компанию переводятся сотрудники, передаются активы, материально-технические ресурсы, арендуемые помещения. Новое общество перешло на специальный режим налогообложения в виде ЕНВД. Налоговики увидели здесь извлечение необоснованной налоговой выгоды. Однако суд выводы налогового органа не поддержал, указав, что цель схемы состояла в оптимизации бизнеса. Важным фактором в пользу заключения суда стал анализ состава участников ООО "Меркурий", в котором ООО "Металлургсервис" изначально владело незначительной долей, а затем и вовсе отказалось от нее в пользу физических лиц. Кроме того, указал суд, ООО "Металлургсервис" и ООО "Меркурий" осуществляли самостоятельные виды деятельности, не являющиеся частью единого производственного процесса, направленного на достижение общего экономического результата. Потребителями услуг общественного питания, оказываемых ООО "Меркурий", являлись работники и служащие завода, а не ООО "Металлургсервис". Таким образом, заключил суд, в данном случае налицо не разделение бизнеса, осуществлявшегося ООО "Металлургсервис", с сохранением в нем части деятельности по общественному питанию (разделение, направленное на снижение предельных показателей до установленных законодательством, позволяющих применять СНР в каждом из обществ), но прекращение этой деятельности и ее организация на базе вновь созданного юридического лица.
Готовое решение: Как оформить разделение рабочего дня (времени) на части
(КонсультантПлюс, 2026)5.2. Работнику временно устанавливается рабочий день, разделенный на части, в соответствии с Положением о разделении рабочего дня на части ООО "Светлый путь", утвержденным Приказом от 02.07.2026 N 33, с которым работник ознакомлен под подпись.
(КонсультантПлюс, 2026)5.2. Работнику временно устанавливается рабочий день, разделенный на части, в соответствии с Положением о разделении рабочего дня на части ООО "Светлый путь", утвержденным Приказом от 02.07.2026 N 33, с которым работник ознакомлен под подпись.
Готовое решение: Как распределяется чистая прибыль в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Но при этом нужно четко разделять, когда ООО не может исполнить обязательства по объективным причинам (нет денег или иного имущества), а когда общество просто их не исполняет, хотя у него есть деньги и на исполнение обязательств, и на распределение прибыли.
(КонсультантПлюс, 2026)Но при этом нужно четко разделять, когда ООО не может исполнить обязательства по объективным причинам (нет денег или иного имущества), а когда общество просто их не исполняет, хотя у него есть деньги и на исполнение обязательств, и на распределение прибыли.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Закон об ООО определяет процедуру взаимодействия нотариуса с регистрирующим органом при удостоверении им сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (п. 14 ст. 21). Эти нормы ст. 21 Закона об ООО адресованы нотариусам и представляют собой часть законодательства, регулирующего деятельность нотариата, носят публичный характер и являются специальными по отношению к Основам законодательства о нотариате. Это значит, что при расхождениях между положениями Основ законодательства о нотариате и п. 14 ст. 21 Закона об ООО подлежат применению правила ст. 21 Закона об ООО. Разделение правил, регламентирующих деятельность нотариусов по различным законодательным актам, создает практическое неудобство. При совершенствовании законодательства было бы целесообразно включить данные нормы в Основы законодательства о нотариате или иной законодательный акт, регламентирующий деятельность нотариусов, и исключить их из Закона об ООО, который адресован учредителям, участникам, членам органов управления обществ с ограниченной ответственностью и самим обществам. Являясь законом, регулирующим корпоративные отношения, Закон об ООО включен в гражданское законодательство, относящееся к предмету ведения Российской Федерации (подп. "о" ч. 1 ст. 71 Конституции РФ), тогда как нотариат относится к совместному ведению Российской Федерации и субъекта РФ (подп. "л" ч. 1 ст. 72 Конституции РФ).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Закон об ООО определяет процедуру взаимодействия нотариуса с регистрирующим органом при удостоверении им сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (п. 14 ст. 21). Эти нормы ст. 21 Закона об ООО адресованы нотариусам и представляют собой часть законодательства, регулирующего деятельность нотариата, носят публичный характер и являются специальными по отношению к Основам законодательства о нотариате. Это значит, что при расхождениях между положениями Основ законодательства о нотариате и п. 14 ст. 21 Закона об ООО подлежат применению правила ст. 21 Закона об ООО. Разделение правил, регламентирующих деятельность нотариусов по различным законодательным актам, создает практическое неудобство. При совершенствовании законодательства было бы целесообразно включить данные нормы в Основы законодательства о нотариате или иной законодательный акт, регламентирующий деятельность нотариусов, и исключить их из Закона об ООО, который адресован учредителям, участникам, членам органов управления обществ с ограниченной ответственностью и самим обществам. Являясь законом, регулирующим корпоративные отношения, Закон об ООО включен в гражданское законодательство, относящееся к предмету ведения Российской Федерации (подп. "о" ч. 1 ст. 71 Конституции РФ), тогда как нотариат относится к совместному ведению Российской Федерации и субъекта РФ (подп. "л" ч. 1 ст. 72 Конституции РФ).
Статья: Комментарий к Постановлению Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2024 N Ф06-3091/2024 по делу N А12-7270/2023 <Одной взаимозависимости мало>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 13)- виды деятельности этих организаций идентичны, как и регионы рынка сбыта, а их офисы расположены в одном здании (в соседних помещениях). Производственный же цех занимает единое пространство, без разделения на зоны ООО "ФТ" и "Ф";
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 13)- виды деятельности этих организаций идентичны, как и регионы рынка сбыта, а их офисы расположены в одном здании (в соседних помещениях). Производственный же цех занимает единое пространство, без разделения на зоны ООО "ФТ" и "Ф";