Расторжение сделки с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Расторжение сделки с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 N 17АП-16959/2020-ГК по делу N А71-6635/2020
Требование: О взыскании задолженности по договору уступки права (требования), неустойки, об обращении взыскания на предмет залога, о признании договора уступки права (требования) недействительным.
Решение: Требование удовлетворено в части.Удовлетворяя требования в части взыскания долга и пени, суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения ООО "Навигатор Плюс" обязательств по договору уступки права (требования) подтвержден, доказательств обратного не представлено. Договор не расторгнут. Оснований для признания его недействительным суд не усмотрел, поскольку доказательств того, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью, совершенной между аффилированными лицами, суду не представлено.
Требование: О взыскании задолженности по договору уступки права (требования), неустойки, об обращении взыскания на предмет залога, о признании договора уступки права (требования) недействительным.
Решение: Требование удовлетворено в части.Удовлетворяя требования в части взыскания долга и пени, суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения ООО "Навигатор Плюс" обязательств по договору уступки права (требования) подтвержден, доказательств обратного не представлено. Договор не расторгнут. Оснований для признания его недействительным суд не усмотрел, поскольку доказательств того, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью, совершенной между аффилированными лицами, суду не представлено.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 N 11АП-6340/2024 по делу N А72-5125/2021
Требование: Об отмене определения о признании сделки должника недействительной, применении последствий ее недействительности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Вопреки доводам ответчика, сам по себе факт последующего расторжения брака между супругами не свидетельствует о том, что между ними отсутствует заинтересованность, поскольку передача имущества на безвозмездной основе общим несовершеннолетним детям свидетельствует о фактической заинтересованности сторон таких сделок.
Требование: Об отмене определения о признании сделки должника недействительной, применении последствий ее недействительности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Вопреки доводам ответчика, сам по себе факт последующего расторжения брака между супругами не свидетельствует о том, что между ними отсутствует заинтересованность, поскольку передача имущества на безвозмездной основе общим несовершеннолетним детям свидетельствует о фактической заинтересованности сторон таких сделок.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что соглашение N 1 о расторжении (прекращении) трудового договора от 01.07.2014 является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, нарушающей права акционеров, вследствие которой Жилкина О.С. незаконно получила компенсацию за досрочное расторжение договора в размере 535 601 рубля, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным пункта 4 дополнительного соглашения N 1 от 23.01.2015 о расторжении (прекращении) указанного трудового договора, предусматривающего выплату компенсации последней в размере 960 000 рублей при увольнении; применении последствия недействительности такой сделки; обязании Жилкиной О.С. возвратить обществу полученные денежные средства.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что соглашение N 1 о расторжении (прекращении) трудового договора от 01.07.2014 является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, нарушающей права акционеров, вследствие которой Жилкина О.С. незаконно получила компенсацию за досрочное расторжение договора в размере 535 601 рубля, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным пункта 4 дополнительного соглашения N 1 от 23.01.2015 о расторжении (прекращении) указанного трудового договора, предусматривающего выплату компенсации последней в размере 960 000 рублей при увольнении; применении последствия недействительности такой сделки; обязании Жилкиной О.С. возвратить обществу полученные денежные средства.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Подтверждают ли документы, свидетельствующие о получении почтового отправления, что акционер уведомлен об общем собрании, если он отрицает их получение
(КонсультантПлюс, 2025)"...Комаренко Алексей Григорьевич и Компания "САФАРЕЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу Управляющая компания "АТЕМИ" (далее - ОАО УК "АТЕМИ") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО УК "АТЕМИ", проведенного 26.12.2011 и оформленных протоколом от 26.12.2011 N 16: об избрании Председателем собрания Назарова Б.В., секретарем собрания Гончаренко С.В.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора Шафранова Д.М.; об избрании генеральным директором Конькова П.В.; об одобрении совершения ОАО УК "АТЕМИ" крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключения договора поручительства с КБ "РМБ" ЗАО за аффилированное лицо ООО "Розничная сеть АТЕМИ" по кредиту с лимитом в 100 миллионов руб.; о расторжении договора с регистратором компании ОАО "Р.О.С.Т." и передачи функции регистратора Обществу; о последующем одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенных обществом в период с марта 2011 года по декабрь 2011 года включительно; о продаже доли Общества (100%) в уставном капитале ООО "ЧОП АТЕМИ" Малову Н.Н., цена сделки 250.000 руб.
Подтверждают ли документы, свидетельствующие о получении почтового отправления, что акционер уведомлен об общем собрании, если он отрицает их получение
(КонсультантПлюс, 2025)"...Комаренко Алексей Григорьевич и Компания "САФАРЕЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу Управляющая компания "АТЕМИ" (далее - ОАО УК "АТЕМИ") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО УК "АТЕМИ", проведенного 26.12.2011 и оформленных протоколом от 26.12.2011 N 16: об избрании Председателем собрания Назарова Б.В., секретарем собрания Гончаренко С.В.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора Шафранова Д.М.; об избрании генеральным директором Конькова П.В.; об одобрении совершения ОАО УК "АТЕМИ" крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключения договора поручительства с КБ "РМБ" ЗАО за аффилированное лицо ООО "Розничная сеть АТЕМИ" по кредиту с лимитом в 100 миллионов руб.; о расторжении договора с регистратором компании ОАО "Р.О.С.Т." и передачи функции регистратора Обществу; о последующем одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенных обществом в период с марта 2011 года по декабрь 2011 года включительно; о продаже доли Общества (100%) в уставном капитале ООО "ЧОП АТЕМИ" Малову Н.Н., цена сделки 250.000 руб.
Нормативные акты
Федеральный закон от 13.05.2008 N 68-ФЗ
(ред. от 23.06.2014)
"О центрах исторического наследия президентов Российской Федерации, прекративших исполнение своих полномочий"5) принятие решения о заключении Центром сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с законодательством о некоммерческих организациях;
(ред. от 23.06.2014)
"О центрах исторического наследия президентов Российской Федерации, прекративших исполнение своих полномочий"5) принятие решения о заключении Центром сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с законодательством о некоммерческих организациях;
"Программа квалификационного экзамена для аттестации кандидатов в патентные поверенные и патентных поверенных, желающих расширить область своей деятельности по законодательно установленным специализациям"
(рекомендовано Квалификационной комиссией Роспатента 22.06.2018)Понятие, виды и формы сделок. Недействительность сделок. Оспоримые и ничтожные сделки. Последствия недействительности сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и порядок ее одобрения. Понятие договора, свобода договора, договор и закон, действие договора. Возмездный и безвозмездный договоры. Заключение договора и момент заключения договора. Форма договора. Изменение и расторжение договора и их последствия.
(рекомендовано Квалификационной комиссией Роспатента 22.06.2018)Понятие, виды и формы сделок. Недействительность сделок. Оспоримые и ничтожные сделки. Последствия недействительности сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и порядок ее одобрения. Понятие договора, свобода договора, договор и закон, действие договора. Возмездный и безвозмездный договоры. Заключение договора и момент заключения договора. Форма договора. Изменение и расторжение договора и их последствия.
Статья: Экономически значимые организации: новая правовая категория и особенности правового статуса
(Лаптев В.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<11> Постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // Бюллетень ВС РФ. 2018. N 8.
(Лаптев В.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<11> Постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // Бюллетень ВС РФ. 2018. N 8.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)149. Шиткина И.С. Значение реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью для теории и практики / И.С. Шиткина // Закон. 2019. N 12. С. 120 - 137.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)149. Шиткина И.С. Значение реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью для теории и практики / И.С. Шиткина // Закон. 2019. N 12. С. 120 - 137.
Статья: Кого нельзя уволить в связи с утратой доверия
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 17-18)- нарушение требований законодательства, а также устава общества в части сообщения сведений о наличии заинтересованности в совершении сделок.
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 17-18)- нарушение требований законодательства, а также устава общества в части сообщения сведений о наличии заинтересованности в совершении сделок.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью, обязанность заинтересованных лиц раскрывать соответствующую информацию обусловлены наличием у заинтересованных лиц конфликта интересов (то есть конфликта между личными интересами такого лица и интересами акционерного общества), в результате чего такими сделками может быть причинен ущерб акционерному обществу" (Постановление Президиума ВАС РФ от 6 марта 2012 г. N 12505/11).
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью, обязанность заинтересованных лиц раскрывать соответствующую информацию обусловлены наличием у заинтересованных лиц конфликта интересов (то есть конфликта между личными интересами такого лица и интересами акционерного общества), в результате чего такими сделками может быть причинен ущерб акционерному обществу" (Постановление Президиума ВАС РФ от 6 марта 2012 г. N 12505/11).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4) если в договоре с директором содержится обязанность общества произвести в пользу директора значительные по размеру компенсационные выплаты при досрочном расторжении договора, выходящие за пределы обычных трудоправовых выплат, то эти условия следует определить в договоре как гражданско-правовые и в случае наличия других законных оснований утверждать соответствующие условия такого договора в порядке, установленном законодательством для крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Нарушение порядка одобрения такого условия договора может стать основанием для подачи иска о его признании (в части выплаты "золотого парашюта") недействительным;
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4) если в договоре с директором содержится обязанность общества произвести в пользу директора значительные по размеру компенсационные выплаты при досрочном расторжении договора, выходящие за пределы обычных трудоправовых выплат, то эти условия следует определить в договоре как гражданско-правовые и в случае наличия других законных оснований утверждать соответствующие условия такого договора в порядке, установленном законодательством для крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Нарушение порядка одобрения такого условия договора может стать основанием для подачи иска о его признании (в части выплаты "золотого парашюта") недействительным;
"Конфликт интересов в юридических лицах: монография"
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)В рассмотренных ситуациях семейное законодательство не признает родственниками бывших супругов и лиц, состоящих в фактических брачных отношениях. При этом нахождение в фактических брачных отношениях либо сохранение брачных отношений после развода может свидетельствовать о злоупотреблении правом стороны (сторон) и намерении скрыть данное обстоятельство с целью заключения сделки с заинтересованностью.
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)В рассмотренных ситуациях семейное законодательство не признает родственниками бывших супругов и лиц, состоящих в фактических брачных отношениях. При этом нахождение в фактических брачных отношениях либо сохранение брачных отношений после развода может свидетельствовать о злоупотреблении правом стороны (сторон) и намерении скрыть данное обстоятельство с целью заключения сделки с заинтересованностью.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В Определении ВАС РФ от 15 ноября 2012 г. N ВАС-14757/12 суд квалифицировал в качестве сделки с заинтересованностью и признал недействительным условие трудового договора с генеральным директором, которое предусматривало выплату компенсации за досрочное расторжение трудового договора, поскольку это положение убыточно для общества, ущемляет права и законные интересы истца как акционера общества. В судебных актах по этому делу указано, что выплата компенсации затронет права истца (участника) на дивиденды.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В Определении ВАС РФ от 15 ноября 2012 г. N ВАС-14757/12 суд квалифицировал в качестве сделки с заинтересованностью и признал недействительным условие трудового договора с генеральным директором, которое предусматривало выплату компенсации за досрочное расторжение трудового договора, поскольку это положение убыточно для общества, ущемляет права и законные интересы истца как акционера общества. В судебных актах по этому делу указано, что выплата компенсации затронет права истца (участника) на дивиденды.
Статья: Доктрина взаимосвязанных договоров (linked contracts): сравнительно-правовое исследование
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)В п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" перечислены следующие критерии: 1) преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества; 2) консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица; 3) непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Перечень предваряет фраза "помимо прочего".
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)В п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" перечислены следующие критерии: 1) преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества; 2) консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица; 3) непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Перечень предваряет фраза "помимо прочего".
Статья: О несочетании сочетаемого (как заверения об обстоятельствах и возмещение имущественных потерь работают в современной юридической практике)
(Попов Д.А.)
("Оборонно-промышленный комплекс: управление, экономика и финансы, право", 2021, N 3)<4> Пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
(Попов Д.А.)
("Оборонно-промышленный комплекс: управление, экономика и финансы, право", 2021, N 3)<4> Пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".