Расторжение крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Расторжение крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 225.1 АПК РФо признании незаключенным (расторгнутым) предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Отчуждение недвижимого имущества и сделки, связанные с долями в праве на него
(КонсультантПлюс, 2026)В пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" даны разъяснения по вопросу оценки договора аренды на предмет отнесения к крупной сделке, и в данном случае указанные разъяснения не применимы к истцу по настоящему спору как к арендатору имущества, а применяются в отношении арендодателя имущества.
(КонсультантПлюс, 2026)В пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" даны разъяснения по вопросу оценки договора аренды на предмет отнесения к крупной сделке, и в данном случае указанные разъяснения не применимы к истцу по настоящему спору как к арендатору имущества, а применяются в отношении арендодателя имущества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий Законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Маковская А.А.)
("Статут", 2020)К сделкам о расторжении или прекращении ранее заключенных крупных сделок мог бы применяться тот же подход, что и к сделкам об изменении условий ранее заключенных крупных сделок. Ведь если согласование (одобрение) требуется для любой сделки об изменении основных условий крупной сделки, то такое согласование (одобрение) тем более необходимо, если речь идет о сделке, которая направлена на прекращение действия крупной сделки полностью.
(Маковская А.А.)
("Статут", 2020)К сделкам о расторжении или прекращении ранее заключенных крупных сделок мог бы применяться тот же подход, что и к сделкам об изменении условий ранее заключенных крупных сделок. Ведь если согласование (одобрение) требуется для любой сделки об изменении основных условий крупной сделки, то такое согласование (одобрение) тем более необходимо, если речь идет о сделке, которая направлена на прекращение действия крупной сделки полностью.
Готовое решение: Как оформить увольнение руководителя (генерального директора) по соглашению сторон
(КонсультантПлюс, 2026)Напомним, что выплатить его нужно, если вы предусмотрели такое пособие, например, в соглашении о расторжении трудового договора. При этом учтите, что есть случаи, когда вы не вправе прописать в соглашении условие о такой выплате. А иногда ее размер следует предварительно согласовать, например, как крупную сделку. Подробно об этом мы рассказывали выше.
(КонсультантПлюс, 2026)Напомним, что выплатить его нужно, если вы предусмотрели такое пособие, например, в соглашении о расторжении трудового договора. При этом учтите, что есть случаи, когда вы не вправе прописать в соглашении условие о такой выплате. А иногда ее размер следует предварительно согласовать, например, как крупную сделку. Подробно об этом мы рассказывали выше.
Нормативные акты
Федеральный закон от 13.05.2008 N 68-ФЗ
(ред. от 23.06.2014)
"О центрах исторического наследия президентов Российской Федерации, прекративших исполнение своих полномочий"4) принятие решений о заключении крупных сделок в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и уставом Центра;
(ред. от 23.06.2014)
"О центрах исторического наследия президентов Российской Федерации, прекративших исполнение своих полномочий"4) принятие решений о заключении крупных сделок в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и уставом Центра;
Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона;
(ред. от 08.08.2024)
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона;
Статья: О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики)
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Очевидно, необходимо продолжить разработку механизма квалификации крупных сделок, и одним из вариантов дальнейшего его совершенствования может стать отказ от использования понятия "обычная хозяйственная деятельность". Положения пункта 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 4 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержат важное указание на потенциальные последствия крупной сделки - прекращение деятельности общества или изменение ее вида либо существенное изменение ее масштабов. Именно последствия сделки должны стать важным критерием, позволяющим обществу и его акционерам защищать пострадавшую компанию. Представляется, что любая сделка, совершенная хозяйственным обществом и приведшая в течение одного года с даты ее заключения к негативным последствиям, выразившимся в финансовых потерях (в том числе в неполученном доходе), превышающих 25 процентов балансовой стоимости активов общества, и/или фактическому прекращению деятельности общества (увольнению более половины работников компании, расторжению более половины договоров с контрагентами, прекращение специальных прав, лицензий), должна признаваться крупной.
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Очевидно, необходимо продолжить разработку механизма квалификации крупных сделок, и одним из вариантов дальнейшего его совершенствования может стать отказ от использования понятия "обычная хозяйственная деятельность". Положения пункта 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 4 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержат важное указание на потенциальные последствия крупной сделки - прекращение деятельности общества или изменение ее вида либо существенное изменение ее масштабов. Именно последствия сделки должны стать важным критерием, позволяющим обществу и его акционерам защищать пострадавшую компанию. Представляется, что любая сделка, совершенная хозяйственным обществом и приведшая в течение одного года с даты ее заключения к негативным последствиям, выразившимся в финансовых потерях (в том числе в неполученном доходе), превышающих 25 процентов балансовой стоимости активов общества, и/или фактическому прекращению деятельности общества (увольнению более половины работников компании, расторжению более половины договоров с контрагентами, прекращение специальных прав, лицензий), должна признаваться крупной.
Статья: Доктрина взаимосвязанных договоров (linked contracts): сравнительно-правовое исследование
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)В п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" перечислены следующие критерии: 1) преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества; 2) консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица; 3) непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Перечень предваряет фраза "помимо прочего".
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)В п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" перечислены следующие критерии: 1) преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества; 2) консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица; 3) непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Перечень предваряет фраза "помимо прочего".
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)При этом была интересная деталь, которая фигурировала только в Определении о передаче дела на рассмотрение СКЭС <18>, не войдя в текст итоговой позиции, но которая имеет значение для вопроса крупности сделки. Отчужденный фитнес-центр был единственным собственным активом "Алекс Трейд". Другой ключевой актив (собственно завод по производству стеклотары), с помощью которого общество вело основную деятельность, "Алекс Трейд" арендовало у собственника (АО Фирма "Актис"), который был признан несостоятельным и конкурсный управляющий которого впоследствии расторг договор аренды с "Алекс Трейд", лишив его возможности продолжения основной деятельности. По этой причине истец указывал, что отчуждение фитнес-центра грозит банкротством "Алекс Трейд". Ответчик, напротив, утверждал, что вложение фитнес-центра в дочернее общество было инвестицией с целью последующего извлечения прибыли за счет участия в уставном капитале дочерней компании. Версия истца в итоге оказалась недалека от истины и последующих событий, когда только оспаривание расторжения договора аренды завода и параллельное оспаривание сделки по отчуждению фитнес-центра в итоге помогли "Алекс Трейд" самому отбиваться от требований о признании его банкротом и обосновывать возможность восстановления своего финансового положения <19>.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)При этом была интересная деталь, которая фигурировала только в Определении о передаче дела на рассмотрение СКЭС <18>, не войдя в текст итоговой позиции, но которая имеет значение для вопроса крупности сделки. Отчужденный фитнес-центр был единственным собственным активом "Алекс Трейд". Другой ключевой актив (собственно завод по производству стеклотары), с помощью которого общество вело основную деятельность, "Алекс Трейд" арендовало у собственника (АО Фирма "Актис"), который был признан несостоятельным и конкурсный управляющий которого впоследствии расторг договор аренды с "Алекс Трейд", лишив его возможности продолжения основной деятельности. По этой причине истец указывал, что отчуждение фитнес-центра грозит банкротством "Алекс Трейд". Ответчик, напротив, утверждал, что вложение фитнес-центра в дочернее общество было инвестицией с целью последующего извлечения прибыли за счет участия в уставном капитале дочерней компании. Версия истца в итоге оказалась недалека от истины и последующих событий, когда только оспаривание расторжения договора аренды завода и параллельное оспаривание сделки по отчуждению фитнес-центра в итоге помогли "Алекс Трейд" самому отбиваться от требований о признании его банкротом и обосновывать возможность восстановления своего финансового положения <19>.
Статья: При помощи каких поддельных документов мошенники отбирают недвижимость
(Головкин С., Голубев А., Маннапов Р.)
("Жилищное право", 2021, N 9)В своей статье автор приводит топ-лист самых подделываемых бумаг, в который вошли: долговые расписки на крупные суммы, фальшивые кредитные договоры с залогом недвижимости, соглашения о расторжении договора покупки недвижимости.
(Головкин С., Голубев А., Маннапов Р.)
("Жилищное право", 2021, N 9)В своей статье автор приводит топ-лист самых подделываемых бумаг, в который вошли: долговые расписки на крупные суммы, фальшивые кредитные договоры с залогом недвижимости, соглашения о расторжении договора покупки недвижимости.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Напротив, когда обстановка заключения сделки такова, что не порождает обоснованных сомнений у контрагента в наличии у представителя общества полномочий действовать от имени представляемого, контрагент вправе полагаться на отсутствие ограничений таких полномочий <2>. Например, если между сторонами уже сложилась практика по заключению аналогичных договоров <3> с тем же представителем общества без получения дополнительных одобрений <4>, то суды признают, что у контрагента нет оснований заподозрить отсутствие полномочий при заключении очередной сделки и выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности <5>, за исключением случаев, когда ему должно быть известно о соответствующих изменениях, например, если речь идет о контрагенте-инсайдере <6>. Наличие ранее заключавшихся аналогичных договоров также толкуется судами в пользу того, что контрагент может полагаться на отсутствие критерия крупности сделки и отнесение ее к обычной хозяйственной деятельности общества <7>. Не признается судами недобросовестным контрагент и в ситуации расторжения договора непосредственно после его заключения (в небольшой промежуток времени), поскольку контрагент не обязан проверять наличие согласия участника общества на заключение соглашения о расторжении, если недавно с ним была заключена основная сделка <8>. Таким образом, обстановка заключения сделки обоснованно учитывается судами как важный фактор в оценке добросовестности контрагента - чем более нетипичный и отклоняющийся от стандартной деловой практики характер носят обстоятельства заключения сделки, тем большие вопросы могут возникнуть в отношении добросовестности контрагента. Напротив, если стороны ранее уже имели опыт аналогичного взаимодействия, то это может давать контрагенту дополнительные основания полагаться на отсутствие необходимости проводить дополнительную проверку в отношении очередной сделки.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Напротив, когда обстановка заключения сделки такова, что не порождает обоснованных сомнений у контрагента в наличии у представителя общества полномочий действовать от имени представляемого, контрагент вправе полагаться на отсутствие ограничений таких полномочий <2>. Например, если между сторонами уже сложилась практика по заключению аналогичных договоров <3> с тем же представителем общества без получения дополнительных одобрений <4>, то суды признают, что у контрагента нет оснований заподозрить отсутствие полномочий при заключении очередной сделки и выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности <5>, за исключением случаев, когда ему должно быть известно о соответствующих изменениях, например, если речь идет о контрагенте-инсайдере <6>. Наличие ранее заключавшихся аналогичных договоров также толкуется судами в пользу того, что контрагент может полагаться на отсутствие критерия крупности сделки и отнесение ее к обычной хозяйственной деятельности общества <7>. Не признается судами недобросовестным контрагент и в ситуации расторжения договора непосредственно после его заключения (в небольшой промежуток времени), поскольку контрагент не обязан проверять наличие согласия участника общества на заключение соглашения о расторжении, если недавно с ним была заключена основная сделка <8>. Таким образом, обстановка заключения сделки обоснованно учитывается судами как важный фактор в оценке добросовестности контрагента - чем более нетипичный и отклоняющийся от стандартной деловой практики характер носят обстоятельства заключения сделки, тем большие вопросы могут возникнуть в отношении добросовестности контрагента. Напротив, если стороны ранее уже имели опыт аналогичного взаимодействия, то это может давать контрагенту дополнительные основания полагаться на отсутствие необходимости проводить дополнительную проверку в отношении очередной сделки.
Статья: Практика признания договоров, заключенных в соответствии с Законом N 223-ФЗ, недействительными или ничтожными сделками
(Ананин Д.)
("Прогосзаказ.рф", 2025, N 11)Пример 1. Заказчик в лице бюджетного учреждения, учредителем которого выступал Россельхознадзор, провел аукцион в электронной форме на приобретение объекта недвижимости. Впоследствии аукцион был признан несостоявшимся, вследствие чего заказчик заключил соответствующий договор с единственным поставщиком (далее - контрагентом), предварительно получив согласие на заключение такой крупной сделки от своего учредителя. Спустя 7 дней заказчик предложил контрагенту расторгнуть договор, но тот отказался. Тогда учредитель заказчика обратился в суд с заявлением о признании недействительным своего согласия на совершение крупной сделки и на признание самой совершенной сделки недействительными.
(Ананин Д.)
("Прогосзаказ.рф", 2025, N 11)Пример 1. Заказчик в лице бюджетного учреждения, учредителем которого выступал Россельхознадзор, провел аукцион в электронной форме на приобретение объекта недвижимости. Впоследствии аукцион был признан несостоявшимся, вследствие чего заказчик заключил соответствующий договор с единственным поставщиком (далее - контрагентом), предварительно получив согласие на заключение такой крупной сделки от своего учредителя. Спустя 7 дней заказчик предложил контрагенту расторгнуть договор, но тот отказался. Тогда учредитель заказчика обратился в суд с заявлением о признании недействительным своего согласия на совершение крупной сделки и на признание самой совершенной сделки недействительными.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 2). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Дело "Алекс Трейд" было показательно еще и тем, что актив был передан в дочернее общество, в котором "Алекс Трейд" стало принадлежать 32% долей. Сам факт передачи актива на один корпоративный уровень ниже уже уменьшает защиту прав участников материнской компании, особенно если в дочернем обществе есть и другие участники, которые при этом ничего сопоставимого в общество не внесли. Этот эффект так называемой медиатизации известен зарубежной практике - именно он в рассмотренном ранее германском деле стал основанием для предоставления судом защиты акционерам материнской компании. Вместе с тем сам по себе факт такой медиатизации, как показали дела Gelatine, еще не влечет признания сделки крупной и не отменяет необходимости оценки влияния передаваемого бизнеса на общую канву деятельности компании. Передача бизнеса не будет крупной сделкой, если она не отвечает количественным и качественным критериям.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Дело "Алекс Трейд" было показательно еще и тем, что актив был передан в дочернее общество, в котором "Алекс Трейд" стало принадлежать 32% долей. Сам факт передачи актива на один корпоративный уровень ниже уже уменьшает защиту прав участников материнской компании, особенно если в дочернем обществе есть и другие участники, которые при этом ничего сопоставимого в общество не внесли. Этот эффект так называемой медиатизации известен зарубежной практике - именно он в рассмотренном ранее германском деле стал основанием для предоставления судом защиты акционерам материнской компании. Вместе с тем сам по себе факт такой медиатизации, как показали дела Gelatine, еще не влечет признания сделки крупной и не отменяет необходимости оценки влияния передаваемого бизнеса на общую канву деятельности компании. Передача бизнеса не будет крупной сделкой, если она не отвечает количественным и качественным критериям.
Статья: Право залогодержателя на оспаривание сделок по отчуждению заложенного имущества, совершенных без его согласия залогодателем: материально-правовой и процессуальный аспекты
(Акманов Д.Р.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 6)В отечественном праве отдельные случаи ограничения права лиц на предъявление иска зачастую связываются с необходимостью защиты определенных групп социальных и экономических отношений. Так, закон ограничивает права мужа на предъявление иска о расторжении брака во время беременности жены и в течение года после рождения ребенка в целях защиты интересов будущей или уже состоявшейся матери, ее психического и физического здоровья, которое влияет и на здоровье ее ребенка <8>. Также ограничивается право акционеров, владеющих в совокупности менее чем одним процентом голосующих акций акционерного общества, на предъявление исков об оспаривании крупных сделок общества в целях обеспечения надлежащего порядка функционирования акционерных обществ, недопущения произвольного ограничения права юридического лица самостоятельно решать вопросы внутреннего ведения <9>.
(Акманов Д.Р.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 6)В отечественном праве отдельные случаи ограничения права лиц на предъявление иска зачастую связываются с необходимостью защиты определенных групп социальных и экономических отношений. Так, закон ограничивает права мужа на предъявление иска о расторжении брака во время беременности жены и в течение года после рождения ребенка в целях защиты интересов будущей или уже состоявшейся матери, ее психического и физического здоровья, которое влияет и на здоровье ее ребенка <8>. Также ограничивается право акционеров, владеющих в совокупности менее чем одним процентом голосующих акций акционерного общества, на предъявление исков об оспаривании крупных сделок общества в целях обеспечения надлежащего порядка функционирования акционерных обществ, недопущения произвольного ограничения права юридического лица самостоятельно решать вопросы внутреннего ведения <9>.
Статья: Внебиржевые деривативы и добросовестность участников рынка: обзор накопившихся проблем
(Селивановский А.С.)
("Закон", 2021, N 10)<14> Спор по иску ООО "Эрмитаж Девелопмент" к ЗАО "ЮниКредит Банк" о признании расторгнутым генерального соглашения об общих условиях совершения сделок с беспоставочными ПФИ и признании недействительным (ничтожным) условия кредитного договора, обязывающего компанию заключить с банком процентный своп. Дело N А40-92297/11-46-801 было рассмотрено несколькими судебными инстанциями, см.: решение АС города Москвы от 26.12.2011, Постановления Девятого ААС от 20.03.2012 N 09АП-3977/2012, ФАС Московского округа от 30.07.2012, Определение ВАС РФ от 23.11.2012 N ВАС-15181/12. Качество судебных решений по этому делу низкое: фабула спора прописана явно неполно, аргументация сторон и выносимых решений дана фрагментарно и весьма противоречиво, перепутаны цифры и даже валюта кредита и свопа. В связи с этим приведенные в настоящей статье описание и анализ основаны на некоторой реконструкции со стороны автора и могут содержать неточности.
(Селивановский А.С.)
("Закон", 2021, N 10)<14> Спор по иску ООО "Эрмитаж Девелопмент" к ЗАО "ЮниКредит Банк" о признании расторгнутым генерального соглашения об общих условиях совершения сделок с беспоставочными ПФИ и признании недействительным (ничтожным) условия кредитного договора, обязывающего компанию заключить с банком процентный своп. Дело N А40-92297/11-46-801 было рассмотрено несколькими судебными инстанциями, см.: решение АС города Москвы от 26.12.2011, Постановления Девятого ААС от 20.03.2012 N 09АП-3977/2012, ФАС Московского округа от 30.07.2012, Определение ВАС РФ от 23.11.2012 N ВАС-15181/12. Качество судебных решений по этому делу низкое: фабула спора прописана явно неполно, аргументация сторон и выносимых решений дана фрагментарно и весьма противоречиво, перепутаны цифры и даже валюта кредита и свопа. В связи с этим приведенные в настоящей статье описание и анализ основаны на некоторой реконструкции со стороны автора и могут содержать неточности.