Расторжение договора крупная сделка
Подборка наиболее важных документов по запросу Расторжение договора крупная сделка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 225.1 АПК РФо признании незаключенным (расторгнутым) предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Отчуждение недвижимого имущества и сделки, связанные с долями в праве на него
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из материалов дела, договор... не предусматривал условия перехода права собственности на спорные земельные участки к [арендатору - ред.]... Сведения о том, что стоимость права аренды земельных участков... учитывалась в составе активов общества [арендатора - ред.]... в материалах дела отсутствуют, имущественная оценка права аренды обществом не учитывалась в документах бухгалтерского учета. В связи с этим расторжение договора аренды... не могло повлечь отчуждение либо возможность отчуждения имущества общества в размере, превышающем 25% его активов.
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из материалов дела, договор... не предусматривал условия перехода права собственности на спорные земельные участки к [арендатору - ред.]... Сведения о том, что стоимость права аренды земельных участков... учитывалась в составе активов общества [арендатора - ред.]... в материалах дела отсутствуют, имущественная оценка права аренды обществом не учитывалась в документах бухгалтерского учета. В связи с этим расторжение договора аренды... не могло повлечь отчуждение либо возможность отчуждения имущества общества в размере, превышающем 25% его активов.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2020)В другом деле предметом иска явилось требование о признании недействительной сделки по заключению соглашения о расторжении агентского договора как крупной сделки, не одобренной надлежащим образом <1>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2020)В другом деле предметом иска явилось требование о признании недействительной сделки по заключению соглашения о расторжении агентского договора как крупной сделки, не одобренной надлежащим образом <1>.
Готовое решение: Как оформить увольнение руководителя (генерального директора) по соглашению сторон
(КонсультантПлюс, 2025)Напомним, что выплатить его нужно, если вы предусмотрели такое пособие, например, в соглашении о расторжении трудового договора. При этом учтите, что есть случаи, когда вы не вправе прописать в соглашении условие о такой выплате. А иногда ее размер следует предварительно согласовать, например, как крупную сделку. Подробно об этом мы рассказывали выше.
(КонсультантПлюс, 2025)Напомним, что выплатить его нужно, если вы предусмотрели такое пособие, например, в соглашении о расторжении трудового договора. При этом учтите, что есть случаи, когда вы не вправе прописать в соглашении условие о такой выплате. А иногда ее размер следует предварительно согласовать, например, как крупную сделку. Подробно об этом мы рассказывали выше.
Нормативные акты
Федеральный закон от 13.05.2008 N 68-ФЗ
(ред. от 23.06.2014)
"О центрах исторического наследия президентов Российской Федерации, прекративших исполнение своих полномочий"2) утверждение штатного расписания Центра, заключение, изменение и расторжение трудовых договоров с работниками Центра, определение размера и формы оплаты их труда в соответствии с законодательством Российской Федерации;
(ред. от 23.06.2014)
"О центрах исторического наследия президентов Российской Федерации, прекративших исполнение своих полномочий"2) утверждение штатного расписания Центра, заключение, изменение и расторжение трудовых договоров с работниками Центра, определение размера и формы оплаты их труда в соответствии с законодательством Российской Федерации;
Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона;
(ред. от 08.08.2024)
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона;
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Так, например, в одном из дел суд признал крупной сделкой условие трудового договора, предусматривающее, что в случае досрочного расторжения трудового договора с директором ему должна быть выплачена компенсация, составляющая 81,73% активов общества <1>!
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Так, например, в одном из дел суд признал крупной сделкой условие трудового договора, предусматривающее, что в случае досрочного расторжения трудового договора с директором ему должна быть выплачена компенсация, составляющая 81,73% активов общества <1>!
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Напротив, когда обстановка заключения сделки такова, что не порождает обоснованных сомнений у контрагента в наличии у представителя общества полномочий действовать от имени представляемого, контрагент вправе полагаться на отсутствие ограничений таких полномочий <2>. Например, если между сторонами уже сложилась практика по заключению аналогичных договоров <3> с тем же представителем общества без получения дополнительных одобрений <4>, то суды признают, что у контрагента нет оснований заподозрить отсутствие полномочий при заключении очередной сделки и выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности <5>, за исключением случаев, когда ему должно быть известно о соответствующих изменениях, например, если речь идет о контрагенте-инсайдере <6>. Наличие ранее заключавшихся аналогичных договоров также толкуется судами в пользу того, что контрагент может полагаться на отсутствие критерия крупности сделки и отнесение ее к обычной хозяйственной деятельности общества <7>. Не признается судами недобросовестным контрагент и в ситуации расторжения договора непосредственно после его заключения (в небольшой промежуток времени), поскольку контрагент не обязан проверять наличие согласия участника общества на заключение соглашения о расторжении, если недавно с ним была заключена основная сделка <8>. Таким образом, обстановка заключения сделки обоснованно учитывается судами как важный фактор в оценке добросовестности контрагента - чем более нетипичный и отклоняющийся от стандартной деловой практики характер носят обстоятельства заключения сделки, тем большие вопросы могут возникнуть в отношении добросовестности контрагента. Напротив, если стороны ранее уже имели опыт аналогичного взаимодействия, то это может давать контрагенту дополнительные основания полагаться на отсутствие необходимости проводить дополнительную проверку в отношении очередной сделки.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Напротив, когда обстановка заключения сделки такова, что не порождает обоснованных сомнений у контрагента в наличии у представителя общества полномочий действовать от имени представляемого, контрагент вправе полагаться на отсутствие ограничений таких полномочий <2>. Например, если между сторонами уже сложилась практика по заключению аналогичных договоров <3> с тем же представителем общества без получения дополнительных одобрений <4>, то суды признают, что у контрагента нет оснований заподозрить отсутствие полномочий при заключении очередной сделки и выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности <5>, за исключением случаев, когда ему должно быть известно о соответствующих изменениях, например, если речь идет о контрагенте-инсайдере <6>. Наличие ранее заключавшихся аналогичных договоров также толкуется судами в пользу того, что контрагент может полагаться на отсутствие критерия крупности сделки и отнесение ее к обычной хозяйственной деятельности общества <7>. Не признается судами недобросовестным контрагент и в ситуации расторжения договора непосредственно после его заключения (в небольшой промежуток времени), поскольку контрагент не обязан проверять наличие согласия участника общества на заключение соглашения о расторжении, если недавно с ним была заключена основная сделка <8>. Таким образом, обстановка заключения сделки обоснованно учитывается судами как важный фактор в оценке добросовестности контрагента - чем более нетипичный и отклоняющийся от стандартной деловой практики характер носят обстоятельства заключения сделки, тем большие вопросы могут возникнуть в отношении добросовестности контрагента. Напротив, если стороны ранее уже имели опыт аналогичного взаимодействия, то это может давать контрагенту дополнительные основания полагаться на отсутствие необходимости проводить дополнительную проверку в отношении очередной сделки.
Статья: О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики)
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Очевидно, необходимо продолжить разработку механизма квалификации крупных сделок, и одним из вариантов дальнейшего его совершенствования может стать отказ от использования понятия "обычная хозяйственная деятельность". Положения пункта 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 4 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержат важное указание на потенциальные последствия крупной сделки - прекращение деятельности общества или изменение ее вида либо существенное изменение ее масштабов. Именно последствия сделки должны стать важным критерием, позволяющим обществу и его акционерам защищать пострадавшую компанию. Представляется, что любая сделка, совершенная хозяйственным обществом и приведшая в течение одного года с даты ее заключения к негативным последствиям, выразившимся в финансовых потерях (в том числе в неполученном доходе), превышающих 25 процентов балансовой стоимости активов общества, и/или фактическому прекращению деятельности общества (увольнению более половины работников компании, расторжению более половины договоров с контрагентами, прекращение специальных прав, лицензий), должна признаваться крупной.
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Очевидно, необходимо продолжить разработку механизма квалификации крупных сделок, и одним из вариантов дальнейшего его совершенствования может стать отказ от использования понятия "обычная хозяйственная деятельность". Положения пункта 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 4 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержат важное указание на потенциальные последствия крупной сделки - прекращение деятельности общества или изменение ее вида либо существенное изменение ее масштабов. Именно последствия сделки должны стать важным критерием, позволяющим обществу и его акционерам защищать пострадавшую компанию. Представляется, что любая сделка, совершенная хозяйственным обществом и приведшая в течение одного года с даты ее заключения к негативным последствиям, выразившимся в финансовых потерях (в том числе в неполученном доходе), превышающих 25 процентов балансовой стоимости активов общества, и/или фактическому прекращению деятельности общества (увольнению более половины работников компании, расторжению более половины договоров с контрагентами, прекращение специальных прав, лицензий), должна признаваться крупной.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Подтверждают ли документы, свидетельствующие о получении почтового отправления, что акционер уведомлен об общем собрании, если он отрицает их получение
(КонсультантПлюс, 2025)"...Комаренко Алексей Григорьевич и Компания "САФАРЕЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу Управляющая компания "АТЕМИ" (далее - ОАО УК "АТЕМИ") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО УК "АТЕМИ", проведенного 26.12.2011 и оформленных протоколом от 26.12.2011 N 16: об избрании Председателем собрания Назарова Б.В., секретарем собрания Гончаренко С.В.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора Шафранова Д.М.; об избрании генеральным директором Конькова П.В.; об одобрении совершения ОАО УК "АТЕМИ" крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключения договора поручительства с КБ "РМБ" ЗАО за аффилированное лицо ООО "Розничная сеть АТЕМИ" по кредиту с лимитом в 100 миллионов руб.; о расторжении договора с регистратором компании ОАО "Р.О.С.Т." и передачи функции регистратора Обществу; о последующем одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенных обществом в период с марта 2011 года по декабрь 2011 года включительно; о продаже доли Общества (100%) в уставном капитале ООО "ЧОП АТЕМИ" Малову Н.Н., цена сделки 250.000 руб.
Подтверждают ли документы, свидетельствующие о получении почтового отправления, что акционер уведомлен об общем собрании, если он отрицает их получение
(КонсультантПлюс, 2025)"...Комаренко Алексей Григорьевич и Компания "САФАРЕЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу Управляющая компания "АТЕМИ" (далее - ОАО УК "АТЕМИ") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО УК "АТЕМИ", проведенного 26.12.2011 и оформленных протоколом от 26.12.2011 N 16: об избрании Председателем собрания Назарова Б.В., секретарем собрания Гончаренко С.В.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора Шафранова Д.М.; об избрании генеральным директором Конькова П.В.; об одобрении совершения ОАО УК "АТЕМИ" крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключения договора поручительства с КБ "РМБ" ЗАО за аффилированное лицо ООО "Розничная сеть АТЕМИ" по кредиту с лимитом в 100 миллионов руб.; о расторжении договора с регистратором компании ОАО "Р.О.С.Т." и передачи функции регистратора Обществу; о последующем одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенных обществом в период с марта 2011 года по декабрь 2011 года включительно; о продаже доли Общества (100%) в уставном капитале ООО "ЧОП АТЕМИ" Малову Н.Н., цена сделки 250.000 руб.
Готовое решение: Как изменить договор из-за пандемии коронавируса COVID-19 (до 31 мая 2023 г. включительно)
(КонсультантПлюс, 2023)Можно предпринять такую попытку, если вы сможете доказать два обстоятельства - существенное изменение обстоятельств и необходимость именно изменить, а не расторгнуть договор. Второе важно потому, что по общему правилу при существенном изменении обстоятельств суды настроены расторгнуть договор, а не сохранить его на других условиях (п. 4 ст. 451 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2023)Можно предпринять такую попытку, если вы сможете доказать два обстоятельства - существенное изменение обстоятельств и необходимость именно изменить, а не расторгнуть договор. Второе важно потому, что по общему правилу при существенном изменении обстоятельств суды настроены расторгнуть договор, а не сохранить его на других условиях (п. 4 ст. 451 ГК РФ).
Статья: При помощи каких поддельных документов мошенники отбирают недвижимость
(Головкин С., Голубев А., Маннапов Р.)
("Жилищное право", 2021, N 9)В своей статье автор приводит топ-лист самых подделываемых бумаг, в который вошли: долговые расписки на крупные суммы, фальшивые кредитные договоры с залогом недвижимости, соглашения о расторжении договора покупки недвижимости.
(Головкин С., Голубев А., Маннапов Р.)
("Жилищное право", 2021, N 9)В своей статье автор приводит топ-лист самых подделываемых бумаг, в который вошли: долговые расписки на крупные суммы, фальшивые кредитные договоры с залогом недвижимости, соглашения о расторжении договора покупки недвижимости.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Правила определения количественного критерия крупной сделки установлены в п. 1, 1.1 и 2 ст. 78 Закона об АО, п. 1 и 2 ст. 46 Закона об ООО. Согласно этим нормам крупной является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения <1> прямо или косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство и др.), цена или балансовая стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При этом соглашения об изменении или расторжении договоров также являются сделками, которые могут требовать отдельного одобрения.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Правила определения количественного критерия крупной сделки установлены в п. 1, 1.1 и 2 ст. 78 Закона об АО, п. 1 и 2 ст. 46 Закона об ООО. Согласно этим нормам крупной является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения <1> прямо или косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство и др.), цена или балансовая стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При этом соглашения об изменении или расторжении договоров также являются сделками, которые могут требовать отдельного одобрения.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4) если в договоре с директором содержится обязанность общества произвести в пользу директора значительные по размеру компенсационные выплаты при досрочном расторжении договора, выходящие за пределы обычных трудоправовых выплат, то эти условия следует определить в договоре как гражданско-правовые и в случае наличия других законных оснований утверждать соответствующие условия такого договора в порядке, установленном законодательством для крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Нарушение порядка одобрения такого условия договора может стать основанием для подачи иска о его признании (в части выплаты "золотого парашюта") недействительным;
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4) если в договоре с директором содержится обязанность общества произвести в пользу директора значительные по размеру компенсационные выплаты при досрочном расторжении договора, выходящие за пределы обычных трудоправовых выплат, то эти условия следует определить в договоре как гражданско-правовые и в случае наличия других законных оснований утверждать соответствующие условия такого договора в порядке, установленном законодательством для крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Нарушение порядка одобрения такого условия договора может стать основанием для подачи иска о его признании (в части выплаты "золотого парашюта") недействительным;
Статья: Отдельные вопросы судебной практики Верховного Суда РФ по применению заверений об обстоятельствах
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался договора поставки подсолнечного масла в промышленных масштабах, стороны которого предоставляли друг другу стандартный пакет заверений о наличии правоспособности, необходимых одобрений и надлежащих полномочий подписантов. После заключения договора поставщик уведомил покупателя о том, что сделка являлась для него крупной сделкой, требовала одобрения общего собрания участников, которое получено не было, и предложил расторгнуть договор. Покупатель отказался и заключил замещающие договоры поставки с другими поставщиками по более высокой цене, потребовав от первого поставщика возмещения убытков в размере разницы в цене между такими договорами, ссылаясь на недостоверность соответствующего заверения о наличии надлежащих полномочий и одобрений. При этом суд кассационной инстанции отметил отсутствие необходимости анализа таких договоров в качестве замещающих (в том числе по причине того, что правовым основанием для предъявления убытков явились только последствия недостоверных заверений контрагента) и констатировал отсутствие правового основания для взыскания убытков.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался договора поставки подсолнечного масла в промышленных масштабах, стороны которого предоставляли друг другу стандартный пакет заверений о наличии правоспособности, необходимых одобрений и надлежащих полномочий подписантов. После заключения договора поставщик уведомил покупателя о том, что сделка являлась для него крупной сделкой, требовала одобрения общего собрания участников, которое получено не было, и предложил расторгнуть договор. Покупатель отказался и заключил замещающие договоры поставки с другими поставщиками по более высокой цене, потребовав от первого поставщика возмещения убытков в размере разницы в цене между такими договорами, ссылаясь на недостоверность соответствующего заверения о наличии надлежащих полномочий и одобрений. При этом суд кассационной инстанции отметил отсутствие необходимости анализа таких договоров в качестве замещающих (в том числе по причине того, что правовым основанием для предъявления убытков явились только последствия недостоверных заверений контрагента) и констатировал отсутствие правового основания для взыскания убытков.
Статья: Экономически значимые организации: новая правовая категория и особенности правового статуса
(Лаптев В.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<11> Постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // Бюллетень ВС РФ. 2018. N 8.
(Лаптев В.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<11> Постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // Бюллетень ВС РФ. 2018. N 8.