Распределение уставного капитала ооо при ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение уставного капитала ооо при ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)...Довод истца о том, что принятым общим собранием участников решением нарушаются права кредиторов... оценен арбитражными судами... как несостоятельный, поскольку после завершения процедуры ликвидации общества произойдет распределение его имущества между участниками общества.
(КонсультантПлюс, 2025)...Довод истца о том, что принятым общим собранием участников решением нарушаются права кредиторов... оценен арбитражными судами... как несостоятельный, поскольку после завершения процедуры ликвидации общества произойдет распределение его имущества между участниками общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение имущества при ликвидации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)При распределении имущества, обнаруженного после ликвидации ООО, наследник участника, умершего до ликвидации ООО, не имеет преимущества перед наследником участника, умершего после такой ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)При распределении имущества, обнаруженного после ликвидации ООО, наследник участника, умершего до ликвидации ООО, не имеет преимущества перед наследником участника, умершего после такой ликвидации
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: В ООО три участника-физлица (доли 52%, 38%, 10%). Участник, имеющий долю 52%, вышел из ООО, ему выплачена действительная стоимость его доли. Могут ли оставшиеся два участника принять решение о ликвидации ООО в течение года без распределения доли вышедшего участника?
(Консультация эксперта, 2025)Исходя из вышеизложенного, по нашему мнению, два участника ООО имеют право принять решение о ликвидации ООО без распределения доли в уставном капитале ООО, перешедшей к ООО от вышедшего участника.
(Консультация эксперта, 2025)Исходя из вышеизложенного, по нашему мнению, два участника ООО имеют право принять решение о ликвидации ООО без распределения доли в уставном капитале ООО, перешедшей к ООО от вышедшего участника.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")1.3. Такие документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как решение арбитражного управляющего о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица либо заявление о распределении имущества ликвидированного общества в пользу определенного лица, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрены. Документы, подготавливаемые арбитражным управляющим по итогам мероприятий, совершенных в процессе распределения обнаруженного имущества, являются документами, свидетельствующими о деятельности самого арбитражного управляющего, а также о состоянии обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Данные документы представляют собой способ контроля арбитражным судом действий, совершенных арбитражным управляющим, и носят информативный характер, а не правоустанавливающий, в связи с чем не могут являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")1.3. Такие документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как решение арбитражного управляющего о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица либо заявление о распределении имущества ликвидированного общества в пользу определенного лица, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрены. Документы, подготавливаемые арбитражным управляющим по итогам мероприятий, совершенных в процессе распределения обнаруженного имущества, являются документами, свидетельствующими о деятельности самого арбитражного управляющего, а также о состоянии обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Данные документы представляют собой способ контроля арбитражным судом действий, совершенных арбитражным управляющим, и носят информативный характер, а не правоустанавливающий, в связи с чем не могут являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ
(ред. от 15.12.2025)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"Победитель конкурса не вправе осуществлять голосование по вопросу реорганизации или ликвидации хозяйственного общества.
(ред. от 15.12.2025)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"Победитель конкурса не вправе осуществлять голосование по вопросу реорганизации или ликвидации хозяйственного общества.
Статья: К вопросу о классификации корпоративных прав участников хозяйственных обществ
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)- право на дивиденд/распределенные прибыли;
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)- право на дивиденд/распределенные прибыли;
Вопрос: ООО ликвидируется, денежные средства отсутствуют, но числится задолженность одного из участников перед ООО по займу. Можно ли выплатить участнику его долю в УК через погашение займа зачетом? Как это оформить?
(Консультация эксперта, 2025)В п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
(Консультация эксперта, 2025)В п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)- право на дивиденд/распределенную прибыль;
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)- право на дивиденд/распределенную прибыль;
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В какой бы форме ни был образован банк - в форме общества с ограниченной ответственностью либо акционерного общества, - при ликвидации действуют единые правила: учредители имеют право вернуть денежные средства, вложенные в уставный капитал при учреждении компании. В нашей системе права реализуется такой принцип, как приоритет интересов кредиторов банка перед правом учредителей вернуть свое стартовое вложение. Таким образом, учредители банка получают деньги только после погашения задолженностей перед всеми кредиторами.
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В какой бы форме ни был образован банк - в форме общества с ограниченной ответственностью либо акционерного общества, - при ликвидации действуют единые правила: учредители имеют право вернуть денежные средства, вложенные в уставный капитал при учреждении компании. В нашей системе права реализуется такой принцип, как приоритет интересов кредиторов банка перед правом учредителей вернуть свое стартовое вложение. Таким образом, учредители банка получают деньги только после погашения задолженностей перед всеми кредиторами.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Способы размещения долей в уставном капитале ООО, созданного путем выделения из другого общества (АО или ООО), - приобретение всей доли в уставном капитале общества, созданного путем выделения, обществом, из которого произошло выделение. Распределение долей в уставном капитале общества, созданного путем выделения, среди участников или акционеров общества, из которого произошло выделение. "Обмен" (замещение) акций или долей в уставном капитале реорганизуемого общества на доли в уставном капитале общества, созданного путем выделения.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Способы размещения долей в уставном капитале ООО, созданного путем выделения из другого общества (АО или ООО), - приобретение всей доли в уставном капитале общества, созданного путем выделения, обществом, из которого произошло выделение. Распределение долей в уставном капитале общества, созданного путем выделения, среди участников или акционеров общества, из которого произошло выделение. "Обмен" (замещение) акций или долей в уставном капитале реорганизуемого общества на доли в уставном капитале общества, созданного путем выделения.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)По общему правилу при совпадении должника и кредитора в одном лице обязательство прекращается, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (ст. 413 ГК). Согласно общему правилу должны быть прекращены права, удостоверяемые акцией и долей в уставном капитале ООО, в случае их поступления в собственность корпорации, которая их разместила. Однако ГК допускает возможность установления исключения из этого правила другими законами. Корпоративное законодательство сделало такое исключение. В Законах об АО и ООО имеются специальные нормы, регулирующие особый статус акций и долей, поступивших в собственность общества. Если корпорация (обязанное лицо, разместившее акции и доли в уставном капитале ООО) стала владельцем размещенных ею акций и долей в уставном капитале ООО, то удостоверяемые ими права не погашаются, а временно "замораживаются". "Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды" (п. 6 ст. 76 ФЗ об АО). "Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации" (п. 1 ст. 24 ФЗ об ООО). Это достаточно серьезное исключение из общих правил, которое имеет временный характер. В таком "замороженном" состоянии акции могут находиться в течение ограниченного срока, при этом остаются объектом гражданских прав (определенными видами имущества), с которым корпорация, в собственность которой поступило это имущество, может совершать сделки.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)По общему правилу при совпадении должника и кредитора в одном лице обязательство прекращается, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (ст. 413 ГК). Согласно общему правилу должны быть прекращены права, удостоверяемые акцией и долей в уставном капитале ООО, в случае их поступления в собственность корпорации, которая их разместила. Однако ГК допускает возможность установления исключения из этого правила другими законами. Корпоративное законодательство сделало такое исключение. В Законах об АО и ООО имеются специальные нормы, регулирующие особый статус акций и долей, поступивших в собственность общества. Если корпорация (обязанное лицо, разместившее акции и доли в уставном капитале ООО) стала владельцем размещенных ею акций и долей в уставном капитале ООО, то удостоверяемые ими права не погашаются, а временно "замораживаются". "Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды" (п. 6 ст. 76 ФЗ об АО). "Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации" (п. 1 ст. 24 ФЗ об ООО). Это достаточно серьезное исключение из общих правил, которое имеет временный характер. В таком "замороженном" состоянии акции могут находиться в течение ограниченного срока, при этом остаются объектом гражданских прав (определенными видами имущества), с которым корпорация, в собственность которой поступило это имущество, может совершать сделки.
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)5. Как облагаются НДФЛ доходы участника, выплаченные при ликвидации ООО
(КонсультантПлюс, 2026)5. Как облагаются НДФЛ доходы участника, выплаченные при ликвидации ООО
Статья: "Богач - бедняк". За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Примечание. Безусловно, единственный участник ООО обладает широкими полномочиями в части контроля за деятельностью общества. В частности, он может воспрепятствовать отчуждению обществом имущества, если соответствующая сделка отвечает признакам крупной. Однако собственником имущества ООО он, повторим, не является. Приобрести право собственности на имущество ООО он может лишь в результате сделки между ним и обществом (дарение, купля-продажа, распределение имущества при ликвидации общества и т.п.).
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Примечание. Безусловно, единственный участник ООО обладает широкими полномочиями в части контроля за деятельностью общества. В частности, он может воспрепятствовать отчуждению обществом имущества, если соответствующая сделка отвечает признакам крупной. Однако собственником имущества ООО он, повторим, не является. Приобрести право собственности на имущество ООО он может лишь в результате сделки между ним и обществом (дарение, купля-продажа, распределение имущества при ликвидации общества и т.п.).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)- выплата обществом действительной стоимости доли или части доли, на которую обращено взыскание по требованию кредитора участника-должника (п. 6 и подп. 6 п. 7 ст. 23, абз. 1 п. 2 ст. 25 Закона об ООО); а также
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)- выплата обществом действительной стоимости доли или части доли, на которую обращено взыскание по требованию кредитора участника-должника (п. 6 и подп. 6 п. 7 ст. 23, абз. 1 п. 2 ст. 25 Закона об ООО); а также