Распределение уставного капитала ооо при ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение уставного капитала ооо при ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)...Довод истца о том, что принятым общим собранием участников решением нарушаются права кредиторов... оценен арбитражными судами... как несостоятельный, поскольку после завершения процедуры ликвидации общества произойдет распределение его имущества между участниками общества.
(КонсультантПлюс, 2025)...Довод истца о том, что принятым общим собранием участников решением нарушаются права кредиторов... оценен арбитражными судами... как несостоятельный, поскольку после завершения процедуры ликвидации общества произойдет распределение его имущества между участниками общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение имущества при ликвидации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)При распределении имущества, обнаруженного после ликвидации ООО, наследник участника, умершего до ликвидации ООО, не имеет преимущества перед наследником участника, умершего после такой ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)При распределении имущества, обнаруженного после ликвидации ООО, наследник участника, умершего до ликвидации ООО, не имеет преимущества перед наследником участника, умершего после такой ликвидации
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностьюСогласно п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества.
Правомерен ли отказ в регистрации ликвидации общества, если ликвидационный баланс содержит недостоверные данные о наличии активов или нераспределенной прибыли
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Правомерен ли отказ в регистрации ликвидации общества, если ликвидационный баланс содержит недостоверные данные о наличии активов или нераспределенной прибыли
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")1.3. Такие документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как решение арбитражного управляющего о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица либо заявление о распределении имущества ликвидированного общества в пользу определенного лица, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрены. Документы, подготавливаемые арбитражным управляющим по итогам мероприятий, совершенных в процессе распределения обнаруженного имущества, являются документами, свидетельствующими о деятельности самого арбитражного управляющего, а также о состоянии обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Данные документы представляют собой способ контроля арбитражным судом действий, совершенных арбитражным управляющим, и носят информативный характер, а не правоустанавливающий, в связи с чем не могут являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")1.3. Такие документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как решение арбитражного управляющего о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица либо заявление о распределении имущества ликвидированного общества в пользу определенного лица, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрены. Документы, подготавливаемые арбитражным управляющим по итогам мероприятий, совершенных в процессе распределения обнаруженного имущества, являются документами, свидетельствующими о деятельности самого арбитражного управляющего, а также о состоянии обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Данные документы представляют собой способ контроля арбитражным судом действий, совершенных арбитражным управляющим, и носят информативный характер, а не правоустанавливающий, в связи с чем не могут являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ
(ред. от 07.07.2025)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"Победитель конкурса не вправе осуществлять голосование по вопросу реорганизации или ликвидации хозяйственного общества.
(ред. от 07.07.2025)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"Победитель конкурса не вправе осуществлять голосование по вопросу реорганизации или ликвидации хозяйственного общества.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) получение материалов в результате распределения имущества ликвидируемого ООО?..
(Консультация эксперта, 2025)Доходы в виде стоимости материалов, которые получены в пределах вклада участником ООО при распределении имущества ликвидируемого ООО между его участниками, не учитываются в составе доходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль. Это следует из положений пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ.
(Консультация эксперта, 2025)Доходы в виде стоимости материалов, которые получены в пределах вклада участником ООО при распределении имущества ликвидируемого ООО между его участниками, не учитываются в составе доходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль. Это следует из положений пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ.
Тематический выпуск: Налог на добавленную стоимость: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)Вопрос: В подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ установлено, что не признается реализацией товаров (работ, услуг) и объектом налогообложения НДС передача имущества в пределах первоначального взноса при распределении имущества ликвидируемого общества учредителю.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)Вопрос: В подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ установлено, что не признается реализацией товаров (работ, услуг) и объектом налогообложения НДС передача имущества в пределах первоначального взноса при распределении имущества ликвидируемого общества учредителю.
Статья: Выход иностранной компании из бизнеса: как исполнить обязанности налогового агента
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)- выхода из ООО и выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО (деньгами или имуществом, стоимость которого равна действительной стоимости доли) <2>;
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)- выхода из ООО и выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО (деньгами или имуществом, стоимость которого равна действительной стоимости доли) <2>;
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В какой бы форме ни был образован банк - в форме общества с ограниченной ответственностью либо акционерного общества, - при ликвидации действуют единые правила: учредители имеют право вернуть денежные средства, вложенные в уставный капитал при учреждении компании. В нашей системе права реализуется такой принцип, как приоритет интересов кредиторов банка перед правом учредителей вернуть свое стартовое вложение. Таким образом, учредители банка получают деньги только после погашения задолженностей перед всеми кредиторами.
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В какой бы форме ни был образован банк - в форме общества с ограниченной ответственностью либо акционерного общества, - при ликвидации действуют единые правила: учредители имеют право вернуть денежные средства, вложенные в уставный капитал при учреждении компании. В нашей системе права реализуется такой принцип, как приоритет интересов кредиторов банка перед правом учредителей вернуть свое стартовое вложение. Таким образом, учредители банка получают деньги только после погашения задолженностей перед всеми кредиторами.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1. Пункт 1 ст. 58 Закона об ООО регулирует очередность распределения между участниками общества оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью ликвидационной комиссией (ликвидатором).
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1. Пункт 1 ст. 58 Закона об ООО регулирует очередность распределения между участниками общества оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью ликвидационной комиссией (ликвидатором).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете ликвидируемой организации (ООО) передачу единственному участнику - физическому лицу (налоговому резиденту РФ, не являющемуся работником организации) имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, и как осуществляется налогообложение выплачиваемых участнику сумм и передаваемого имущества, если стоимость имущества ООО превышает вклад участника?..
(Консультация эксперта, 2025)В данном случае участнику при ликвидации ООО подлежат передаче земельный участок, здание склада, а также денежные средства. При этом организация не осуществляет участнику выплат распределенной, но ранее не выплаченной прибыли.
(Консультация эксперта, 2025)В данном случае участнику при ликвидации ООО подлежат передаче земельный участок, здание склада, а также денежные средства. При этом организация не осуществляет участнику выплат распределенной, но ранее не выплаченной прибыли.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Данное право принадлежит только закрытым хозяйственным обществам, в том числе ООО, так как уставный капитал общества распределяется только между его участниками, которые имеют преимущественное право на приобретение доли в обществе перед третьими лицами. Наследники умершего участника или иные лица, приобретающие в порядке правопреемства долю в обществе, являются третьими лицами для оставшихся участников общества. И чтобы сохранить корпоративную закрытость общества, законодатель наделил его участников преимущественным правом - правом на дачу согласия для перехода доли к наследникам или иным правопреемникам общества.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Данное право принадлежит только закрытым хозяйственным обществам, в том числе ООО, так как уставный капитал общества распределяется только между его участниками, которые имеют преимущественное право на приобретение доли в обществе перед третьими лицами. Наследники умершего участника или иные лица, приобретающие в порядке правопреемства долю в обществе, являются третьими лицами для оставшихся участников общества. И чтобы сохранить корпоративную закрытость общества, законодатель наделил его участников преимущественным правом - правом на дачу согласия для перехода доли к наследникам или иным правопреемникам общества.
Статья: К вопросу о судьбе акций, принадлежавших акционеру, утратившему правоспособность. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Подход, заключающийся в поиске законного правопреемника, последовательно проводился в судебных актах при рассмотрении сходных дел. Так, в одном из судебных споров решался вопрос о возможности признания акций бесхозяйными. Отказывая в передаче жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии, ВС РФ указал, что ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации, либо - в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства - правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы <5>. При общей правильности идеи о необходимости искать правопреемников неясно, кто должен это делать, например выявлять лиц, имеющих право на ликвидационную квоту. Если с долями в уставном капитале это еще можно представить себе, поскольку участники ликвидированного общества с ограниченной ответственностью отображаются в ЕГРЮЛ, то в рассматриваемом случае с акционерным обществом ни о каком автоматическом переходе речи быть не может. Реестр акционеров могут вести различные регистраторы, часть акционеров числится за номинальными держателями и учитывается на их счетах. Поэтому решение об автоматическом переходе представляется слабо реализуемым на практике, до тех пор пока не будет введен единый учет всех участников всех корпораций. Если лица, имеющие право на ликвидационную квоту, будут обнаружены, то логично признать их акционерами общества.
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Подход, заключающийся в поиске законного правопреемника, последовательно проводился в судебных актах при рассмотрении сходных дел. Так, в одном из судебных споров решался вопрос о возможности признания акций бесхозяйными. Отказывая в передаче жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии, ВС РФ указал, что ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации, либо - в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства - правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы <5>. При общей правильности идеи о необходимости искать правопреемников неясно, кто должен это делать, например выявлять лиц, имеющих право на ликвидационную квоту. Если с долями в уставном капитале это еще можно представить себе, поскольку участники ликвидированного общества с ограниченной ответственностью отображаются в ЕГРЮЛ, то в рассматриваемом случае с акционерным обществом ни о каком автоматическом переходе речи быть не может. Реестр акционеров могут вести различные регистраторы, часть акционеров числится за номинальными держателями и учитывается на их счетах. Поэтому решение об автоматическом переходе представляется слабо реализуемым на практике, до тех пор пока не будет введен единый учет всех участников всех корпораций. Если лица, имеющие право на ликвидационную квоту, будут обнаружены, то логично признать их акционерами общества.