Распределение прибыли ооо имуществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение прибыли ооо имуществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Понятие (квалификация) дивидендов, скрытые дивиденды
(КонсультантПлюс, 2025)Выдача участникам ООО недвижимого имущества в счет распределенной прибыли признается выплатой дивидендов, а не его реализацией и не облагается НДС, налогом на прибыль организаций
(КонсультантПлюс, 2025)Выдача участникам ООО недвижимого имущества в счет распределенной прибыли признается выплатой дивидендов, а не его реализацией и не облагается НДС, налогом на прибыль организаций
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата дивидендов деньгами и имуществом
(КонсультантПлюс, 2025)Суды установили... что пунктом... Устава ООО... предусмотрено, что Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества. Распределенная прибыль может выплачиваться участникам общества денежными средствами либо иным имуществом, принадлежащим Обществу.
(КонсультантПлюс, 2025)Суды установили... что пунктом... Устава ООО... предусмотрено, что Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества. Распределенная прибыль может выплачиваться участникам общества денежными средствами либо иным имуществом, принадлежащим Обществу.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое дивиденды
(КонсультантПлюс, 2025)В ООО выплачивать распределенную прибыль недвижимым имуществом также можно, поскольку Закон об ООО не содержит подобного запрета. Однако для этого возможность выплаты распределенной прибыли недвижимым имуществом должна быть предусмотрена в уставе ООО или в решении общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Это связано с тем, что согласно п. 3 ст. 28 Закона об ООО уставом или указанным решением должен определяться порядок выплаты части распределенной прибыли общества.
(КонсультантПлюс, 2025)В ООО выплачивать распределенную прибыль недвижимым имуществом также можно, поскольку Закон об ООО не содержит подобного запрета. Однако для этого возможность выплаты распределенной прибыли недвижимым имуществом должна быть предусмотрена в уставе ООО или в решении общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Это связано с тем, что согласно п. 3 ст. 28 Закона об ООО уставом или указанным решением должен определяться порядок выплаты части распределенной прибыли общества.
Статья: Применение норм о разделе общего имущества и норм об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в спорах между супругами о взыскании части распределенной прибыли общества с ограниченной ответственностью
(Герасимова О.А.)
("Юрист", 2021, N 1)В пункте 2 ст. 34 СК РФ, содержащем перечень имущества, относящегося к общему имуществу супругов, часть распределенной прибыли ООО прямо не названа. В соответствии с указанной нормой к имуществу, нажитому супругами во время брака, относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения. Очевидно, что часть распределенной прибыли не является доходом от трудовой деятельности; также она не может быть отнесена и к доходам от предпринимательской деятельности, так как супруг - участник ООО предпринимательскую деятельность не осуществляет, ее осуществляет само общество <5>. Как представляется, часть распределенной прибыли относится к "иным денежным выплатам, не имеющим специального целевого назначения".
(Герасимова О.А.)
("Юрист", 2021, N 1)В пункте 2 ст. 34 СК РФ, содержащем перечень имущества, относящегося к общему имуществу супругов, часть распределенной прибыли ООО прямо не названа. В соответствии с указанной нормой к имуществу, нажитому супругами во время брака, относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения. Очевидно, что часть распределенной прибыли не является доходом от трудовой деятельности; также она не может быть отнесена и к доходам от предпринимательской деятельности, так как супруг - участник ООО предпринимательскую деятельность не осуществляет, ее осуществляет само общество <5>. Как представляется, часть распределенной прибыли относится к "иным денежным выплатам, не имеющим специального целевого назначения".
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования при принятии решений общим собранием участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования при принятии решений общим собранием участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.
"Обзор практики разрешения судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Осуществив вклад в имущество организации в соответствии со статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иностранная компания предоставила российской организации часть своего имущества (капитала), рассчитывая на получение положительного эффекта от его использования, что, в конечном счете, должно выражаться в увеличении прибыли, подлежащей распределению между участниками.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Осуществив вклад в имущество организации в соответствии со статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иностранная компания предоставила российской организации часть своего имущества (капитала), рассчитывая на получение положительного эффекта от его использования, что, в конечном счете, должно выражаться в увеличении прибыли, подлежащей распределению между участниками.
Статья: Статья 66.1 ГК РФ: всего лишь множество недочетов или одна большая ошибка?
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Интересно, что вне рамок распределения прибыли и выкупа акций российский закон позволяет распределять имущество между акционерами (п. 3 ст. 29 Закона об АО), но ничего прямо не предусматривает насчет ООО. Неясно, как заполнять этот пробел, потому что возможны три варианта: 1) не допускать вообще; 2) применять по аналогии акционерный закон; 3) признать тождество с немецким регулированием и допустить распределение имущества вне рамок распределения дивидендов и уменьшения уставного капитала вплоть до размера уставного капитала. Любопытно, что судебная практика по налоговым спорам поддержала второй вариант, преследуя, понятно, свои цели и не исключая третьего подхода (см.: п. 29 Обзора ВС РФ N 1 за 2019 г., утв. Президиумом ВС РФ от 24.04.2019).
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Интересно, что вне рамок распределения прибыли и выкупа акций российский закон позволяет распределять имущество между акционерами (п. 3 ст. 29 Закона об АО), но ничего прямо не предусматривает насчет ООО. Неясно, как заполнять этот пробел, потому что возможны три варианта: 1) не допускать вообще; 2) применять по аналогии акционерный закон; 3) признать тождество с немецким регулированием и допустить распределение имущества вне рамок распределения дивидендов и уменьшения уставного капитала вплоть до размера уставного капитала. Любопытно, что судебная практика по налоговым спорам поддержала второй вариант, преследуя, понятно, свои цели и не исключая третьего подхода (см.: п. 29 Обзора ВС РФ N 1 за 2019 г., утв. Президиумом ВС РФ от 24.04.2019).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете российской организации (общества с ограниченной ответственностью (ООО)) операции по увеличению уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли на основании решения, принятого единственным участником ООО (физическим лицом - налоговым резидентом РФ)?..
(Консультация эксперта, 2025)Участник, владеющий долей в уставном капитале ООО, может осуществлять права, вытекающие из владения этой долей, в частности право принимать участие в распределении прибыли и право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Это следует из п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ.
(Консультация эксперта, 2025)Участник, владеющий долей в уставном капитале ООО, может осуществлять права, вытекающие из владения этой долей, в частности право принимать участие в распределении прибыли и право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Это следует из п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ.
Статья: Неосновательное обогащение в фактических брачных отношениях: анализ правоприменительной практики Верховного Суда Российской Федерации
(Богдан В.В.)
("Семейное и жилищное право", 2025, N 3)<15> Перспективы использования положений ГК РФ в семейных правоотношениях о неосновательном обогащении в научной литературе рассматриваются крайне редко и ситуационно. См., например: Максимович Л.Б. Алименты на ребенка: проблема нецелевого расходования // Актуальные проблемы российского права. 2017. N 5. С. 78 - 81; Пивцаева В.Ю. Исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в случае отмены решения о признании гражданина безвестно отсутствующим (часть первая) // Образование и право. 2024. N 3. С. 358 - 361; Герасимова О.А. Применение норм о разделе общего имущества и норм об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в спорах между супругами о взыскании части распределенной прибыли общества с ограниченной ответственностью // Юрист. 2021. N 1. С. 30 - 36.
(Богдан В.В.)
("Семейное и жилищное право", 2025, N 3)<15> Перспективы использования положений ГК РФ в семейных правоотношениях о неосновательном обогащении в научной литературе рассматриваются крайне редко и ситуационно. См., например: Максимович Л.Б. Алименты на ребенка: проблема нецелевого расходования // Актуальные проблемы российского права. 2017. N 5. С. 78 - 81; Пивцаева В.Ю. Исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в случае отмены решения о признании гражданина безвестно отсутствующим (часть первая) // Образование и право. 2024. N 3. С. 358 - 361; Герасимова О.А. Применение норм о разделе общего имущества и норм об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в спорах между супругами о взыскании части распределенной прибыли общества с ограниченной ответственностью // Юрист. 2021. N 1. С. 30 - 36.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Специфика данного вида залога состоит в том, что залогодатель закладывает залогодержателю свои корпоративные права по управлению хозяйственным обществом. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Последний вправе участвовать в управлении делами общества, осуществлять иные права, предусмотренные п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, принимать участие в распределении прибыли общества, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, осуществлять иные права, предусмотренные ГК РФ, законодательством об ООО и уставом данного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Специфика данного вида залога состоит в том, что залогодатель закладывает залогодержателю свои корпоративные права по управлению хозяйственным обществом. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Последний вправе участвовать в управлении делами общества, осуществлять иные права, предусмотренные п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, принимать участие в распределении прибыли общества, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, осуществлять иные права, предусмотренные ГК РФ, законодательством об ООО и уставом данного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Вопрос: ООО планируется ликвидировать по упрощенной ликвидации в 2024 г. У ООО есть нераспределенная прибыль на 31.12.2023. Правомерно ли сначала выплатить нераспределенную прибыль, а потом начать процедуру упрощенной ликвидации?
(Консультация эксперта, 2024)При передаче участникам ликвидируемого ООО имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, в первую очередь осуществляется выплата распределенной, но не выплаченной части прибыли, а во вторую - передача оставшейся части имущества (п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2024)При передаче участникам ликвидируемого ООО имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, в первую очередь осуществляется выплата распределенной, но не выплаченной части прибыли, а во вторую - передача оставшейся части имущества (п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
Вопрос: По решению участников ООО - юридических лиц дивиденды выплачиваются в виде акций третьей организации, находящихся на балансе общества в составе финансовых вложений. Какие налоги необходимо заплатить ООО при передаче акций?
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяется его уставом или решением общего собрания участников о распределении прибыли между ними (п. 3 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)). При этом какие-либо ограничения по форме распределения прибыли Законом N 14-ФЗ не установлены. То есть возможность выплаты дивидендов имуществом общества (в том числе акциями акционерных обществ) Законом N 14-ФЗ прямо не предусмотрена. При этом не установлен и запрет на выплату дивидендов в неденежной форме (п. 1 Письма Минэкономразвития России от 27.11.2009 N Д06-3405).
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяется его уставом или решением общего собрания участников о распределении прибыли между ними (п. 3 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)). При этом какие-либо ограничения по форме распределения прибыли Законом N 14-ФЗ не установлены. То есть возможность выплаты дивидендов имуществом общества (в том числе акциями акционерных обществ) Законом N 14-ФЗ прямо не предусмотрена. При этом не установлен и запрет на выплату дивидендов в неденежной форме (п. 1 Письма Минэкономразвития России от 27.11.2009 N Д06-3405).
Статья: Как уплатить налог на прибыль с доходов иностранного участника при изменении уставного капитала
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)По мнению Минфина, для целей применения этих договоров доход, полученный при увеличении уставного капитала АО или ООО за счет нераспределенной прибыли, следует квалифицировать в качестве дивидендов <10>. При этом Минфин ссылается на Комментарии к Модельной конвенции ОЭСР, которые рассматривают в качестве дивидендов, в частности, платежи из резервов, а также скрытое распределение прибыли. Поэтому безопаснее применять этот подход и при увеличении уставного капитала за счет иного имущества АО (ООО), сформированного за счет его прибыли (например, резервного капитала).
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)По мнению Минфина, для целей применения этих договоров доход, полученный при увеличении уставного капитала АО или ООО за счет нераспределенной прибыли, следует квалифицировать в качестве дивидендов <10>. При этом Минфин ссылается на Комментарии к Модельной конвенции ОЭСР, которые рассматривают в качестве дивидендов, в частности, платежи из резервов, а также скрытое распределение прибыли. Поэтому безопаснее применять этот подход и при увеличении уставного капитала за счет иного имущества АО (ООО), сформированного за счет его прибыли (например, резервного капитала).
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Разграничение прав на долю и прав из нее может затруднить или парализовать деятельность общества. При переходе доли в рассматриваемых случаях она принадлежит приобретателю, а не обществу, т.е. на нее не распространяются положения п. 1 ст. 24 Закона об ООО. Следовательно, эта доля учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников общества <56>, при распределении прибыли общества и его имущества при ликвидации. В то же время приобретатель доли не становится участником общества автоматически, т.е. не получает прав на участие в управлении им и в распределении прибыли. С учетом того что согласно Закону решения на общем собрании участников по многим вопросам могут быть приняты только единогласно, а для принятия решения по другим требуется большинство (не менее 2/3 голосов) общего числа участников, в зависимости от размера перешедшей доли принятие решений по таким вопросам может оказаться невозможным.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Разграничение прав на долю и прав из нее может затруднить или парализовать деятельность общества. При переходе доли в рассматриваемых случаях она принадлежит приобретателю, а не обществу, т.е. на нее не распространяются положения п. 1 ст. 24 Закона об ООО. Следовательно, эта доля учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников общества <56>, при распределении прибыли общества и его имущества при ликвидации. В то же время приобретатель доли не становится участником общества автоматически, т.е. не получает прав на участие в управлении им и в распределении прибыли. С учетом того что согласно Закону решения на общем собрании участников по многим вопросам могут быть приняты только единогласно, а для принятия решения по другим требуется большинство (не менее 2/3 голосов) общего числа участников, в зависимости от размера перешедшей доли принятие решений по таким вопросам может оказаться невозможным.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете ликвидируемой организации (ООО) передачу единственному участнику - физическому лицу (налоговому резиденту РФ, не являющемуся работником организации) имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, и как осуществляется налогообложение выплачиваемых участнику сумм и передаваемого имущества, если стоимость имущества ООО превышает вклад участника?..
(Консультация эксперта, 2025)При передаче участнику ликвидируемого ООО имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, в первую очередь осуществляется выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую - передача оставшейся части имущества (п. 1 ст. 58 Федерального закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)При передаче участнику ликвидируемого ООО имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, в первую очередь осуществляется выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую - передача оставшейся части имущества (п. 1 ст. 58 Федерального закона N 14-ФЗ).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При рассмотрении исков о взыскании с общества части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты <1>. В случае соблюдения обществом таких условий вероятность признания судом нарушения прав участника минимальна. Косвенные обстоятельства, которые гипотетически могут повлиять на распределение чистой прибыли между участниками общества, не считаются судами достаточным основанием для признания факта правонарушения. Наиболее яркие примеры в этой области - это дела, связанные с распоряжением имуществом общества с ограниченной ответственностью.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При рассмотрении исков о взыскании с общества части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты <1>. В случае соблюдения обществом таких условий вероятность признания судом нарушения прав участника минимальна. Косвенные обстоятельства, которые гипотетически могут повлиять на распределение чистой прибыли между участниками общества, не считаются судами достаточным основанием для признания факта правонарушения. Наиболее яркие примеры в этой области - это дела, связанные с распоряжением имуществом общества с ограниченной ответственностью.