Распределение неоплаченной доли ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение неоплаченной доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Страховые взносы с дивидендов. Кому сейчас предъявляют претензии налоговики?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 8)Ситуация... Участниками ООО являются два физических лица. Согласно уставу ООО решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками, принимается общим собранием участников. Часть прибыли, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале. Один из участников заинтересован в немедленном получении дивидендов, а другой по ряду личных причин не хочет получать их на данном этапе. Могут ли участники единогласно принять решение о том, что причитающаяся выплата осуществляется только одному из участников пропорционально его доле, а второму не выплачивается? Может ли один из участников отказаться от получения дивидендов и направить их на развитие общества?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 8)Ситуация... Участниками ООО являются два физических лица. Согласно уставу ООО решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками, принимается общим собранием участников. Часть прибыли, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале. Один из участников заинтересован в немедленном получении дивидендов, а другой по ряду личных причин не хочет получать их на данном этапе. Могут ли участники единогласно принять решение о том, что причитающаяся выплата осуществляется только одному из участников пропорционально его доле, а второму не выплачивается? Может ли один из участников отказаться от получения дивидендов и направить их на развитие общества?
Готовое решение: Как исключить участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)участник не оплатил долю в уставном капитале. В данном случае исключить участника из ООО нельзя, поскольку доля в этом случае переходит к ООО в порядке п. 3 ст. 16 Закона об ООО;
(КонсультантПлюс, 2026)участник не оплатил долю в уставном капитале. В данном случае исключить участника из ООО нельзя, поскольку доля в этом случае переходит к ООО в порядке п. 3 ст. 16 Закона об ООО;
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Государственная регистрация уменьшения уставного капитала юрлица
(КонсультантПлюс, 2026)Отказывают в регистрации уменьшения уставного капитала ООО, если решение об уменьшении принято в связи с неоплатой доли одним из участников, но решение о переходе его доли к ООО не принималось, доля не распределялась
(КонсультантПлюс, 2026)Отказывают в регистрации уменьшения уставного капитала ООО, если решение об уменьшении принято в связи с неоплатой доли одним из участников, но решение о переходе его доли к ООО не принималось, доля не распределялась
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата дивидендов наследнику
(КонсультантПлюс, 2026)"...В.А. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО... о взыскании... распределенной и не выплаченной чистой прибыли (дивидендов)...
(КонсультантПлюс, 2026)"...В.А. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО... о взыскании... распределенной и не выплаченной чистой прибыли (дивидендов)...
Нормативные акты
Федеральный закон от 14.07.2022 N 320-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений"4) приостановление выплаты распределенной части чистой прибыли в доле иностранного инвестора значимого хозяйственного общества. Невыплаченная часть распределенной чистой прибыли может быть истребована участником - иностранным инвестором в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае отмены решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора, вытекающих из участия в значимом хозяйственном обществе, либо по истечении срока приостановления осуществления прав иностранного инвестора;
(ред. от 25.12.2023)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений"4) приостановление выплаты распределенной части чистой прибыли в доле иностранного инвестора значимого хозяйственного общества. Невыплаченная часть распределенной чистой прибыли может быть истребована участником - иностранным инвестором в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае отмены решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора, вытекающих из участия в значимом хозяйственном обществе, либо по истечении срока приостановления осуществления прав иностранного инвестора;
Федеральный закон от 25.12.2023 N 636-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями", отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"19. При осуществлении контролирующим лицом (лицом, уполномоченным на осуществление прав) прав по акциям (долям в уставном капитале) организации, принадлежащим контролируемой иностранной компании, не выплачиваются:
(ред. от 31.07.2025)
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями", отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"19. При осуществлении контролирующим лицом (лицом, уполномоченным на осуществление прав) прав по акциям (долям в уставном капитале) организации, принадлежащим контролируемой иностранной компании, не выплачиваются:
Вопрос: ООО выплачивает дивиденды участнику имуществом, стоимость которого превышает сумму дивидендов. Достаточно ли указать в решении о выплате дивидендов информацию о формировании задолженности и сроке ее погашения? Если в следующем году участнику будут начислены дивиденды, можно ли зачесть их в счет задолженности?
(Консультация эксперта, 2026)Обоснование: В Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) нет понятия "дивиденды", в нем речь идет о распределении чистой прибыли. В целях налогообложения доход, полученный от распределения чистой прибыли пропорционально долям участников в уставном капитале ООО, признается дивидендом (п. 1 ст. 43 Налогового кодекса РФ). Далее в материале термин "дивиденды" используется для обозначения части прибыли ООО, предназначенной для распределения между участниками.
(Консультация эксперта, 2026)Обоснование: В Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) нет понятия "дивиденды", в нем речь идет о распределении чистой прибыли. В целях налогообложения доход, полученный от распределения чистой прибыли пропорционально долям участников в уставном капитале ООО, признается дивидендом (п. 1 ст. 43 Налогового кодекса РФ). Далее в материале термин "дивиденды" используется для обозначения части прибыли ООО, предназначенной для распределения между участниками.
Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)По результатам собрания приняты решения о признании неуплаченной доли Гордиенко К.М. в размере 33 процентов уставного капитала ООО "Гражданстрой" свободной; о переходе неуплаченной доли Гордиенко К.М. к обществу; о распределении в течение года неуплаченной доли Гордиенко К.М. между участниками общества.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)По результатам собрания приняты решения о признании неуплаченной доли Гордиенко К.М. в размере 33 процентов уставного капитала ООО "Гражданстрой" свободной; о переходе неуплаченной доли Гордиенко К.М. к обществу; о распределении в течение года неуплаченной доли Гордиенко К.М. между участниками общества.
Корреспонденция счетов: Как в 2026 г. отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой участнику (физлицу) действительной стоимости его доли в связи с выходом из ООО, а также с последующим распределением перешедшей к ООО доли этого участника между оставшимися участниками ООО (физлицами) пропорционально их долям в уставном капитале?..
(Консультация эксперта, 2026)В течение одного года со дня перехода долей в уставном капитале ООО к обществу они должны быть распределены между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Доли также могут предлагаться для приобретения всем либо некоторым участникам общества. Если это не запрещено уставом, доли могут предлагаться и для приобретения третьим лицам. Такое решение закрепляется общим собранием участников. Распределение долей между участниками допускается при условии, что до перехода долей к ООО они были оплачены (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). В данном случае оплаченная доля в уставном капитале ООО, перешедшая к обществу, распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале ООО.
(Консультация эксперта, 2026)В течение одного года со дня перехода долей в уставном капитале ООО к обществу они должны быть распределены между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Доли также могут предлагаться для приобретения всем либо некоторым участникам общества. Если это не запрещено уставом, доли могут предлагаться и для приобретения третьим лицам. Такое решение закрепляется общим собранием участников. Распределение долей между участниками допускается при условии, что до перехода долей к ООО они были оплачены (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). В данном случае оплаченная доля в уставном капитале ООО, перешедшая к обществу, распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале ООО.
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Второй срок, пропуск которого вызывает большое количество вопросов и разногласий, установлен п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ. Согласно закрепленным в названной статье правилам неоплаченная часть доли должна быть реализована обществом в течение года с момента перехода доли к ООО.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Второй срок, пропуск которого вызывает большое количество вопросов и разногласий, установлен п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ. Согласно закрепленным в названной статье правилам неоплаченная часть доли должна быть реализована обществом в течение года с момента перехода доли к ООО.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) получение материалов в результате распределения имущества ликвидируемого ООО?..
(Консультация эксперта, 2026)В результате ликвидации ООО, проведенной по решению собрания участников, организация получила материалы, рыночная стоимость которых равна 360 000 руб. (без учета НДС). Общество ликвидировано в отчетном периоде принятия решения о распределении имущества. Номинальная стоимость доли участника в уставном капитале ООО - 310 000 руб. Доля организации в уставном капитале ООО - 25%. Материалы получены в отчетном периоде принятия решения о распределении имущества. Ликвидируемая организация в отчетном периоде дивиденды не получала, денежных выплат участнику не производила. НДС, предъявленный ООО при передаче материалов, перечислен денежными средствами. В следующем отчетном периоде материалы отпущены на производство продукции, которая в том же периоде реализована. Организация для целей налогообложения прибыли применяет метод начисления.
(Консультация эксперта, 2026)В результате ликвидации ООО, проведенной по решению собрания участников, организация получила материалы, рыночная стоимость которых равна 360 000 руб. (без учета НДС). Общество ликвидировано в отчетном периоде принятия решения о распределении имущества. Номинальная стоимость доли участника в уставном капитале ООО - 310 000 руб. Доля организации в уставном капитале ООО - 25%. Материалы получены в отчетном периоде принятия решения о распределении имущества. Ликвидируемая организация в отчетном периоде дивиденды не получала, денежных выплат участнику не производила. НДС, предъявленный ООО при передаче материалов, перечислен денежными средствами. В следующем отчетном периоде материалы отпущены на производство продукции, которая в том же периоде реализована. Организация для целей налогообложения прибыли применяет метод начисления.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 15.01.2024 N 03-07-11/2269 <Как определить размер доли при выходе участника из ООО>
(Натырова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 5)Значит, НДС при осуществлении операций с долями вышедших из ООО участников не уплачивается при их распределении между участниками.
(Натырова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 5)Значит, НДС при осуществлении операций с долями вышедших из ООО участников не уплачивается при их распределении между участниками.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Лишь в редких случаях право непосредственно обусловливает правомерность принятия тех или иных решений экономическим положением юридического лица. Например, в п. 1 ст. 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплен запрет на принятие решения о распределении прибыли между участниками общества (см. также ст. 43 Закона об акционерных обществах в отношении запретов на принятие решения о выплате дивидендов по акциям), если:
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Лишь в редких случаях право непосредственно обусловливает правомерность принятия тех или иных решений экономическим положением юридического лица. Например, в п. 1 ст. 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплен запрет на принятие решения о распределении прибыли между участниками общества (см. также ст. 43 Закона об акционерных обществах в отношении запретов на принятие решения о выплате дивидендов по акциям), если:
Вопрос: В ООО единственный учредитель (физлицо) принял решение о добровольной ликвидации. Ликвидация ООО почти полностью проведена, расчеты с кредиторами завершены. После окончания расчетов осталось движимое имущество. Нужно ли при его передаче учредителю оформлять отдельное решение единственного учредителя ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2024)Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу
(КонсультантПлюс, 2026)Если доля была оплачена (была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем, то распределить ее можно любым указанным выше способом. Но для ее продажи третьему лицу при наличии запрета на переход доли к таким лицам вам потребуется сначала внести изменение в устав ООО, а именно исключить из устава данный запрет (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Если доля была оплачена (была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем, то распределить ее можно любым указанным выше способом. Но для ее продажи третьему лицу при наличии запрета на переход доли к таким лицам вам потребуется сначала внести изменение в устав ООО, а именно исключить из устава данный запрет (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона об ООО).