Распределение неоплаченной доли ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение неоплаченной доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу
(КонсультантПлюс, 2025)Решение общего собрания участников ООО о распределении неоплаченной доли в уставном капитале ООО признают недействительным, если требований об оплате спорной доли к участнику не предъявлялось и он длительное время реализовывал свои корпоративные права
(КонсультантПлюс, 2025)Решение общего собрания участников ООО о распределении неоплаченной доли в уставном капитале ООО признают недействительным, если требований об оплате спорной доли к участнику не предъявлялось и он длительное время реализовывал свои корпоративные права
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Вместе с тем суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что оспариваемая истцом сделка фактически исполнена, поскольку исходя из положений пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неоплаты доли в уставном капитале общества, общее собрание участников общества должно было распределить неоплаченную долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продать всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Между тем общество в установленный законом срок не распорядилось долей ответчика и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)По результатам собрания приняты решения о признании неуплаченной доли Гордиенко К.М. в размере 33 процентов уставного капитала ООО "Гражданстрой" свободной; о переходе неуплаченной доли Гордиенко К.М. к обществу; о распределении в течение года неуплаченной доли Гордиенко К.М. между участниками общества.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)По результатам собрания приняты решения о признании неуплаченной доли Гордиенко К.М. в размере 33 процентов уставного капитала ООО "Гражданстрой" свободной; о переходе неуплаченной доли Гордиенко К.М. к обществу; о распределении в течение года неуплаченной доли Гордиенко К.М. между участниками общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Вправе ли участники ликвидированного ООО взыскать убытки с директора, если прекращение деятельности общества было обусловлено неправомерными действиями директора
(КонсультантПлюс, 2025)Примечание: В рассматриваемой ситуации суд установил факт совершения лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ООО, ряда неправомерных действий, которые были направлены на вывод активов общества и его ликвидацию. На основании этого суд пришел к выводу, что бывшие участники общества вправе требовать взыскания с ответчика убытков даже после завершения ликвидации общества, так как в результате прекращения его деятельности им не была выплачена распределенная прибыль ООО. Кроме того, в связи с ликвидацией общества один из участников не смог взыскать действительную стоимость доли, причитавшейся ему в связи с выходом из ООО, а другой утратил право на долю.
Вправе ли участники ликвидированного ООО взыскать убытки с директора, если прекращение деятельности общества было обусловлено неправомерными действиями директора
(КонсультантПлюс, 2025)Примечание: В рассматриваемой ситуации суд установил факт совершения лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ООО, ряда неправомерных действий, которые были направлены на вывод активов общества и его ликвидацию. На основании этого суд пришел к выводу, что бывшие участники общества вправе требовать взыскания с ответчика убытков даже после завершения ликвидации общества, так как в результате прекращения его деятельности им не была выплачена распределенная прибыль ООО. Кроме того, в связи с ликвидацией общества один из участников не смог взыскать действительную стоимость доли, причитавшейся ему в связи с выходом из ООО, а другой утратил право на долю.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Федеральный закон от 25.12.2023 N 636-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями", отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"19. При осуществлении контролирующим лицом (лицом, уполномоченным на осуществление прав) прав по акциям (долям в уставном капитале) организации, принадлежащим контролируемой иностранной компании, не выплачиваются:
(ред. от 31.07.2025)
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями", отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"19. При осуществлении контролирующим лицом (лицом, уполномоченным на осуществление прав) прав по акциям (долям в уставном капитале) организации, принадлежащим контролируемой иностранной компании, не выплачиваются:
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)В судебной практике можно обнаружить примеры, связанные с доказыванием факта оплаты доли в уставном капитале общества. В частности, в одном из дел <27> суд указал на отражение в бухгалтерском балансе факта оплаты уставного капитала в полном объеме, эта информация также была отражена в протоколах об утверждении внесения дополнительных вкладов, в то время как по смыслу ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты. В другом деле суд обратил внимание на то, что с момента вступления истца в состав участников общества до момента подачи им заявления о выходе общество не предъявляло каких-либо требований (возражений) по факту неоплаты его доли, а также не предпринимало действий по распределению доли в связи с неоплатой уставного капитала <28>.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)В судебной практике можно обнаружить примеры, связанные с доказыванием факта оплаты доли в уставном капитале общества. В частности, в одном из дел <27> суд указал на отражение в бухгалтерском балансе факта оплаты уставного капитала в полном объеме, эта информация также была отражена в протоколах об утверждении внесения дополнительных вкладов, в то время как по смыслу ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты. В другом деле суд обратил внимание на то, что с момента вступления истца в состав участников общества до момента подачи им заявления о выходе общество не предъявляло каких-либо требований (возражений) по факту неоплаты его доли, а также не предпринимало действий по распределению доли в связи с неоплатой уставного капитала <28>.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?..
(Консультация эксперта, 2025)Разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала достаточно для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.
(Консультация эксперта, 2025)Разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала достаточно для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.
Вопрос: Недвижимость находится в долевой собственности взаимозависимых ООО на ОСН и ИП на УСН. По условиям договора аренды недвижимости арендная плата в полном объеме перечисляется ИП. Какие возможны последствия в части налога при УСН для ИП и налога на прибыль для ООО при получении арендной платы?
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: В зависимости от условий соглашения между участниками долевой собственности и фактических условий сделки доходы в виде арендной платы от использования общего имущества будут признаваться налогооблагаемым доходом только индивидуального предпринимателя или подлежать налогообложению у каждого собственника соразмерно его доле (если целью сделки является неуплата налога на прибыль у ООО).
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: В зависимости от условий соглашения между участниками долевой собственности и фактических условий сделки доходы в виде арендной платы от использования общего имущества будут признаваться налогооблагаемым доходом только индивидуального предпринимателя или подлежать налогообложению у каждого собственника соразмерно его доле (если целью сделки является неуплата налога на прибыль у ООО).
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Под дивидендами согласно вышеуказанным Комментариям к ст. 10 Модельной конвенции в целом понимается распределение прибыли акционерам акционерными компаниями, коммандитными партнерствами, обществами с ограниченной ответственностью или другими компаниями, представляющими собой объединение капиталов.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Под дивидендами согласно вышеуказанным Комментариям к ст. 10 Модельной конвенции в целом понимается распределение прибыли акционерам акционерными компаниями, коммандитными партнерствами, обществами с ограниченной ответственностью или другими компаниями, представляющими собой объединение капиталов.
Готовое решение: Как исключить участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)участник не оплатил долю в уставном капитале. В данном случае исключить участника из ООО нельзя, поскольку доля в этом случае переходит к ООО в порядке п. 3 ст. 16 Закона об ООО;
(КонсультантПлюс, 2025)участник не оплатил долю в уставном капитале. В данном случае исключить участника из ООО нельзя, поскольку доля в этом случае переходит к ООО в порядке п. 3 ст. 16 Закона об ООО;
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Лишь в редких случаях право непосредственно обусловливает правомерность принятия тех или иных решений экономическим положением юридического лица. Например, в п. 1 ст. 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплен запрет на принятие решения о распределении прибыли между участниками общества (см. также ст. 43 Закона об акционерных обществах в отношении запретов на принятие решения о выплате дивидендов по акциям), если:
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Лишь в редких случаях право непосредственно обусловливает правомерность принятия тех или иных решений экономическим положением юридического лица. Например, в п. 1 ст. 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплен запрет на принятие решения о распределении прибыли между участниками общества (см. также ст. 43 Закона об акционерных обществах в отношении запретов на принятие решения о выплате дивидендов по акциям), если:
Статья: Дивиденды-2025: от распределения до налогообложения
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 6)ООО распределило дивиденды российской компании. На момент распределения участник имел долю 60% в УК и владел ею в течение более 365 календарных дней подряд. Решение о распределении прибыли принято, однако деньги еще не выплачены. Сейчас участник продал половину своей доли. Значит ли это, что, исчисляя налог на прибыль с дивидендов при их выплате, применять нулевую ставку мы уже не вправе?
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 6)ООО распределило дивиденды российской компании. На момент распределения участник имел долю 60% в УК и владел ею в течение более 365 календарных дней подряд. Решение о распределении прибыли принято, однако деньги еще не выплачены. Сейчас участник продал половину своей доли. Значит ли это, что, исчисляя налог на прибыль с дивидендов при их выплате, применять нулевую ставку мы уже не вправе?
Корреспонденция счетов: Как в 2025 г. отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой участнику (физлицу) действительной стоимости его доли в связи с выходом из ООО, а также с последующим распределением перешедшей к ООО доли этого участника между оставшимися участниками ООО (физлицами) пропорционально их долям в уставном капитале?..
(Консультация эксперта, 2025)В течение одного года со дня перехода долей в уставном капитале ООО к обществу они должны быть распределены между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Доли также могут предлагаться для приобретения всем либо некоторым участникам общества. Если это не запрещено уставом, доли могут предлагаться и для приобретения третьим лицам. Такое решение закрепляется общим собранием участников. Распределение долей между участниками допускается при условии, что до перехода долей к ООО они были оплачены (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). В данном случае оплаченная доля в уставном капитале ООО, перешедшая к обществу, распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале ООО.
(Консультация эксперта, 2025)В течение одного года со дня перехода долей в уставном капитале ООО к обществу они должны быть распределены между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Доли также могут предлагаться для приобретения всем либо некоторым участникам общества. Если это не запрещено уставом, доли могут предлагаться и для приобретения третьим лицам. Такое решение закрепляется общим собранием участников. Распределение долей между участниками допускается при условии, что до перехода долей к ООО они были оплачены (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). В данном случае оплаченная доля в уставном капитале ООО, перешедшая к обществу, распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале ООО.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Поставим себя на место Антония. Общество с ограниченной ответственностью по любому из рассмотренных оснований приобрело долю Марка в 10% от уставного капитала. Антоний из своих личных средств ни динария не заплатил. Доля Марка стала собственностью общества и теперь не продается, не аннулируется, а распределяется среди оставшихся участников. А остался только Антоний. Он становится единственным владельцем общества. Такое распределение осуществлено за счет средств не Антония, а компании.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Поставим себя на место Антония. Общество с ограниченной ответственностью по любому из рассмотренных оснований приобрело долю Марка в 10% от уставного капитала. Антоний из своих личных средств ни динария не заплатил. Доля Марка стала собственностью общества и теперь не продается, не аннулируется, а распределяется среди оставшихся участников. А остался только Антоний. Он становится единственным владельцем общества. Такое распределение осуществлено за счет средств не Антония, а компании.
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Вариант 1. Распределить долю между другими участниками пропорционально их долям в уставном капитале. В этом случае процент участия в уставном капитале и номинальный размер доли становятся больше. Размер уставного капитала не меняется. При этом участники ничего не платят.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Вариант 1. Распределить долю между другими участниками пропорционально их долям в уставном капитале. В этом случае процент участия в уставном капитале и номинальный размер доли становятся больше. Размер уставного капитала не меняется. При этом участники ничего не платят.