Распределение неоплаченной доли ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение неоплаченной доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу
(КонсультантПлюс, 2026)Решение общего собрания участников ООО о распределении неоплаченной доли в уставном капитале ООО признают недействительным, если требований об оплате спорной доли к участнику не предъявлялось и он длительное время реализовывал свои корпоративные права
(КонсультантПлюс, 2026)Решение общего собрания участников ООО о распределении неоплаченной доли в уставном капитале ООО признают недействительным, если требований об оплате спорной доли к участнику не предъявлялось и он длительное время реализовывал свои корпоративные права
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Вместе с тем суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что оспариваемая истцом сделка фактически исполнена, поскольку исходя из положений пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неоплаты доли в уставном капитале общества, общее собрание участников общества должно было распределить неоплаченную долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продать всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Между тем общество в установленный законом срок не распорядилось долей ответчика и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)По результатам собрания приняты решения о признании неуплаченной доли Гордиенко К.М. в размере 33 процентов уставного капитала ООО "Гражданстрой" свободной; о переходе неуплаченной доли Гордиенко К.М. к обществу; о распределении в течение года неуплаченной доли Гордиенко К.М. между участниками общества.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)По результатам собрания приняты решения о признании неуплаченной доли Гордиенко К.М. в размере 33 процентов уставного капитала ООО "Гражданстрой" свободной; о переходе неуплаченной доли Гордиенко К.М. к обществу; о распределении в течение года неуплаченной доли Гордиенко К.М. между участниками общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Вправе ли участники ликвидированного ООО взыскать убытки с директора, если прекращение деятельности общества было обусловлено неправомерными действиями директора
(КонсультантПлюс, 2026)Примечание: В рассматриваемой ситуации суд установил факт совершения лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ООО, ряда неправомерных действий, которые были направлены на вывод активов общества и его ликвидацию. На основании этого суд пришел к выводу, что бывшие участники общества вправе требовать взыскания с ответчика убытков даже после завершения ликвидации общества, так как в результате прекращения его деятельности им не была выплачена распределенная прибыль ООО. Кроме того, в связи с ликвидацией общества один из участников не смог взыскать действительную стоимость доли, причитавшейся ему в связи с выходом из ООО, а другой утратил право на долю.
Вправе ли участники ликвидированного ООО взыскать убытки с директора, если прекращение деятельности общества было обусловлено неправомерными действиями директора
(КонсультантПлюс, 2026)Примечание: В рассматриваемой ситуации суд установил факт совершения лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ООО, ряда неправомерных действий, которые были направлены на вывод активов общества и его ликвидацию. На основании этого суд пришел к выводу, что бывшие участники общества вправе требовать взыскания с ответчика убытков даже после завершения ликвидации общества, так как в результате прекращения его деятельности им не была выплачена распределенная прибыль ООО. Кроме того, в связи с ликвидацией общества один из участников не смог взыскать действительную стоимость доли, причитавшейся ему в связи с выходом из ООО, а другой утратил право на долю.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Федеральный закон от 25.12.2023 N 636-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями", отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"19. При осуществлении контролирующим лицом (лицом, уполномоченным на осуществление прав) прав по акциям (долям в уставном капитале) организации, принадлежащим контролируемой иностранной компании, не выплачиваются:
(ред. от 31.07.2025)
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями", отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"19. При осуществлении контролирующим лицом (лицом, уполномоченным на осуществление прав) прав по акциям (долям в уставном капитале) организации, принадлежащим контролируемой иностранной компании, не выплачиваются:
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)В Законе об ООО нет понятия "дивиденды". Однако в целях налогообложения доход, полученный от распределения чистой прибыли пропорционально долям участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, признается дивидендом (п. 1 ст. 43 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)В Законе об ООО нет понятия "дивиденды". Однако в целях налогообложения доход, полученный от распределения чистой прибыли пропорционально долям участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, признается дивидендом (п. 1 ст. 43 НК РФ).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) получение материалов в результате распределения имущества ликвидируемого ООО?..
(Консультация эксперта, 2026)В результате ликвидации ООО, проведенной по решению собрания участников, организация получила материалы, рыночная стоимость которых равна 360 000 руб. (без учета НДС). Общество ликвидировано в отчетном периоде принятия решения о распределении имущества. Номинальная стоимость доли участника в уставном капитале ООО - 310 000 руб. Доля организации в уставном капитале ООО - 25%. Материалы получены в отчетном периоде принятия решения о распределении имущества. Ликвидируемая организация в отчетном периоде дивиденды не получала, денежных выплат участнику не производила. НДС, предъявленный ООО при передаче материалов, перечислен денежными средствами. В следующем отчетном периоде материалы отпущены на производство продукции, которая в том же периоде реализована. Организация для целей налогообложения прибыли применяет метод начисления.
(Консультация эксперта, 2026)В результате ликвидации ООО, проведенной по решению собрания участников, организация получила материалы, рыночная стоимость которых равна 360 000 руб. (без учета НДС). Общество ликвидировано в отчетном периоде принятия решения о распределении имущества. Номинальная стоимость доли участника в уставном капитале ООО - 310 000 руб. Доля организации в уставном капитале ООО - 25%. Материалы получены в отчетном периоде принятия решения о распределении имущества. Ликвидируемая организация в отчетном периоде дивиденды не получала, денежных выплат участнику не производила. НДС, предъявленный ООО при передаче материалов, перечислен денежными средствами. В следующем отчетном периоде материалы отпущены на производство продукции, которая в том же периоде реализована. Организация для целей налогообложения прибыли применяет метод начисления.
Статья: Правовая природа компенсации за выход участника из общества с ограниченной ответственностью
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Законодатель закрепляет правило, что исследуемая выплата полагается только бывшему участнику, в отличие от требований о возмещении, причиненных обществом участнику убытков или возврата имущества, предоставленного на праве пользования юридическому лицу. При этом уровень и эффективность участия лица в составе органов управления не влияют на ее размер, который определяется на основании финансово-экономических показателей общества и зависит от размера чистых активов. В силу этого выплата за выход участника из ООО не имеет стимулирующего характера за период работы в составе высшего органа управления юридического лица. Вышедший участник в период осуществления и реализации своих прав в составе высшего органа управления общества принимал решения, которые непосредственно влияли на получение и распределение им прибыли. Такие выплаты имеют самостоятельный характер и производны от участия лица в управлении делами общества, в отличие от действительной стоимости доли в уставном капитале, которая полагается за выход. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале вышедшему участнику только при наличии потенциального появления признаков банкротства, а перечень ограничений распределения прибыли носит открытый характер (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Законодатель закрепляет правило, что исследуемая выплата полагается только бывшему участнику, в отличие от требований о возмещении, причиненных обществом участнику убытков или возврата имущества, предоставленного на праве пользования юридическому лицу. При этом уровень и эффективность участия лица в составе органов управления не влияют на ее размер, который определяется на основании финансово-экономических показателей общества и зависит от размера чистых активов. В силу этого выплата за выход участника из ООО не имеет стимулирующего характера за период работы в составе высшего органа управления юридического лица. Вышедший участник в период осуществления и реализации своих прав в составе высшего органа управления общества принимал решения, которые непосредственно влияли на получение и распределение им прибыли. Такие выплаты имеют самостоятельный характер и производны от участия лица в управлении делами общества, в отличие от действительной стоимости доли в уставном капитале, которая полагается за выход. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале вышедшему участнику только при наличии потенциального появления признаков банкротства, а перечень ограничений распределения прибыли носит открытый характер (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
"Годовой отчет - 2025"
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2025)Общим собранием прибыль было решено распределить между участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале:
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2025)Общим собранием прибыль было решено распределить между участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале:
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Второй срок, пропуск которого вызывает большое количество вопросов и разногласий, установлен п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ. Согласно закрепленным в названной статье правилам неоплаченная часть доли должна быть реализована обществом в течение года с момента перехода доли к ООО.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Второй срок, пропуск которого вызывает большое количество вопросов и разногласий, установлен п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ. Согласно закрепленным в названной статье правилам неоплаченная часть доли должна быть реализована обществом в течение года с момента перехода доли к ООО.
Готовое решение: Как исключить участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)участник не оплатил долю в уставном капитале. В данном случае исключить участника из ООО нельзя, поскольку доля в этом случае переходит к ООО в порядке п. 3 ст. 16 Закона об ООО;
(КонсультантПлюс, 2026)участник не оплатил долю в уставном капитале. В данном случае исключить участника из ООО нельзя, поскольку доля в этом случае переходит к ООО в порядке п. 3 ст. 16 Закона об ООО;
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Заслуживает отдельного внимания и то обстоятельство, что при оспаривании участником ООО решений высшего органа корпорации, связанных с переходом неоплаченной доли участника (или ее части) к обществу, а также о распределении принадлежащей ООО доли (см. подробнее об этом гл. 3 настоящей монографии) суды зачастую отказывают в удовлетворении таких требований, в том числе в силу отсутствия надлежащего исполнения анализируемой корпоративной обязанности участником, не удовлетворенным означенными решениями. При этом государственные органы руководствуются содержанием абз. 3 п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности голосования лишь оплаченной частью доли <26>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Заслуживает отдельного внимания и то обстоятельство, что при оспаривании участником ООО решений высшего органа корпорации, связанных с переходом неоплаченной доли участника (или ее части) к обществу, а также о распределении принадлежащей ООО доли (см. подробнее об этом гл. 3 настоящей монографии) суды зачастую отказывают в удовлетворении таких требований, в том числе в силу отсутствия надлежащего исполнения анализируемой корпоративной обязанности участником, не удовлетворенным означенными решениями. При этом государственные органы руководствуются содержанием абз. 3 п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности голосования лишь оплаченной частью доли <26>.
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Вариант 1. Распределить долю между другими участниками пропорционально их долям в уставном капитале. В этом случае процент участия в уставном капитале и номинальный размер доли становятся больше. Размер уставного капитала не меняется. При этом участники ничего не платят.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Вариант 1. Распределить долю между другими участниками пропорционально их долям в уставном капитале. В этом случае процент участия в уставном капитале и номинальный размер доли становятся больше. Размер уставного капитала не меняется. При этом участники ничего не платят.
Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу
(КонсультантПлюс, 2026)Если доля была оплачена (была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем, то распределить ее можно любым указанным выше способом. Но для ее продажи третьему лицу при наличии запрета на переход доли к таким лицам вам потребуется сначала внести изменение в устав ООО, а именно исключить из устава данный запрет (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Если доля была оплачена (была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем, то распределить ее можно любым указанным выше способом. Но для ее продажи третьему лицу при наличии запрета на переход доли к таким лицам вам потребуется сначала внести изменение в устав ООО, а именно исключить из устава данный запрет (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона об ООО).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3. Пунктом 3 ст. 24 Закона об ООО установлено правило, согласно которому распределение доли (части доли) между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли (части доли) к обществу она была оплачена или за нее была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО. Появление этого положения обусловлено тем, что при распределении доли (части доли), принадлежащей обществу, встречное предоставление со стороны участников отсутствует. Если к обществу перешла неоплаченная доля (часть доли) либо доля (часть доли), за которую не была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО, то при ее распределении между участниками уставный капитал общества так и не будет полностью сформирован. Поэтому в таких случаях доля (часть доли) может быть только продана (более подробно об этом см. комментарий к п. 4 настоящей статьи).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3. Пунктом 3 ст. 24 Закона об ООО установлено правило, согласно которому распределение доли (части доли) между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли (части доли) к обществу она была оплачена или за нее была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО. Появление этого положения обусловлено тем, что при распределении доли (части доли), принадлежащей обществу, встречное предоставление со стороны участников отсутствует. Если к обществу перешла неоплаченная доля (часть доли) либо доля (часть доли), за которую не была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО, то при ее распределении между участниками уставный капитал общества так и не будет полностью сформирован. Поэтому в таких случаях доля (часть доли) может быть только продана (более подробно об этом см. комментарий к п. 4 настоящей статьи).