Распределение голосов в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение голосов в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2025)Такая необходимость возникает, когда участников становится двое и более, но в этом случае, как указано в абзаце 5 пункта 1 статьи 32 Закона об ООО, и воля на изменение порядка распределения голосов, как следует из решения, должна быть общей, иное означало бы грубое нарушение баланса прав и законных интересов участников юридического лица..."
(КонсультантПлюс, 2025)Такая необходимость возникает, когда участников становится двое и более, но в этом случае, как указано в абзаце 5 пункта 1 статьи 32 Закона об ООО, и воля на изменение порядка распределения голосов, как следует из решения, должна быть общей, иное означало бы грубое нарушение баланса прав и законных интересов участников юридического лица..."
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 N 11АП-14477/2024, 11АП-14475/2024, 11АП-14322/2024 по делу N А49-6277/2023
Требование: О признании недействительным решения годового общего собрания участников ООО.
Решение: Судом первой инстанции требование удовлетворено в части. Решение первой инстанции отменено в части. В этой части в удовлетворении требования отказано.Тот факт, что на протяжении длительного времени ООО "Инвестресурс" голосует против распределения получаемой обществом прибыли, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении ООО "Инвестресурс" большинством голосов на общем собрании участников, поскольку решение о нераспределении прибыли влечет невыплату части этой прибыли не только в пользу МУП по очистке города, но и в пользу ООО "Инвестресурс".
Требование: О признании недействительным решения годового общего собрания участников ООО.
Решение: Судом первой инстанции требование удовлетворено в части. Решение первой инстанции отменено в части. В этой части в удовлетворении требования отказано.Тот факт, что на протяжении длительного времени ООО "Инвестресурс" голосует против распределения получаемой обществом прибыли, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении ООО "Инвестресурс" большинством голосов на общем собрании участников, поскольку решение о нераспределении прибыли влечет невыплату части этой прибыли не только в пользу МУП по очистке города, но и в пользу ООО "Инвестресурс".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовые проблемы принятия решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)3. Проблема непропорционального распределения голосов
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)3. Проблема непропорционального распределения голосов
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюВ материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО "Немецкие НАСОСЫ" N 21 от 23.06.2010, из которого усматривается, что 23.06.2010 состоялось собрание участников общества, в котором приняли участие Амелина О.Г. и Антипин Е.В. Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что Нугманов Т.Н. о проведении собрания 23.06.2010 в порядке, установленном законом и уставом общества, не уведомлялся и участия в нем не принимал. В протоколе собрания N 21 указано, что в связи с принятием постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 по делу N А70-13630/2009, которым Нугманов Т.Н. исключен из числа участников ООО "Немецкие НАСОСЫ", принадлежащая ему доля голосов в размере 42 процентов перешла к обществу с 23.06.2010, в соответствии со статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью такая доля не голосует по вопросам повестки дня и ее не учитывают при распределении прибыли общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 811
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")15.2. Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием участников посредством кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в состав ревизионной комиссии. Участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")15.2. Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием участников посредством кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в состав ревизионной комиссии. Участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Готовое решение: Как в ООО распределить прибыль на дивиденды и выплатить их
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о выплате дивидендов участникам принимается так же, как и решение о распределении чистой прибыли в ООО на другие цели. Так, в ООО с двумя и более участниками решение принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества (если большее количество голосов не предусмотрено уставом). А если в ООО один участник, то он принимает решение о распределении прибыли единолично (п. 1 ст. 28, п. 7 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о выплате дивидендов участникам принимается так же, как и решение о распределении чистой прибыли в ООО на другие цели. Так, в ООО с двумя и более участниками решение принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества (если большее количество голосов не предусмотрено уставом). А если в ООО один участник, то он принимает решение о распределении прибыли единолично (п. 1 ст. 28, п. 7 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
Готовое решение: Как избрать совет директоров (наблюдательный совет) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)распределить свои голоса (100) между двумя и более кандидатами (например, Иванов - 20 голосов; Петров - 40 голосов; Сидоров - 40 голосов).
(КонсультантПлюс, 2025)распределить свои голоса (100) между двумя и более кандидатами (например, Иванов - 20 голосов; Петров - 40 голосов; Сидоров - 40 голосов).
Готовое решение: Как составить решение (протокол) общего собрания участников (учредителей) ООО о распределении чистой прибыли и выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)2. Распределение чистой прибыли общества с ограниченной ответственностью "Альфа".
(КонсультантПлюс, 2025)2. Распределение чистой прибыли общества с ограниченной ответственностью "Альфа".
Статья: Новые правила проведения заседаний общих собраний акционеров
(Королев А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 5)Общее количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций Общества: 10 000 голосов.
(Королев А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 5)Общее количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций Общества: 10 000 голосов.
Статья: Выплата дивидендов-2023: разбираем вопросы о разном
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2023, N 6)Один из двух участников вышел из ООО, его доля в размере 50% перешла к обществу. Год, отведенный для ее распределения, еще не прошел. Вправе ли оставшийся участник претендовать на всю сумму дивидендов, распределяемую по итогам 2022 г., или же только на половину?
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2023, N 6)Один из двух участников вышел из ООО, его доля в размере 50% перешла к обществу. Год, отведенный для ее распределения, еще не прошел. Вправе ли оставшийся участник претендовать на всю сумму дивидендов, распределяемую по итогам 2022 г., или же только на половину?
Статья: К проблеме скрытых дивидендов в современном российском праве в контексте защиты прав миноритариев
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)Соответственно, ситуация с ООО отличается от АО кардинально, потому что здесь может не быть решения собрания по вопросу о (не)распределении прибыли как фактического состава и, как кажется, переквалифицировать просто-напросто нечего. Например, есть позиция, что отсутствие необходимого большинства голосов должно означать не ничтожность или оспоримость решения, а просто его отсутствие <31>. К непринимавшемуся решению применить п. 2 ст. 170 ГК РФ будет невозможно.
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)Соответственно, ситуация с ООО отличается от АО кардинально, потому что здесь может не быть решения собрания по вопросу о (не)распределении прибыли как фактического состава и, как кажется, переквалифицировать просто-напросто нечего. Например, есть позиция, что отсутствие необходимого большинства голосов должно означать не ничтожность или оспоримость решения, а просто его отсутствие <31>. К непринимавшемуся решению применить п. 2 ст. 170 ГК РФ будет невозможно.
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Совет директоров (наблюдательный совет) [5] - орган корпоративного управления в хозяйственных обществах, производственных кооперативах и государственных корпорациях, который образуется путем избрания или назначения его членов на общем собрании участников (акционеров). Члены совета директоров в хозяйственных обществах (ООО, АО, НАО и ПАО) избираются в соответствии со ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" [5] и ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" [6]. Сущность совета директоров схожа с сущностью наблюдательного совета. Разница присутствует лишь в том, что наблюдательный совет имеет меньшее вмешательство в корпоративное управление обществом. Для ПАО совет директоров состоит не менее чем из 5 членов <16>, для АО и НАО не менее чем из 3 членов, а количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Выборы в орган управления производятся через кумулятивное голосование. Число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Распределение голосов между кандидатами происходит по воле каждого акционера. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. В обществах с ограниченной ответственностью совет директоров формируется по решению владельцев долей в уставном капитале общества. Количественный состав не ограничен законодательством. В государственных корпорациях [3] совет директоров формируется по решению исполнительных органов государственной власти <17>.
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Совет директоров (наблюдательный совет) [5] - орган корпоративного управления в хозяйственных обществах, производственных кооперативах и государственных корпорациях, который образуется путем избрания или назначения его членов на общем собрании участников (акционеров). Члены совета директоров в хозяйственных обществах (ООО, АО, НАО и ПАО) избираются в соответствии со ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" [5] и ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" [6]. Сущность совета директоров схожа с сущностью наблюдательного совета. Разница присутствует лишь в том, что наблюдательный совет имеет меньшее вмешательство в корпоративное управление обществом. Для ПАО совет директоров состоит не менее чем из 5 членов <16>, для АО и НАО не менее чем из 3 членов, а количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Выборы в орган управления производятся через кумулятивное голосование. Число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Распределение голосов между кандидатами происходит по воле каждого акционера. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. В обществах с ограниченной ответственностью совет директоров формируется по решению владельцев долей в уставном капитале общества. Количественный состав не ограничен законодательством. В государственных корпорациях [3] совет директоров формируется по решению исполнительных органов государственной власти <17>.
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)В новой редакции ГК РФ предоставляется участникам всех непубличных обществ возможность закрепить в уставе, а также в корпоративном договоре объем правомочий участников общества непропорционально размеру их долей в уставном капитале. При этом речь идет не только о праве голоса на общих собраниях, но и о преимущественном праве приобретения акций (долей), продаваемых другими участниками, по цене предложения третьему лицу (распределении прибыли между участниками ООО). Сведения о таком договоре и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ (ст. 66 ГК).
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)В новой редакции ГК РФ предоставляется участникам всех непубличных обществ возможность закрепить в уставе, а также в корпоративном договоре объем правомочий участников общества непропорционально размеру их долей в уставном капитале. При этом речь идет не только о праве голоса на общих собраниях, но и о преимущественном праве приобретения акций (долей), продаваемых другими участниками, по цене предложения третьему лицу (распределении прибыли между участниками ООО). Сведения о таком договоре и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ (ст. 66 ГК).
Вопрос: В ООО два участника. Один из них (доля - 49%) хочет распределить дивиденды, другой (доля - 51%) - против. Может ли первый участник настаивать на распределении прибыли в судебном порядке?
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, с учетом судебной практики можно сделать вывод, что решение общего собрания участников ООО о нераспределении прибыли, принятое простым большинством голосов, не нарушает права участников с меньшим количеством голосов, и соответственно, их требование о понуждении к распределению прибыли не подлежит удовлетворению.
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, с учетом судебной практики можно сделать вывод, что решение общего собрания участников ООО о нераспределении прибыли, принятое простым большинством голосов, не нарушает права участников с меньшим количеством голосов, и соответственно, их требование о понуждении к распределению прибыли не подлежит удовлетворению.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Такой баланс утверждается общим собранием участников ООО большинством от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества (ст. 37 Закона об ООО). Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества распределяется среди его участников в соответствии с правилами и очередностью, предусмотренными ст. 58 Закона об ООО.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Такой баланс утверждается общим собранием участников ООО большинством от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества (ст. 37 Закона об ООО). Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества распределяется среди его участников в соответствии с правилами и очередностью, предусмотренными ст. 58 Закона об ООО.