Распределение голосов в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение голосов в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2026)Такая необходимость возникает, когда участников становится двое и более, но в этом случае, как указано в абзаце 5 пункта 1 статьи 32 Закона об ООО, и воля на изменение порядка распределения голосов, как следует из решения, должна быть общей, иное означало бы грубое нарушение баланса прав и законных интересов участников юридического лица..."
(КонсультантПлюс, 2026)Такая необходимость возникает, когда участников становится двое и более, но в этом случае, как указано в абзаце 5 пункта 1 статьи 32 Закона об ООО, и воля на изменение порядка распределения голосов, как следует из решения, должна быть общей, иное означало бы грубое нарушение баланса прав и законных интересов участников юридического лица..."
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 N 11АП-14477/2024, 11АП-14475/2024, 11АП-14322/2024 по делу N А49-6277/2023
Требование: О признании недействительным решения годового общего собрания участников ООО.
Решение: Судом первой инстанции требование удовлетворено в части. Решение первой инстанции отменено в части. В этой части в удовлетворении требования отказано.Тот факт, что на протяжении длительного времени ООО "Инвестресурс" голосует против распределения получаемой обществом прибыли, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении ООО "Инвестресурс" большинством голосов на общем собрании участников, поскольку решение о нераспределении прибыли влечет невыплату части этой прибыли не только в пользу МУП по очистке города, но и в пользу ООО "Инвестресурс".
Требование: О признании недействительным решения годового общего собрания участников ООО.
Решение: Судом первой инстанции требование удовлетворено в части. Решение первой инстанции отменено в части. В этой части в удовлетворении требования отказано.Тот факт, что на протяжении длительного времени ООО "Инвестресурс" голосует против распределения получаемой обществом прибыли, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении ООО "Инвестресурс" большинством голосов на общем собрании участников, поскольку решение о нераспределении прибыли влечет невыплату части этой прибыли не только в пользу МУП по очистке города, но и в пользу ООО "Инвестресурс".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовые проблемы принятия решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)3. Проблема непропорционального распределения голосов
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)3. Проблема непропорционального распределения голосов
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Наиболее часто встречающаяся практика - голоса действительно распределяются пропорционально долям участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Наиболее часто встречающаяся практика - голоса действительно распределяются пропорционально долям участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 811
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")15.2. Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием участников посредством кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в состав ревизионной комиссии. Участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")15.2. Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием участников посредством кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в состав ревизионной комиссии. Участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Совет директоров (наблюдательный совет) [5] - орган корпоративного управления в хозяйственных обществах, производственных кооперативах и государственных корпорациях, который образуется путем избрания или назначения его членов на общем собрании участников (акционеров). Члены совета директоров в хозяйственных обществах (ООО, АО, НАО и ПАО) избираются в соответствии со ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" [5] и ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" [6]. Сущность совета директоров схожа с сущностью наблюдательного совета. Разница присутствует лишь в том, что наблюдательный совет имеет меньшее вмешательство в корпоративное управление обществом. Для ПАО совет директоров состоит не менее чем из 5 членов <16>, для АО и НАО не менее чем из 3 членов, а количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Выборы в орган управления производятся через кумулятивное голосование. Число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Распределение голосов между кандидатами происходит по воле каждого акционера. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. В обществах с ограниченной ответственностью совет директоров формируется по решению владельцев долей в уставном капитале общества. Количественный состав не ограничен законодательством. В государственных корпорациях [3] совет директоров формируется по решению исполнительных органов государственной власти <17>.
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Совет директоров (наблюдательный совет) [5] - орган корпоративного управления в хозяйственных обществах, производственных кооперативах и государственных корпорациях, который образуется путем избрания или назначения его членов на общем собрании участников (акционеров). Члены совета директоров в хозяйственных обществах (ООО, АО, НАО и ПАО) избираются в соответствии со ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" [5] и ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" [6]. Сущность совета директоров схожа с сущностью наблюдательного совета. Разница присутствует лишь в том, что наблюдательный совет имеет меньшее вмешательство в корпоративное управление обществом. Для ПАО совет директоров состоит не менее чем из 5 членов <16>, для АО и НАО не менее чем из 3 членов, а количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Выборы в орган управления производятся через кумулятивное голосование. Число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Распределение голосов между кандидатами происходит по воле каждого акционера. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. В обществах с ограниченной ответственностью совет директоров формируется по решению владельцев долей в уставном капитале общества. Количественный состав не ограничен законодательством. В государственных корпорациях [3] совет директоров формируется по решению исполнительных органов государственной власти <17>.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В соответствии со ст. 36 Закона об ООО орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. Данное требование Закона также было выполнено: на основании решения совета директоров Общества о созыве общего собрания в адрес всех участников Общества 19 - 20 февраля 2023 г. была произведена почтовая рассылка с описью вложений принятого решения и уведомлений о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "МОЛГА Консалтинг".
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В соответствии со ст. 36 Закона об ООО орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. Данное требование Закона также было выполнено: на основании решения совета директоров Общества о созыве общего собрания в адрес всех участников Общества 19 - 20 февраля 2023 г. была произведена почтовая рассылка с описью вложений принятого решения и уведомлений о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "МОЛГА Консалтинг".
Статья: Доли в праве на помещение: как голосуют сособственники на собрании участников поэтажной собственности?
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 3)"Отечественная практика содержит один прямой и несколько косвенных примеров решений судов, которые были волезамещающими. Так, в одном из дел акционер - владелец привилегированных акций голосовал против распределения прибыли, тем самым сохраняя право голоса по своим акциям и контроль над обществом, что было признано судами недобросовестным поведением, не подлежащим защите. В связи с этим суд, сославшись на такой способ защиты, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, признал принятым решение о распределении дивидендов <17>. В данном случае основным мотивом суда для принятия такого решения стала вовсе не жалоба на отсутствие распределения прибыли, а довольно противоестественное голосование владельца привилегированных акций в течение нескольких лет подряд против распределения прибыли, которое свидетельствовало о желании сохранить корпоративный контроль.
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 3)"Отечественная практика содержит один прямой и несколько косвенных примеров решений судов, которые были волезамещающими. Так, в одном из дел акционер - владелец привилегированных акций голосовал против распределения прибыли, тем самым сохраняя право голоса по своим акциям и контроль над обществом, что было признано судами недобросовестным поведением, не подлежащим защите. В связи с этим суд, сославшись на такой способ защиты, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, признал принятым решение о распределении дивидендов <17>. В данном случае основным мотивом суда для принятия такого решения стала вовсе не жалоба на отсутствие распределения прибыли, а довольно противоестественное голосование владельца привилегированных акций в течение нескольких лет подряд против распределения прибыли, которое свидетельствовало о желании сохранить корпоративный контроль.
Статья: Организационное обязательство по голосованию по повестке или кандидатуре, урегулированное корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)По общему правилу голосование в ООО осуществляется по принципу соответствия пропорционально доле участника в уставном капитале хозяйственного общества. В некоторых случаях право допускает свободу договора и иное непропорциональное распределение голосов участника хозяйственного общества. Такое неэквивалентное распределение голосов осуществляется в порядке закрепления и регулирования указанного права корпоративным договором, что нашло обоснование и в действующих нормах гражданского законодательства. В частности, в абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, который дает возможность закрепления в корпоративном договоре отступлений от принципа пропорциональности (соответствия объема корпоративных прав размеру доли участия), при условии внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. В таком случае указанные положения будут связывать не только участников корпоративного договора, но также и потенциальных приобретателей долей с измененным объемом прав.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)По общему правилу голосование в ООО осуществляется по принципу соответствия пропорционально доле участника в уставном капитале хозяйственного общества. В некоторых случаях право допускает свободу договора и иное непропорциональное распределение голосов участника хозяйственного общества. Такое неэквивалентное распределение голосов осуществляется в порядке закрепления и регулирования указанного права корпоративным договором, что нашло обоснование и в действующих нормах гражданского законодательства. В частности, в абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, который дает возможность закрепления в корпоративном договоре отступлений от принципа пропорциональности (соответствия объема корпоративных прав размеру доли участия), при условии внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. В таком случае указанные положения будут связывать не только участников корпоративного договора, но также и потенциальных приобретателей долей с измененным объемом прав.
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)В новой редакции ГК РФ предоставляется участникам всех непубличных обществ возможность закрепить в уставе, а также в корпоративном договоре объем правомочий участников общества непропорционально размеру их долей в уставном капитале. При этом речь идет не только о праве голоса на общих собраниях, но и о преимущественном праве приобретения акций (долей), продаваемых другими участниками, по цене предложения третьему лицу (распределении прибыли между участниками ООО). Сведения о таком договоре и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ (ст. 66 ГК).
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)В новой редакции ГК РФ предоставляется участникам всех непубличных обществ возможность закрепить в уставе, а также в корпоративном договоре объем правомочий участников общества непропорционально размеру их долей в уставном капитале. При этом речь идет не только о праве голоса на общих собраниях, но и о преимущественном праве приобретения акций (долей), продаваемых другими участниками, по цене предложения третьему лицу (распределении прибыли между участниками ООО). Сведения о таком договоре и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ (ст. 66 ГК).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Рассмотрим связь номинала с обеспечением права участников на управление обществом и получением прибыли от его деятельности. В ООО два участника "А" и "Б", уставный капитал состоит из двух долей следующих размеров - 1/3 и 2/3. Участник "А" имеет в общем собрании 1/3 голосов, ему причитается 1/3 распределяемой участникам прибыли, действительная стоимость его доли будет определяться в размере 1/3 чистых активов, в таком же размере будет определяться его ликвидационная квота. Участник "Б" имеет 2/3 соответствующих корпоративных прав. Объем корпоративных прав участников общества зависит от размера доли участника, выраженного дробью, а не от ее номинального значения. Неважно, какой условный реквизит присвоен доле: будет ли у доли размером 1/3 номинал 1 руб. или 5 000 руб., это не влияет на соотношение корпоративных прав участников ООО.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Рассмотрим связь номинала с обеспечением права участников на управление обществом и получением прибыли от его деятельности. В ООО два участника "А" и "Б", уставный капитал состоит из двух долей следующих размеров - 1/3 и 2/3. Участник "А" имеет в общем собрании 1/3 голосов, ему причитается 1/3 распределяемой участникам прибыли, действительная стоимость его доли будет определяться в размере 1/3 чистых активов, в таком же размере будет определяться его ликвидационная квота. Участник "Б" имеет 2/3 соответствующих корпоративных прав. Объем корпоративных прав участников общества зависит от размера доли участника, выраженного дробью, а не от ее номинального значения. Неважно, какой условный реквизит присвоен доле: будет ли у доли размером 1/3 номинал 1 руб. или 5 000 руб., это не влияет на соотношение корпоративных прав участников ООО.
Вопрос: В ООО два участника. Один из них (доля - 49%) хочет распределить дивиденды, другой (доля - 51%) - против. Может ли первый участник настаивать на распределении прибыли в судебном порядке?
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, с учетом судебной практики можно сделать вывод, что решение общего собрания участников ООО о нераспределении прибыли, принятое простым большинством голосов, не нарушает права участников с меньшим количеством голосов, и соответственно, их требование о понуждении к распределению прибыли не подлежит удовлетворению.
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, с учетом судебной практики можно сделать вывод, что решение общего собрания участников ООО о нераспределении прибыли, принятое простым большинством голосов, не нарушает права участников с меньшим количеством голосов, и соответственно, их требование о понуждении к распределению прибыли не подлежит удовлетворению.
Готовое решение: Как в ООО распределить прибыль на дивиденды и выплатить их
(КонсультантПлюс, 2026)Решение о выплате дивидендов участникам принимается так же, как и решение о распределении чистой прибыли в ООО на другие цели. Так, в ООО с двумя и более участниками решение принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества (если большее количество голосов не предусмотрено уставом). А если в ООО один участник, то он принимает решение о распределении прибыли единолично (п. 1 ст. 28, п. 7 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Решение о выплате дивидендов участникам принимается так же, как и решение о распределении чистой прибыли в ООО на другие цели. Так, в ООО с двумя и более участниками решение принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества (если большее количество голосов не предусмотрено уставом). А если в ООО один участник, то он принимает решение о распределении прибыли единолично (п. 1 ст. 28, п. 7 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
Вопрос: ООО имеет пять участников-физлиц. По итогам за квартал ООО распределяет прибыль в размере 1 млн руб. ООО планирует провести четыре внеочередных общих собрания участников ООО, на каждом из которых распределить прибыль за квартал в размере 250 тыс. руб. Правомерен ли такой вариант распределения прибыли?
(Консультация эксперта, 2026)Таким образом, по нашему мнению, приведенный в вопросе вариант распределения прибыли ООО за квартал является правомерным.
(Консультация эксперта, 2026)Таким образом, по нашему мнению, приведенный в вопросе вариант распределения прибыли ООО за квартал является правомерным.
Статья: Непропорциональность корпоративных прав в акционерном обществе
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ <1> объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества, иной объем правомочий может быть предусмотрен в уставе непубличного хозяйственного общества. Применительно к обществам с ограниченной ответственностью ("ООО") это положение закона конкретизируется, в частности, в пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, допускающем установить иной порядок принятия решений общего собрания, например перераспределить общее количество голосов, а также в абз. 2 п. 2 ст. 28 Закона об ООО <2>, в соответствии с которым участники вправе принять решение о распределении прибыли общества в непропорциональном порядке.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ <1> объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества, иной объем правомочий может быть предусмотрен в уставе непубличного хозяйственного общества. Применительно к обществам с ограниченной ответственностью ("ООО") это положение закона конкретизируется, в частности, в пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, допускающем установить иной порядок принятия решений общего собрания, например перераспределить общее количество голосов, а также в абз. 2 п. 2 ст. 28 Закона об ООО <2>, в соответствии с которым участники вправе принять решение о распределении прибыли общества в непропорциональном порядке.