Распределение голосов в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение голосов в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2025)Такая необходимость возникает, когда участников становится двое и более, но в этом случае, как указано в абзаце 5 пункта 1 статьи 32 Закона об ООО, и воля на изменение порядка распределения голосов, как следует из решения, должна быть общей, иное означало бы грубое нарушение баланса прав и законных интересов участников юридического лица..."
(КонсультантПлюс, 2025)Такая необходимость возникает, когда участников становится двое и более, но в этом случае, как указано в абзаце 5 пункта 1 статьи 32 Закона об ООО, и воля на изменение порядка распределения голосов, как следует из решения, должна быть общей, иное означало бы грубое нарушение баланса прав и законных интересов участников юридического лица..."
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 N 11АП-14477/2024, 11АП-14475/2024, 11АП-14322/2024 по делу N А49-6277/2023
Требование: О признании недействительным решения годового общего собрания участников ООО.
Решение: Судом первой инстанции требование удовлетворено в части. Решение первой инстанции отменено в части. В этой части в удовлетворении требования отказано.Тот факт, что на протяжении длительного времени ООО "Инвестресурс" голосует против распределения получаемой обществом прибыли, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении ООО "Инвестресурс" большинством голосов на общем собрании участников, поскольку решение о нераспределении прибыли влечет невыплату части этой прибыли не только в пользу МУП по очистке города, но и в пользу ООО "Инвестресурс".
Требование: О признании недействительным решения годового общего собрания участников ООО.
Решение: Судом первой инстанции требование удовлетворено в части. Решение первой инстанции отменено в части. В этой части в удовлетворении требования отказано.Тот факт, что на протяжении длительного времени ООО "Инвестресурс" голосует против распределения получаемой обществом прибыли, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении ООО "Инвестресурс" большинством голосов на общем собрании участников, поскольку решение о нераспределении прибыли влечет невыплату части этой прибыли не только в пользу МУП по очистке города, но и в пользу ООО "Инвестресурс".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовые проблемы принятия решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)3. Проблема непропорционального распределения голосов
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)3. Проблема непропорционального распределения голосов
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Наиболее часто встречающаяся практика - голоса действительно распределяются пропорционально долям участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Наиболее часто встречающаяся практика - голоса действительно распределяются пропорционально долям участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 811
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")15.2. Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием участников посредством кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в состав ревизионной комиссии. Участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")15.2. Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием участников посредством кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в состав ревизионной комиссии. Участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В судебном акте, кроме того, возможно описание совокупности обстоятельств, свидетельствующих о признании за таким участником соответствующего корпоративного статуса на протяжении всего периода деятельности ООО. Указанное признание может выражаться помимо участия в общих собраниях с правом голоса в распределении прибыли между участниками общества, а также в отсутствии вопросов и извещений о неоплате доли <73>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В судебном акте, кроме того, возможно описание совокупности обстоятельств, свидетельствующих о признании за таким участником соответствующего корпоративного статуса на протяжении всего периода деятельности ООО. Указанное признание может выражаться помимо участия в общих собраниях с правом голоса в распределении прибыли между участниками общества, а также в отсутствии вопросов и извещений о неоплате доли <73>.
Статья: Непропорциональность корпоративных прав в акционерном обществе
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ <1> объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества, иной объем правомочий может быть предусмотрен в уставе непубличного хозяйственного общества. Применительно к обществам с ограниченной ответственностью ("ООО") это положение закона конкретизируется, в частности, в пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, допускающем установить иной порядок принятия решений общего собрания, например перераспределить общее количество голосов, а также в абз. 2 п. 2 ст. 28 Закона об ООО <2>, в соответствии с которым участники вправе принять решение о распределении прибыли общества в непропорциональном порядке.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ <1> объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества, иной объем правомочий может быть предусмотрен в уставе непубличного хозяйственного общества. Применительно к обществам с ограниченной ответственностью ("ООО") это положение закона конкретизируется, в частности, в пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, допускающем установить иной порядок принятия решений общего собрания, например перераспределить общее количество голосов, а также в абз. 2 п. 2 ст. 28 Закона об ООО <2>, в соответствии с которым участники вправе принять решение о распределении прибыли общества в непропорциональном порядке.
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием в публичном акционерном обществе - в императивном порядке, в непубличном акционерном обществе и обществе с ограниченной ответственностью избрание членов совета директоров некумулятивным голосованием возможно, если это предусмотрено его уставом. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием в публичном акционерном обществе - в императивном порядке, в непубличном акционерном обществе и обществе с ограниченной ответственностью избрание членов совета директоров некумулятивным голосованием возможно, если это предусмотрено его уставом. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Статья: Дивиденды-2025: от распределения до налогообложения
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 6)Решение о нераспределении прибыли прав участников не нарушает, поскольку распределение прибыли является правом, а не обязанностью общества.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 6)Решение о нераспределении прибыли прав участников не нарушает, поскольку распределение прибыли является правом, а не обязанностью общества.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Фиксация распределения долей между учредителями производится в решении об учреждении общества, если общество учреждается одним учредителем, или в договоре об учреждении общества, если оно учреждается несколькими учредителями. Согласно ст. 11 Закона об ООО в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Значение фиксации распределения долей в уставном капитале на стадии принятия решения о создании общества состоит в том, что принятие решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества, при этом определение такого большинства производится либо в соответствии с размером долей каждого из учредителей общества, либо, если такой размер не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Фиксация распределения долей между учредителями производится в решении об учреждении общества, если общество учреждается одним учредителем, или в договоре об учреждении общества, если оно учреждается несколькими учредителями. Согласно ст. 11 Закона об ООО в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Значение фиксации распределения долей в уставном капитале на стадии принятия решения о создании общества состоит в том, что принятие решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества, при этом определение такого большинства производится либо в соответствии с размером долей каждого из учредителей общества, либо, если такой размер не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
Готовое решение: Как в ООО распределить прибыль на дивиденды и выплатить их
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о выплате дивидендов участникам принимается так же, как и решение о распределении чистой прибыли в ООО на другие цели. Так, в ООО с двумя и более участниками решение принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества (если большее количество голосов не предусмотрено уставом). А если в ООО один участник, то он принимает решение о распределении прибыли единолично (п. 1 ст. 28, п. 7 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о выплате дивидендов участникам принимается так же, как и решение о распределении чистой прибыли в ООО на другие цели. Так, в ООО с двумя и более участниками решение принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества (если большее количество голосов не предусмотрено уставом). А если в ООО один участник, то он принимает решение о распределении прибыли единолично (п. 1 ст. 28, п. 7 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Доли в уставном капитале ООО "Е-портал" (ответчик) были распределены между двумя учредителями в размере 50%. Впоследствии доля, принадлежащая Е.Л. Скрипе (истец), была уменьшена до 49%, а доля, принадлежащая А.В. Шархуну, увеличена до 51%. Руководителем общества был избран Е.Л. Скрипа. 25 марта 2021 года собрание участников общества простым большинством голосов приняло решение о прекращении полномочий руководителя и об избрании на должность директора другого лица. Е.Л. Скрипа обратился в суд с иском об оспаривании этого решения, ссылаясь на злоупотребление правом при его принятии. Истец указывал, что 1% доли в уставном капитале был передан А.В. Шархуну в связи с необходимостью обеспечения возврата займа. Однако после полного погашения займа А.В. Шархун отказался передать 1% обратно, сохранив за собой мажоритарный контроль за обществом.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Доли в уставном капитале ООО "Е-портал" (ответчик) были распределены между двумя учредителями в размере 50%. Впоследствии доля, принадлежащая Е.Л. Скрипе (истец), была уменьшена до 49%, а доля, принадлежащая А.В. Шархуну, увеличена до 51%. Руководителем общества был избран Е.Л. Скрипа. 25 марта 2021 года собрание участников общества простым большинством голосов приняло решение о прекращении полномочий руководителя и об избрании на должность директора другого лица. Е.Л. Скрипа обратился в суд с иском об оспаривании этого решения, ссылаясь на злоупотребление правом при его принятии. Истец указывал, что 1% доли в уставном капитале был передан А.В. Шархуну в связи с необходимостью обеспечения возврата займа. Однако после полного погашения займа А.В. Шархун отказался передать 1% обратно, сохранив за собой мажоритарный контроль за обществом.
Статья: Доли в праве на помещение: как голосуют сособственники на собрании участников поэтажной собственности?
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 3)"Отечественная практика содержит один прямой и несколько косвенных примеров решений судов, которые были волезамещающими. Так, в одном из дел акционер - владелец привилегированных акций голосовал против распределения прибыли, тем самым сохраняя право голоса по своим акциям и контроль над обществом, что было признано судами недобросовестным поведением, не подлежащим защите. В связи с этим суд, сославшись на такой способ защиты, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, признал принятым решение о распределении дивидендов <17>. В данном случае основным мотивом суда для принятия такого решения стала вовсе не жалоба на отсутствие распределения прибыли, а довольно противоестественное голосование владельца привилегированных акций в течение нескольких лет подряд против распределения прибыли, которое свидетельствовало о желании сохранить корпоративный контроль.
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 3)"Отечественная практика содержит один прямой и несколько косвенных примеров решений судов, которые были волезамещающими. Так, в одном из дел акционер - владелец привилегированных акций голосовал против распределения прибыли, тем самым сохраняя право голоса по своим акциям и контроль над обществом, что было признано судами недобросовестным поведением, не подлежащим защите. В связи с этим суд, сославшись на такой способ защиты, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, признал принятым решение о распределении дивидендов <17>. В данном случае основным мотивом суда для принятия такого решения стала вовсе не жалоба на отсутствие распределения прибыли, а довольно противоестественное голосование владельца привилегированных акций в течение нескольких лет подряд против распределения прибыли, которое свидетельствовало о желании сохранить корпоративный контроль.
Статья: К вопросу о понятии и содержании корпоративного контроля
(Суслин А.Н.)
("Юстиция", 2023, N 4)Данной позиции придерживаются и другие авторы. При голосовании за какое-либо решение на общем собрании общества с ограниченной ответственностью можно сделать вывод, как степень корпоративного контроля напрямую зависит от размера доли в уставном капитале общества.
(Суслин А.Н.)
("Юстиция", 2023, N 4)Данной позиции придерживаются и другие авторы. При голосовании за какое-либо решение на общем собрании общества с ограниченной ответственностью можно сделать вывод, как степень корпоративного контроля напрямую зависит от размера доли в уставном капитале общества.
Вопрос: В ООО два участника. Один из них (доля - 49%) хочет распределить дивиденды, другой (доля - 51%) - против. Может ли первый участник настаивать на распределении прибыли в судебном порядке?
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, с учетом судебной практики можно сделать вывод, что решение общего собрания участников ООО о нераспределении прибыли, принятое простым большинством голосов, не нарушает права участников с меньшим количеством голосов, и соответственно, их требование о понуждении к распределению прибыли не подлежит удовлетворению.
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, с учетом судебной практики можно сделать вывод, что решение общего собрания участников ООО о нераспределении прибыли, принятое простым большинством голосов, не нарушает права участников с меньшим количеством голосов, и соответственно, их требование о понуждении к распределению прибыли не подлежит удовлетворению.