Распределение доли перешедшей к Обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение доли перешедшей к Обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 36 "Имущество каждого из супругов" СК РФ"Установив, что доля в размере 20% уставного капитала Общества была передана Завадскому В.В. по договору дарения - безвозмездно, а оставшаяся часть доли - на основании решений участников Общества о распределении перешедших к Обществу долей вышедших из его состава участников без внесения должником какой-либо платы (в порядке п. 2 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), руководствуясь положениями статей 34 и 36 СК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отнесения доли Завадского В.В. в уставном капитале ООО "Читаметпром" к совместной собственности супругов."
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Третье лицо настаивает на принятии его в Общество
(КонсультантПлюс, 2025)Участники отказались принять в общество Третье лицо (например, наследника доли). Считают, что в связи с этим доля перешла к Обществу (распределена между Участниками, отчуждена последующим приобретателям).
(КонсультантПлюс, 2025)Участники отказались принять в общество Третье лицо (например, наследника доли). Считают, что в связи с этим доля перешла к Обществу (распределена между Участниками, отчуждена последующим приобретателям).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью, и внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ1.3. Вправе ли ООО быть заявителем при госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ по составу участников, если доля перешла к нему из-за выхода участника из общества и не распределена (не продана или не погашена) в течение месяца
Нормативные акты
"Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью"
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)- для лица, приобретшего долю на основании решения общества о распределении долей в уставном капитале, перешедших к обществу, между участниками, - протокол общего собрания о распределении долей в уставном капитале, перешедших к обществу, между всеми участниками общества.
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)- для лица, приобретшего долю на основании решения общества о распределении долей в уставном капитале, перешедших к обществу, между участниками, - протокол общего собрания о распределении долей в уставном капитале, перешедших к обществу, между всеми участниками общества.
Статья: Как распределять дивиденды, если одна из долей принадлежит обществу
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 11)Более того, доля, принадлежащая обществу, не учитывается при определении результатов голосования и при распределении прибыли общества <2>. Переход доли в уставном капитале ООО к самому обществу не влечет приобретения обществом прав участника в отношении самого себя. Иными словами, общество не может участвовать в собственном уставном капитале (являться участником применительно к самому себе).
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 11)Более того, доля, принадлежащая обществу, не учитывается при определении результатов голосования и при распределении прибыли общества <2>. Переход доли в уставном капитале ООО к самому обществу не влечет приобретения обществом прав участника в отношении самого себя. Иными словами, общество не может участвовать в собственном уставном капитале (являться участником применительно к самому себе).
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)После распределения доли, перешедшей обществу от участника, общество самостоятельно подает в регистрирующую ИФНС заявление Р13014 на внесение изменений в ЕГРЮЛ <21>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)После распределения доли, перешедшей обществу от участника, общество самостоятельно подает в регистрирующую ИФНС заявление Р13014 на внесение изменений в ЕГРЮЛ <21>.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)01.06.2020 сыном участника общества приняты решения об отказе в принятии супруги участника общества в состав участников общества, с выплатой ей действительной стоимости доли умершего супруга; о распределении перешедшей к обществу доли к сыну участника общества. О принятых решениях сын участника уведомил регистрирующий орган и супругу участника общества.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)01.06.2020 сыном участника общества приняты решения об отказе в принятии супруги участника общества в состав участников общества, с выплатой ей действительной стоимости доли умершего супруга; о распределении перешедшей к обществу доли к сыну участника общества. О принятых решениях сын участника уведомил регистрирующий орган и супругу участника общества.
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Г. Основания оспоримости, установленные в семейном законодательстве. Как было отмечено ранее, прикрываемая сделка может быть признана недействительной не только по основаниям, установленным в Гражданском кодексе РФ. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (прикрывающие сделки) может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов (прикрываемая сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Признавая сделки по увеличению уставного капитала двух обществ с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица и перераспределению долей участников в уставном капитале данных обществ недействительными, суд исходил из их притворности, поскольку они прикрывали сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов, которая была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга и повлекла уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), в связи с чем признал прикрываемую сделку недействительной <32>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Г. Основания оспоримости, установленные в семейном законодательстве. Как было отмечено ранее, прикрываемая сделка может быть признана недействительной не только по основаниям, установленным в Гражданском кодексе РФ. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (прикрывающие сделки) может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов (прикрываемая сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Признавая сделки по увеличению уставного капитала двух обществ с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица и перераспределению долей участников в уставном капитале данных обществ недействительными, суд исходил из их притворности, поскольку они прикрывали сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов, которая была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга и повлекла уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), в связи с чем признал прикрываемую сделку недействительной <32>.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Представляется важным вопрос о нотариальном контроле за семейно-правовым статусом участника, подающего заявление на выход из общества. С учетом того что выход из общества квалифицируется как односторонняя сделка, возникает закономерный вопрос о необходимости получения нотариального согласия супруга на такой выход и, соответственно, на отчуждение доли обществу. В 2014 году Президиумом ВАС РФ была сформулирована правовая позиция, согласно которой выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику или третьему лицу является распоряжением общим имуществом супругов и требует нотариального согласия другого супруга <19>. Этот подход поддерживался и до сих пор поддерживается в доктрине: поскольку при выходе участника происходит отчуждение его доли обществу, то у участника - физического лица, состоящего в браке при квалификации доли как общего имущества супругов, необходимо проверить наличие нотариального согласия супруга на такое отчуждение доли [27; 34].
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Представляется важным вопрос о нотариальном контроле за семейно-правовым статусом участника, подающего заявление на выход из общества. С учетом того что выход из общества квалифицируется как односторонняя сделка, возникает закономерный вопрос о необходимости получения нотариального согласия супруга на такой выход и, соответственно, на отчуждение доли обществу. В 2014 году Президиумом ВАС РФ была сформулирована правовая позиция, согласно которой выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику или третьему лицу является распоряжением общим имуществом супругов и требует нотариального согласия другого супруга <19>. Этот подход поддерживался и до сих пор поддерживается в доктрине: поскольку при выходе участника происходит отчуждение его доли обществу, то у участника - физического лица, состоящего в браке при квалификации доли как общего имущества супругов, необходимо проверить наличие нотариального согласия супруга на такое отчуждение доли [27; 34].
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью- о распределении долей, перешедших к обществу, пропорционально долям, принадлежащим участникам: Федяниной Г.В. (15,75), Макаровой В.П. (6,19 процентов), Плитину Н.И. (2,81), Савченко В.П. (9), Пятову А.Е. (2,25);
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Удовлетворяя заявленные исковые требования <3>, арбитражные суды исходят из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащейся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, согласно которой принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки. Второй супруг в таких случаях на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ с учетом характера данных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который он мог бы требовать при разделе общего имущества супругов (ст. 39 СК РФ).
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Удовлетворяя заявленные исковые требования <3>, арбитражные суды исходят из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащейся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, согласно которой принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки. Второй супруг в таких случаях на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ с учетом характера данных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который он мог бы требовать при разделе общего имущества супругов (ст. 39 СК РФ).