Распределение доли ооо третьему лицу
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение доли ооо третьему лицу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2025)признать решение N 2... об увеличении уставного капитала ООО... до 20000 рублей, принятии в состав участников... [третьего лица - ред.] с долей в уставном капитале 50% стоимостью 10000 рублей, распределении долей общества и утверждении новой редакции устава недействительными...
(КонсультантПлюс, 2025)признать решение N 2... об увеличении уставного капитала ООО... до 20000 рублей, принятии в состав участников... [третьего лица - ред.] с долей в уставном капитале 50% стоимостью 10000 рублей, распределении долей общества и утверждении новой редакции устава недействительными...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Последствия исключения юрлица из ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Доля в уставном капитале ООО, принадлежавшая юрлицу, исключенному из ЕГРЮЛ, не переходит к ООО, а распределяется по общим правилам вместе с прочим имуществом исключенного юрлица, если по уставу ООО не требуется согласия этого ООО и его участников на переход доли к третьим лицам
(КонсультантПлюс, 2025)Доля в уставном капитале ООО, принадлежавшая юрлицу, исключенному из ЕГРЮЛ, не переходит к ООО, а распределяется по общим правилам вместе с прочим имуществом исключенного юрлица, если по уставу ООО не требуется согласия этого ООО и его участников на переход доли к третьим лицам
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу
(КонсультантПлюс, 2025)способ распределения (распределение участникам ООО, продажа участнику и (или) третьему лицу). Если доля продается, то также укажите цену, по которой она должна быть продана.
(КонсультантПлюс, 2025)способ распределения (распределение участникам ООО, продажа участнику и (или) третьему лицу). Если доля продается, то также укажите цену, по которой она должна быть продана.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?..
(Консультация эксперта, 2025)В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале к обществу она должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам. Распределение долей между участниками допускается при условии, что до перехода долей к ООО они были оплачены (п. п. 2, 3 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ). Продажа долей вышедших участников осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников (п. 4 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ). В рассматриваемой ситуации доля продана участнику по цене, которая превышает затраты общества на выкуп этой доли.
(Консультация эксперта, 2025)В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале к обществу она должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам. Распределение долей между участниками допускается при условии, что до перехода долей к ООО они были оплачены (п. п. 2, 3 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ). Продажа долей вышедших участников осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников (п. 4 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ). В рассматриваемой ситуации доля продана участнику по цене, которая превышает затраты общества на выкуп этой доли.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
<Письмо> ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4 - 6 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4 - 6 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья: Расчет действительной стоимости доли в ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)3) выплата ООО компенсации за ее передачу.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)3) выплата ООО компенсации за ее передачу.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Таким образом, в случае выхода участника из ООО его доля в уставном капитале переходит к обществу. В течение года ее следует распределить между всеми участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале либо продать участникам или третьим лицам.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Таким образом, в случае выхода участника из ООО его доля в уставном капитале переходит к обществу. В течение года ее следует распределить между всеми участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале либо продать участникам или третьим лицам.
Статья: Корпоративный договор
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)В новой редакции ГК РФ предоставляет участникам всех непубличных обществ возможность закрепить в уставе, а также в корпоративном договоре объем правомочий участников общества непропорционально размеру их долей в уставном капитале. При этом речь идет не только о праве голоса на общих собраниях, но и о преимущественном праве приобретения акций (долей), продаваемых другими участниками, по цене предложения третьему лицу (распределении прибыли между участниками ООО). Сведения о таком договоре и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ (ст. 66 ГК).
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)В новой редакции ГК РФ предоставляет участникам всех непубличных обществ возможность закрепить в уставе, а также в корпоративном договоре объем правомочий участников общества непропорционально размеру их долей в уставном капитале. При этом речь идет не только о праве голоса на общих собраниях, но и о преимущественном праве приобретения акций (долей), продаваемых другими участниками, по цене предложения третьему лицу (распределении прибыли между участниками ООО). Сведения о таком договоре и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ (ст. 66 ГК).
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)В то же время ООО с долей в своем уставном капитале субъектом корпоративных прав в отношении самого себя не становится. Напротив, принадлежность доли в уставном капитале общества самому обществу, как подчеркивалось ранее, - аномальная ситуация, порядок разрешения которой установлен нормами Закона об ООО. Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО после перехода доли в уставном капитале к обществу такая доля по решению ОСУ в течение года должна быть распределена между участниками пропорционально принадлежащим им долям, либо предложена всем или некоторым участникам к приобретению, либо предложена для приобретения третьим лицам. Распоряжение долями происходит по решению субъектов корпоративных прав этого ООО. Само общество в таком распределении не участвует. Выбор способа распределения доли, принадлежащей ООО, зависит от факта ее оплаты выбывшим участником общества - неоплаченная доля может только продаваться. При этом операции по распределению доли в уставном капитале общества между участниками не являются сделками по реализации в смысле, придаваемом этому понятию ст. 39 Налогового кодекса РФ.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)В то же время ООО с долей в своем уставном капитале субъектом корпоративных прав в отношении самого себя не становится. Напротив, принадлежность доли в уставном капитале общества самому обществу, как подчеркивалось ранее, - аномальная ситуация, порядок разрешения которой установлен нормами Закона об ООО. Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО после перехода доли в уставном капитале к обществу такая доля по решению ОСУ в течение года должна быть распределена между участниками пропорционально принадлежащим им долям, либо предложена всем или некоторым участникам к приобретению, либо предложена для приобретения третьим лицам. Распоряжение долями происходит по решению субъектов корпоративных прав этого ООО. Само общество в таком распределении не участвует. Выбор способа распределения доли, принадлежащей ООО, зависит от факта ее оплаты выбывшим участником общества - неоплаченная доля может только продаваться. При этом операции по распределению доли в уставном капитале общества между участниками не являются сделками по реализации в смысле, придаваемом этому понятию ст. 39 Налогового кодекса РФ.
Статья: Правопреемство по опционным соглашениям в корпоративном праве при реорганизации и наследовании
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)Приведенный тезис автора видится спорным по нескольким причинам. Во-первых, помимо общего правила о недопустимости возникновения обязательств у третьих лиц (п. 3 ст. 308 ГК РФ) после приобретения доли (так называемой казначейской доли) общество в течение года обязано ее распределить между своими участниками либо погасить и уменьшить свой уставный капитал (п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО), т.е. общество будет выступать "временным держателем". В случае если доля будет распределена между участниками, возникает вопрос: будет ли каждый из таких участников являться обязанной стороной по отношению к управомоченному лицу и в какой пропорции (в том числе по какой цене), т.е. станет ли опционное соглашение договором со множественными должниками, от каждого из которых в дальнейшем требуется исполнение его условий? Во-вторых, если доля будет погашена обществом, будет утрачен сам предмет (объект) опционного соглашения, и оно прекратится невозможностью исполнения (п. 1 ст. 416 ГК РФ). Будет ли в таком случае общество, уже выплатившее правопреемникам денежные средства или предоставившее имущество в натуре, также обязано возместить убытки уполномоченному лицу? Представляется, что ответы на оба поставленных вопроса являются отрицательными, поскольку ни участники общества, ни само общество не должны нести дополнительные неблагоприятные имущественные последствия в отношении третьего лица - правопреемника управомоченного, поскольку законодательно установлены иные последствия, возникающие в связи с отсутствием согласия участников на вступление правопреемников в общество.
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)Приведенный тезис автора видится спорным по нескольким причинам. Во-первых, помимо общего правила о недопустимости возникновения обязательств у третьих лиц (п. 3 ст. 308 ГК РФ) после приобретения доли (так называемой казначейской доли) общество в течение года обязано ее распределить между своими участниками либо погасить и уменьшить свой уставный капитал (п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО), т.е. общество будет выступать "временным держателем". В случае если доля будет распределена между участниками, возникает вопрос: будет ли каждый из таких участников являться обязанной стороной по отношению к управомоченному лицу и в какой пропорции (в том числе по какой цене), т.е. станет ли опционное соглашение договором со множественными должниками, от каждого из которых в дальнейшем требуется исполнение его условий? Во-вторых, если доля будет погашена обществом, будет утрачен сам предмет (объект) опционного соглашения, и оно прекратится невозможностью исполнения (п. 1 ст. 416 ГК РФ). Будет ли в таком случае общество, уже выплатившее правопреемникам денежные средства или предоставившее имущество в натуре, также обязано возместить убытки уполномоченному лицу? Представляется, что ответы на оба поставленных вопроса являются отрицательными, поскольку ни участники общества, ни само общество не должны нести дополнительные неблагоприятные имущественные последствия в отношении третьего лица - правопреемника управомоченного, поскольку законодательно установлены иные последствия, возникающие в связи с отсутствием согласия участников на вступление правопреемников в общество.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, доли в котором были распределены 50 на 50 между двумя участниками, один из которых решил продать всю свою долю третьему лицу по рыночной стоимости, о чем указал в оферте, направленной остающемуся участнику. Устав предусматривал право остающегося участника приобрести не всю продаваемую долю, но оферта о таком праве умалчивала.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, доли в котором были распределены 50 на 50 между двумя участниками, один из которых решил продать всю свою долю третьему лицу по рыночной стоимости, о чем указал в оферте, направленной остающемуся участнику. Устав предусматривал право остающегося участника приобрести не всю продаваемую долю, но оферта о таком праве умалчивала.
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Соответственно, как было указано в одном из судебных постановлений, нотариальное удостоверение этой сделки не требуется только в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных п. 18 ст. 21 и п. п. 4 - 6 ст. 23 Закона об ООО, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО <6>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Соответственно, как было указано в одном из судебных постановлений, нотариальное удостоверение этой сделки не требуется только в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных п. 18 ст. 21 и п. п. 4 - 6 ст. 23 Закона об ООО, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО <6>.
Вопрос: Подлежит ли распределению доля вышедшего из ООО участника, если остался только один участник?
(Консультация эксперта, 2023)- распределение доли между оставшимися участниками;
(Консультация эксперта, 2023)- распределение доли между оставшимися участниками;
Вопрос: Как отражается в бухгалтерском учете ООО смена учредителя?
(Консультация эксперта, 2025)В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
(Консультация эксперта, 2025)В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии со ст. 21 Закона об ООО нотариального удостоверения сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, в частности при принятии решения арбитражным судом о переводе прав и обязанностей на общество, при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки и в иных случаях, предусмотренных п. 4 - 6 ст. 23 Закона об ООО, а также в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии со ст. 21 Закона об ООО нотариального удостоверения сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, в частности при принятии решения арбитражным судом о переводе прав и обязанностей на общество, при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки и в иных случаях, предусмотренных п. 4 - 6 ст. 23 Закона об ООО, а также в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО.