Распределение доли ооо третьему лицу
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение доли ооо третьему лицу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2026)признать решение N 2... об увеличении уставного капитала ООО... до 20000 рублей, принятии в состав участников... [третьего лица - ред.] с долей в уставном капитале 50% стоимостью 10000 рублей, распределении долей общества и утверждении новой редакции устава недействительными...
(КонсультантПлюс, 2026)признать решение N 2... об увеличении уставного капитала ООО... до 20000 рублей, принятии в состав участников... [третьего лица - ред.] с долей в уставном капитале 50% стоимостью 10000 рублей, распределении долей общества и утверждении новой редакции устава недействительными...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Последствия исключения юрлица из ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2026)Доля в уставном капитале ООО, принадлежавшая юрлицу, исключенному из ЕГРЮЛ, не переходит к ООО, а распределяется по общим правилам вместе с прочим имуществом исключенного юрлица, если по уставу ООО не требуется согласия этого ООО и его участников на переход доли к третьим лицам
(КонсультантПлюс, 2026)Доля в уставном капитале ООО, принадлежавшая юрлицу, исключенному из ЕГРЮЛ, не переходит к ООО, а распределяется по общим правилам вместе с прочим имуществом исключенного юрлица, если по уставу ООО не требуется согласия этого ООО и его участников на переход доли к третьим лицам
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу
(КонсультантПлюс, 2026)способ распределения (распределение участникам ООО, продажа участнику и (или) третьему лицу). Если доля продается, то также укажите цену, по которой она должна быть продана.
(КонсультантПлюс, 2026)способ распределения (распределение участникам ООО, продажа участнику и (или) третьему лицу). Если доля продается, то также укажите цену, по которой она должна быть продана.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?..
(Консультация эксперта, 2026)В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале к обществу она должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам. Распределение долей между участниками допускается при условии, что до перехода долей к ООО они были оплачены (п. п. 2, 3 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ). Продажа долей вышедших участников осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников (п. 4 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ). В рассматриваемой ситуации доля продана участнику по цене, которая превышает затраты общества на выкуп этой доли.
(Консультация эксперта, 2026)В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале к обществу она должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам. Распределение долей между участниками допускается при условии, что до перехода долей к ООО они были оплачены (п. п. 2, 3 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ). Продажа долей вышедших участников осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников (п. 4 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ). В рассматриваемой ситуации доля продана участнику по цене, которая превышает затраты общества на выкуп этой доли.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
<Письмо> ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4 - 6 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4 - 6 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Корреспонденция счетов: Как в 2024 г. отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой участнику (физическому лицу) действительной стоимости его доли в связи с выходом из ООО, а также с последующим распределением указанной доли между оставшимися участниками ООО (физическими лицами) пропорционально их долям в уставном капитале?..
(Консультация эксперта, 2024)В течение одного года со дня перехода долей в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (при условии, что до перехода долей к ООО они были оплачены) (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). В данном случае оплаченная доля в уставном капитале ООО, перешедшая к обществу, распределена между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале ООО.
(Консультация эксперта, 2024)В течение одного года со дня перехода долей в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (при условии, что до перехода долей к ООО они были оплачены) (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). В данном случае оплаченная доля в уставном капитале ООО, перешедшая к обществу, распределена между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале ООО.
Статья: К вопросу о юридических рисках, возникающих в связи с общим режимом имущества супругов, в рамках ведения бизнеса в сфере фармацевтической промышленности
(Бриль Г.Д.)
("Юрист", 2024, N 11)Кроме того, заслуживает внимания вопрос о распределении расходов, связанных с обладанием доли - в части защиты интересов третьих лиц. Так, участник ООО, обладающий возможностью влиять на принятие корпоративных решений, может быть привлечен к ответственности по деликтному иску <13>.
(Бриль Г.Д.)
("Юрист", 2024, N 11)Кроме того, заслуживает внимания вопрос о распределении расходов, связанных с обладанием доли - в части защиты интересов третьих лиц. Так, участник ООО, обладающий возможностью влиять на принятие корпоративных решений, может быть привлечен к ответственности по деликтному иску <13>.
Вопрос: В апреле 2023 г. было принято решение о распределении прибыли за 2022 г. между участниками. Выплата дивидендов будет произведена в июле 2023 г. На момент выплаты дивидендов участник с долей 70% в УК ООО вышел из состава учредителей. Какая ставка налога на прибыль должна быть применена ООО при выплате ему дивидендов?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: В апреле 2023 г. собранием учредителей ООО (юридические лица, 70% и 30% в УК ООО) было принято решение о распределении прибыли за 2022 г. между участниками. Выплата дивидендов будет произведена в июле 2023 г. На момент выплаты дивидендов участник с долей 70% в УК ООО вышел из состава учредителей, продав свою долю третьему лицу. Какая ставка налога на прибыль должна быть применена ООО при выплате дивидендов вышедшему участнику, если срок владения им долей в ООО исчисляется с мая 2017 г.?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: В апреле 2023 г. собранием учредителей ООО (юридические лица, 70% и 30% в УК ООО) было принято решение о распределении прибыли за 2022 г. между участниками. Выплата дивидендов будет произведена в июле 2023 г. На момент выплаты дивидендов участник с долей 70% в УК ООО вышел из состава учредителей, продав свою долю третьему лицу. Какая ставка налога на прибыль должна быть применена ООО при выплате дивидендов вышедшему участнику, если срок владения им долей в ООО исчисляется с мая 2017 г.?
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)В новой редакции ГК РФ предоставляется участникам всех непубличных обществ возможность закрепить в уставе, а также в корпоративном договоре объем правомочий участников общества непропорционально размеру их долей в уставном капитале. При этом речь идет не только о праве голоса на общих собраниях, но и о преимущественном праве приобретения акций (долей), продаваемых другими участниками, по цене предложения третьему лицу (распределении прибыли между участниками ООО). Сведения о таком договоре и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ (ст. 66 ГК).
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)В новой редакции ГК РФ предоставляется участникам всех непубличных обществ возможность закрепить в уставе, а также в корпоративном договоре объем правомочий участников общества непропорционально размеру их долей в уставном капитале. При этом речь идет не только о праве голоса на общих собраниях, но и о преимущественном праве приобретения акций (долей), продаваемых другими участниками, по цене предложения третьему лицу (распределении прибыли между участниками ООО). Сведения о таком договоре и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ (ст. 66 ГК).
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Г. Основания оспоримости, установленные в семейном законодательстве. Как было отмечено ранее, прикрываемая сделка может быть признана недействительной не только по основаниям, установленным в Гражданском кодексе РФ. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (прикрывающие сделки) может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов (прикрываемая сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Признавая сделки по увеличению уставного капитала двух обществ с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица и перераспределению долей участников в уставном капитале данных обществ недействительными, суд исходил из их притворности, поскольку они прикрывали сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов, которая была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга и повлекла уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), в связи с чем признал прикрываемую сделку недействительной <32>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Г. Основания оспоримости, установленные в семейном законодательстве. Как было отмечено ранее, прикрываемая сделка может быть признана недействительной не только по основаниям, установленным в Гражданском кодексе РФ. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (прикрывающие сделки) может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов (прикрываемая сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Признавая сделки по увеличению уставного капитала двух обществ с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица и перераспределению долей участников в уставном капитале данных обществ недействительными, суд исходил из их притворности, поскольку они прикрывали сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов, которая была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга и повлекла уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), в связи с чем признал прикрываемую сделку недействительной <32>.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)При этом возникает некоторое противоречие: ранее мы указывали, что правила ст. 358.17 ГК РФ в части осуществления прав по заложенным ценным бумагам должны быть применимы по аналогии к случаям осуществления прав участника ООО. При этом ст. 358.17 ГК РФ устанавливает возможность по договору залога ценных бумаг предусмотреть любое распределение прав по бумаге между залогодателем и залогодержателем, что, по всей видимости, может быть применено и к залогу долей в ООО. На наш взгляд, такое решение законодателя спорно и приводит к потенциальным нарушениям прав и интересов третьих лиц, прежде всего общества и остальных участников, которым приходится претерпевать некоторое "расщепление" участника на двух лиц, каждое из которых осуществляет те или иные права.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)При этом возникает некоторое противоречие: ранее мы указывали, что правила ст. 358.17 ГК РФ в части осуществления прав по заложенным ценным бумагам должны быть применимы по аналогии к случаям осуществления прав участника ООО. При этом ст. 358.17 ГК РФ устанавливает возможность по договору залога ценных бумаг предусмотреть любое распределение прав по бумаге между залогодателем и залогодержателем, что, по всей видимости, может быть применено и к залогу долей в ООО. На наш взгляд, такое решение законодателя спорно и приводит к потенциальным нарушениям прав и интересов третьих лиц, прежде всего общества и остальных участников, которым приходится претерпевать некоторое "расщепление" участника на двух лиц, каждое из которых осуществляет те или иные права.
Энциклопедия спорных ситуаций по НДФЛ и страховым взносам.
Нужно ли удерживать НДФЛ из дохода, полученного участниками ООО при выходе одного из них и распределении его доли между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно п. 6.1 ст. 23, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода одного из участников ООО его доля в уставном капитале переходит к обществу. В течение одного года указанная доля должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале либо приобретена всеми или несколькими участниками или третьими лицами (п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Нужно ли удерживать НДФЛ из дохода, полученного участниками ООО при выходе одного из них и распределении его доли между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно п. 6.1 ст. 23, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода одного из участников ООО его доля в уставном капитале переходит к обществу. В течение одного года указанная доля должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале либо приобретена всеми или несколькими участниками или третьими лицами (п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Статья: Ответственность участников отношений по доверительному управлению долей в уставном капитале ООО
(Харин В.И.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 12)Договор доверительного управления долей в ООО играет ключевую роль в распределении и ограничении ответственности сторон. Несмотря на принципы автономии воли и свободы договора, применимы ограничения, вытекающие из императивных норм, в частности из ст. 1022 ГК РФ, положения которой не подлежат изменению соглашением сторон в той мере, в какой это может привести к ущемлению прав выгодоприобретателя или третьих лиц.
(Харин В.И.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 12)Договор доверительного управления долей в ООО играет ключевую роль в распределении и ограничении ответственности сторон. Несмотря на принципы автономии воли и свободы договора, применимы ограничения, вытекающие из императивных норм, в частности из ст. 1022 ГК РФ, положения которой не подлежат изменению соглашением сторон в той мере, в какой это может привести к ущемлению прав выгодоприобретателя или третьих лиц.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует заметить, что Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ, которым был внесен комментируемый п. 3 в ст. 1 Закона об ООО, также дополнил п. 4 ст. 24 "Доли, принадлежащие обществу" Закона об ООО, в котором специально уточнялось, что распределение доли, принадлежащей стратегическому ООО, между его участниками, продажа этой доли участникам такого общества и третьим лицам, погашение этой доли, если в результате данных действий иностранный инвестор или группа лиц, в которую входит иностранный инвестор, могут установить или установили контроль над таким обществом, осуществляются в порядке, предусмотренном Законом о стратегических обществах. Однако представляется, что данная норма была излишней с учетом того, что круг отношений, для которых применяется специальное регулирование, и так был определен данным Законом в п. 3 ст. 1 Закона об ООО. Поэтому Законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ ст. 24 Закона об ООО была изложена в новой редакции, где рассматриваемое уточнение относительно стратегических ООО было исключено.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует заметить, что Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ, которым был внесен комментируемый п. 3 в ст. 1 Закона об ООО, также дополнил п. 4 ст. 24 "Доли, принадлежащие обществу" Закона об ООО, в котором специально уточнялось, что распределение доли, принадлежащей стратегическому ООО, между его участниками, продажа этой доли участникам такого общества и третьим лицам, погашение этой доли, если в результате данных действий иностранный инвестор или группа лиц, в которую входит иностранный инвестор, могут установить или установили контроль над таким обществом, осуществляются в порядке, предусмотренном Законом о стратегических обществах. Однако представляется, что данная норма была излишней с учетом того, что круг отношений, для которых применяется специальное регулирование, и так был определен данным Законом в п. 3 ст. 1 Закона об ООО. Поэтому Законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ ст. 24 Закона об ООО была изложена в новой редакции, где рассматриваемое уточнение относительно стратегических ООО было исключено.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)При обращении к названной статье Закона, стоит заметить, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к обществу они должны быть по решению высшего органа корпорации распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Представляется, что именно рассматриваемое положение Закона является основанием для признания на практике фиксации перехода неоплаченной доли от участника к обществу компетенцией высшего органа управления ООО.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)При обращении к названной статье Закона, стоит заметить, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к обществу они должны быть по решению высшего органа корпорации распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Представляется, что именно рассматриваемое положение Закона является основанием для признания на практике фиксации перехода неоплаченной доли от участника к обществу компетенцией высшего органа управления ООО.