Распределение доли общества между участниками
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение доли общества между участниками (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Вместе с тем суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что оспариваемая истцом сделка фактически исполнена, поскольку исходя из положений пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неоплаты доли в уставном капитале общества, общее собрание участников общества должно было распределить неоплаченную долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продать всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Между тем общество в установленный законом срок не распорядилось долей ответчика и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
<Письмо> ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52
"О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ"2. Исходя из положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ) в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года, нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, не требуется в предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4 - 6 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ случаях перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения принадлежащей обществу доли между участниками общества и продажи принадлежащей обществу доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ.
"О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ"2. Исходя из положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ) в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года, нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, не требуется в предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4 - 6 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ случаях перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения принадлежащей обществу доли между участниками общества и продажи принадлежащей обществу доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ.
Статья: Нотариальное удостоверение сделок
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, кроме случаев перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и п. п. 4 - 6 ст. 23 Закона об ООО, и случаев распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО (п. 11 ст. 21 Закона об ООО);
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, кроме случаев перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и п. п. 4 - 6 ст. 23 Закона об ООО, и случаев распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО (п. 11 ст. 21 Закона об ООО);
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии со ст. 21 Закона об ООО нотариального удостоверения сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, в частности при принятии решения арбитражным судом о переводе прав и обязанностей на общество, при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки и в иных случаях, предусмотренных п. 4 - 6 ст. 23 Закона об ООО, а также в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии со ст. 21 Закона об ООО нотариального удостоверения сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, в частности при принятии решения арбитражным судом о переводе прав и обязанностей на общество, при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки и в иных случаях, предусмотренных п. 4 - 6 ст. 23 Закона об ООО, а также в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В связи с этим на указанные операции по распределению между участниками хозяйственного общества долей (части долей) в уставном капитале общества, принадлежащих обществу, нормы вышепоименованных пункта 1 статьи 146 и подпункта 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ не распространяются.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В связи с этим на указанные операции по распределению между участниками хозяйственного общества долей (части долей) в уставном капитале общества, принадлежащих обществу, нормы вышепоименованных пункта 1 статьи 146 и подпункта 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ не распространяются.
Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2025)3. Облагается ли НДФЛ распределение доли выбывшего участника
(КонсультантПлюс, 2025)3. Облагается ли НДФЛ распределение доли выбывшего участника
Статья: Будет ли НДС при распределении доли вышедшего из ООО участника?
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 48)В письме от 25.09.2023 N 03-07-11/90973 Минфин России высказался по поводу того, подпадает ли распределение обществом доли вышедшего участника между оставшимися участниками под освобождение от НДС, предусмотренное подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 48)В письме от 25.09.2023 N 03-07-11/90973 Минфин России высказался по поводу того, подпадает ли распределение обществом доли вышедшего участника между оставшимися участниками под освобождение от НДС, предусмотренное подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)В то же время ООО с долей в своем уставном капитале субъектом корпоративных прав в отношении самого себя не становится. Напротив, принадлежность доли в уставном капитале общества самому обществу, как подчеркивалось ранее, - аномальная ситуация, порядок разрешения которой установлен нормами Закона об ООО. Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО после перехода доли в уставном капитале к обществу такая доля по решению ОСУ в течение года должна быть распределена между участниками пропорционально принадлежащим им долям, либо предложена всем или некоторым участникам к приобретению, либо предложена для приобретения третьим лицам. Распоряжение долями происходит по решению субъектов корпоративных прав этого ООО. Само общество в таком распределении не участвует. Выбор способа распределения доли, принадлежащей ООО, зависит от факта ее оплаты выбывшим участником общества - неоплаченная доля может только продаваться. При этом операции по распределению доли в уставном капитале общества между участниками не являются сделками по реализации в смысле, придаваемом этому понятию ст. 39 Налогового кодекса РФ.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)В то же время ООО с долей в своем уставном капитале субъектом корпоративных прав в отношении самого себя не становится. Напротив, принадлежность доли в уставном капитале общества самому обществу, как подчеркивалось ранее, - аномальная ситуация, порядок разрешения которой установлен нормами Закона об ООО. Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО после перехода доли в уставном капитале к обществу такая доля по решению ОСУ в течение года должна быть распределена между участниками пропорционально принадлежащим им долям, либо предложена всем или некоторым участникам к приобретению, либо предложена для приобретения третьим лицам. Распоряжение долями происходит по решению субъектов корпоративных прав этого ООО. Само общество в таком распределении не участвует. Выбор способа распределения доли, принадлежащей ООО, зависит от факта ее оплаты выбывшим участником общества - неоплаченная доля может только продаваться. При этом операции по распределению доли в уставном капитале общества между участниками не являются сделками по реализации в смысле, придаваемом этому понятию ст. 39 Налогового кодекса РФ.
Типовая ситуация: Выход участника из ООО: выкуп доли, учет, налоги
(Издательство "Главная книга", 2025)Проводки ООО при распределении доли вышедшего участника
(Издательство "Главная книга", 2025)Проводки ООО при распределении доли вышедшего участника
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Также отметим, что при равном распределении долей между двумя участниками общества (по 50%) отсутствует возможность принятия каких-либо решений на общем собрании участников общества, которые принимаются простым большинством голосов.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Также отметим, что при равном распределении долей между двумя участниками общества (по 50%) отсутствует возможность принятия каких-либо решений на общем собрании участников общества, которые принимаются простым большинством голосов.