Распределение долей при присоединении ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение долей при присоединении ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Безвозмездные способы формирования уставного капитала при реорганизации
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Безвозмездные способы формирования уставного капитала при реорганизации
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Иных обязательных требований к содержанию договора о присоединении Закон об ООО не содержит (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). В нетиповой устав может потребоваться внести изменения, в частности, для увеличения уставного капитала, если у ООО на балансе отсутствуют доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого ООО. Если совместное заседание не будет проводиться, в договоре о присоединении укажите: "заседание проводиться не будет".
(КонсультантПлюс, 2026)Иных обязательных требований к содержанию договора о присоединении Закон об ООО не содержит (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). В нетиповой устав может потребоваться внести изменения, в частности, для увеличения уставного капитала, если у ООО на балансе отсутствуют доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого ООО. Если совместное заседание не будет проводиться, в договоре о присоединении укажите: "заседание проводиться не будет".
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор о присоединении при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)1. Содержание договора о присоединении при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)1. Содержание договора о присоединении при реорганизации
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)...Учитывая, что реорганизация Основного Общества и Присоединяемых Обществ завершена 23.12.2019 внесением записи о прекращении деятельности в отношении последнего присоединившегося Общества... документы в связи с изменениями в сведения об уставном капитале и составе участников ООО... необходимо было представить в регистрирующий орган не позднее 26.12.2019 (пункт 5 статьи 5 Закона N 129-ФЗ). При этом до указанной даты вопросы касательно статуса участников в ООО... порядка распределения и размера долей этих участников подлежали разрешению на общем собрании участников реорганизуемых обществ, проведенном до 04.05.2019.
(КонсультантПлюс, 2026)...Учитывая, что реорганизация Основного Общества и Присоединяемых Обществ завершена 23.12.2019 внесением записи о прекращении деятельности в отношении последнего присоединившегося Общества... документы в связи с изменениями в сведения об уставном капитале и составе участников ООО... необходимо было представить в регистрирующий орган не позднее 26.12.2019 (пункт 5 статьи 5 Закона N 129-ФЗ). При этом до указанной даты вопросы касательно статуса участников в ООО... порядка распределения и размера долей этих участников подлежали разрешению на общем собрании участников реорганизуемых обществ, проведенном до 04.05.2019.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 01.08.2024 N КВ-4-14/8764@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024)>Проанализировав условия договора от 23.08.2022 о присоединении ООО "А." (присоединяемое общество) к обществу (основное общество) суды установили, что уставный капитал основного общества формируется путем сложения уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации, и после реорганизации будет составлять 170 000 руб. (пункты 4.1, 4.2 договора); после реорганизации уставный капитал общества распределяется следующим образом: акционерное общество (доля 25% номинальной стоимостью 42 500 руб.), К.Л.В. (доля 49,35% номинальной стоимостью 83 895 руб.), С.В.Н. (доля 25,65% номинальной стоимостью 43 605 руб.).
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024)>Проанализировав условия договора от 23.08.2022 о присоединении ООО "А." (присоединяемое общество) к обществу (основное общество) суды установили, что уставный капитал основного общества формируется путем сложения уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации, и после реорганизации будет составлять 170 000 руб. (пункты 4.1, 4.2 договора); после реорганизации уставный капитал общества распределяется следующим образом: акционерное общество (доля 25% номинальной стоимостью 42 500 руб.), К.Л.В. (доля 49,35% номинальной стоимостью 83 895 руб.), С.В.Н. (доля 25,65% номинальной стоимостью 43 605 руб.).
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Учитывая изложенное, что в рамках настоящего дела в нарушение статьи 65 АПК РФ кассаторами, в том числе в кассационной жалобе, не изложены ссылки на имеющиеся в материалах дела доказательства, подтверждающие достижение участниками обоих обществ договоренностей о распределении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Т.", суды обоснованно отклонили доводы заявителей о том, что договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Н." к обществу с ограниченной ответственностью "Т." от 27.05.2016 не противоречит действующему законодательству.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Учитывая изложенное, что в рамках настоящего дела в нарушение статьи 65 АПК РФ кассаторами, в том числе в кассационной жалобе, не изложены ссылки на имеющиеся в материалах дела доказательства, подтверждающие достижение участниками обоих обществ договоренностей о распределении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Т.", суды обоснованно отклонили доводы заявителей о том, что договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Н." к обществу с ограниченной ответственностью "Т." от 27.05.2016 не противоречит действующему законодательству.
Вопрос: Возникает ли у участника-физлица доход, с которого нужно уплатить НДФЛ, в случае перераспределения его доли в уставном капитале присоединяемого ООО при реорганизации в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Согласно п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Согласно п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Цели появления этих изменений в указанной редакции в точности не ясны. По крайней мере, пояснительная записка к проекту федерального закона N 213410-4 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", который стал Законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, о таких целях специальных указаний не содержит. Как было отмечено в Определении КС РФ от 28 июня 2018 г. N 1566-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы обществ с ограниченной ответственностью "ТЕРМОФОР", "Промышленный аудит" и "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин" на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 3.1 статьи 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствующие положения направлены на "надлежащее распределение и учет долей в уставных капиталах присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение".
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Цели появления этих изменений в указанной редакции в точности не ясны. По крайней мере, пояснительная записка к проекту федерального закона N 213410-4 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", который стал Законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, о таких целях специальных указаний не содержит. Как было отмечено в Определении КС РФ от 28 июня 2018 г. N 1566-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы обществ с ограниченной ответственностью "ТЕРМОФОР", "Промышленный аудит" и "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин" на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 3.1 статьи 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствующие положения направлены на "надлежащее распределение и учет долей в уставных капиталах присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение".
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2026)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).
(КонсультантПлюс, 2026)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).