Распоряжение долей в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Распоряжение долей в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 24 Закона об ОООООО не может распорядиться неоплаченной долей, если оно не сделало этого в срок и вопрос об оплате не ставился >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Брачный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу... исходя из того, что... не могут быть признаны обоснованными... доводы [истицы - ред.] о заключении сделок с нарушением установленного законом порядка распоряжения долей в уставном капитале ООО... как общим имуществом супругов, приобретенным в период брака; учитывая, что между [супругами (истицей и ответчиком 1) - ред.]... заключен брачный договор... согласно положениям которого доля в обществе в любом случае считается личной собственностью [ответчика 1 - ред.]... предметом брачного договора... явились имущественные права и обязанности супругов как в период брака, так и в случае его расторжения и по условиям договора супруги изменили установленный законом режим совместной собственности в отношении имущества, которое будет приобретено ими в будущем... кроме того... между супругами было... подписано соглашение о разделе общего имущества... которым супруги разделили имущество, нажитое во время брака; следовательно, согласовывая условие о возникновении у каждого из супругов права личной (раздельной) собственности на оформленное на них имущество, [истица - ред.] добровольно и осознанно отказалась от прав на любое имущество, которое было оформлено в период брака на имя [ответчика 1 - ред.]; с учетом того, что доля в обществе в период брака была оформлена на имя [ответчика 1 - ред.], признание оспариваемых сделок недействительными не приведет и не может привести к восстановлению каких-либо нарушенных прав истицы, в том числе к возникновению у истицы какого-либо имущественного права на долю в обществе, поскольку в соответствии с положениями Брачного договора указанная доля в любом случае считается личной собственностью [ответчика 1 - ред.]... пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
(КонсультантПлюс, 2026)Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу... исходя из того, что... не могут быть признаны обоснованными... доводы [истицы - ред.] о заключении сделок с нарушением установленного законом порядка распоряжения долей в уставном капитале ООО... как общим имуществом супругов, приобретенным в период брака; учитывая, что между [супругами (истицей и ответчиком 1) - ред.]... заключен брачный договор... согласно положениям которого доля в обществе в любом случае считается личной собственностью [ответчика 1 - ред.]... предметом брачного договора... явились имущественные права и обязанности супругов как в период брака, так и в случае его расторжения и по условиям договора супруги изменили установленный законом режим совместной собственности в отношении имущества, которое будет приобретено ими в будущем... кроме того... между супругами было... подписано соглашение о разделе общего имущества... которым супруги разделили имущество, нажитое во время брака; следовательно, согласовывая условие о возникновении у каждого из супругов права личной (раздельной) собственности на оформленное на них имущество, [истица - ред.] добровольно и осознанно отказалась от прав на любое имущество, которое было оформлено в период брака на имя [ответчика 1 - ред.]; с учетом того, что доля в обществе в период брака была оформлена на имя [ответчика 1 - ред.], признание оспариваемых сделок недействительными не приведет и не может привести к восстановлению каких-либо нарушенных прав истицы, в том числе к возникновению у истицы какого-либо имущественного права на долю в обществе, поскольку в соответствии с положениями Брачного договора указанная доля в любом случае считается личной собственностью [ответчика 1 - ред.]... пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Об осуществлении сделок (операций), направленных на установление, изменение, прекращение прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО либо иных прав, с участием лиц из недружественных стран.
(Письмо Минфина России от 19.12.2025 N 05-03-13/1/123756)Вопрос: Об осуществлении сделок (операций), направленных на установление, изменение, прекращение прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО либо иных прав, с участием лиц из недружественных стран.
(Письмо Минфина России от 19.12.2025 N 05-03-13/1/123756)Вопрос: Об осуществлении сделок (операций), направленных на установление, изменение, прекращение прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО либо иных прав, с участием лиц из недружественных стран.
Статья: Особенности распоряжения супругами долями в обществе с ограниченной ответственностью
(Кирсанова А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10)"Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10
(Кирсанова А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10)"Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
Обзор: "Перечень антикризисных мер"
(КонсультантПлюс, 2026)Необходимо получать разрешение (есть исключения) на осуществление (исполнение) сделок (операций), которые влекут прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО (кроме кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, которые позволяют определять условия управления такими ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, если они совершаются:
(КонсультантПлюс, 2026)Необходимо получать разрешение (есть исключения) на осуществление (исполнение) сделок (операций), которые влекут прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО (кроме кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, которые позволяют определять условия управления такими ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, если они совершаются:
Формы
Вопрос: Об осуществлении сделок (операций) по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО и иных прав между резидентами и лицами из недружественных стран.
(Письмо Минфина России от 27.04.2024 N 05-10-12/39623)Вопрос: Об осуществлении сделок (операций) по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО и иных прав между резидентами и лицами из недружественных стран.
(Письмо Минфина России от 27.04.2024 N 05-10-12/39623)Вопрос: Об осуществлении сделок (операций) по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО и иных прав между резидентами и лицами из недружественных стран.
Вопрос: Об особом порядке осуществления сделок (операций), влекущих установление, изменение, прекращение прав владения, пользования и распоряжения долями в ООО и иных прав, с лицами из недружественных стран.
(Письмо Минфина России от 17.05.2024 N 05-06-11/39130)Вопрос: Об особом порядке осуществления сделок (операций), влекущих установление, изменение, прекращение прав владения, пользования и распоряжения долями в ООО и иных прав, с лицами из недружественных стран.
(Письмо Минфина России от 17.05.2024 N 05-06-11/39130)Вопрос: Об особом порядке осуществления сделок (операций), влекущих установление, изменение, прекращение прав владения, пользования и распоряжения долями в ООО и иных прав, с лицами из недружественных стран.
Статья: Перспективы совершенствования законодательства о наследовании опционов на долю в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)Использование опционов в качестве альтернативных обязательственных инструментов распоряжения долей общества с ограниченной ответственностью на случай смерти. Многие консалтинговые фирмы предлагают конструкцию опциона на случай смерти как альтернативную наследованию механизма передачи прав на долю, который имеет ряд преимуществ, прежде всего помогает избежать ситуаций с обязательной долей в наследстве. Научное сообщество считает, что такие конструкции противоречат действующему законодательству и в целом весьма противоречивы.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)Использование опционов в качестве альтернативных обязательственных инструментов распоряжения долей общества с ограниченной ответственностью на случай смерти. Многие консалтинговые фирмы предлагают конструкцию опциона на случай смерти как альтернативную наследованию механизма передачи прав на долю, который имеет ряд преимуществ, прежде всего помогает избежать ситуаций с обязательной долей в наследстве. Научное сообщество считает, что такие конструкции противоречат действующему законодательству и в целом весьма противоречивы.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Может показаться, что приведенные выше рассуждения являются сугубо схоластическими, по крайней мере применительно к преимущественному праву покупки доли или акций. Как может контрагент не знать о нарушении преимущественного права? Ведь он приобретает доли/акции, а следовательно, даже в рамках проявления минимальной осмотрительности должен был изучить устав соответствующей корпорации хотя бы ради того, чтобы понять, какие именно права воплощены в долях/акциях, представляющих предмет купли-продажи. С данной логикой сложно спорить, а потому крайне странной кажется использованная в Законе об АО формулировка, описывающая недобросовестного контрагента как того, кто "знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве". Приобретатель акций в непубличной корпорации не может не заглянуть в устав, поскольку именно устав содержит описание того, что покупается, а потому не может не знать о том, зафиксировано в нем преимущественное право или нет <2>. Подобная точка зрения находит поддержку и в судебной практике. Так, Президиум ВАС РФ, разбирая спор о признании недействительной сделки по распоряжению долями в ООО, совершенной в нарушение уставных ограничений, прямо отметил, что компания-ответчик, заключая договор купли-продажи, "не могла не ознакомиться с уставом данного общества, поэтому заведомо должна была знать о наличии запрета и предвидеть негативные последствия своего поведения" <3>. По указанным причинам текущие формулировки Закона об АО кажутся совершенно неточными и фактически лишенными содержания.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Может показаться, что приведенные выше рассуждения являются сугубо схоластическими, по крайней мере применительно к преимущественному праву покупки доли или акций. Как может контрагент не знать о нарушении преимущественного права? Ведь он приобретает доли/акции, а следовательно, даже в рамках проявления минимальной осмотрительности должен был изучить устав соответствующей корпорации хотя бы ради того, чтобы понять, какие именно права воплощены в долях/акциях, представляющих предмет купли-продажи. С данной логикой сложно спорить, а потому крайне странной кажется использованная в Законе об АО формулировка, описывающая недобросовестного контрагента как того, кто "знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве". Приобретатель акций в непубличной корпорации не может не заглянуть в устав, поскольку именно устав содержит описание того, что покупается, а потому не может не знать о том, зафиксировано в нем преимущественное право или нет <2>. Подобная точка зрения находит поддержку и в судебной практике. Так, Президиум ВАС РФ, разбирая спор о признании недействительной сделки по распоряжению долями в ООО, совершенной в нарушение уставных ограничений, прямо отметил, что компания-ответчик, заключая договор купли-продажи, "не могла не ознакомиться с уставом данного общества, поэтому заведомо должна была знать о наличии запрета и предвидеть негативные последствия своего поведения" <3>. По указанным причинам текущие формулировки Закона об АО кажутся совершенно неточными и фактически лишенными содержания.
Вопрос: О совершении сделок по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО или иных прав с лицами из недружественных государств.
(Письмо Минфина России от 27.04.2024 N 05-10-12/40388)Вопрос: О совершении сделок по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО или иных прав с лицами из недружественных государств.
(Письмо Минфина России от 27.04.2024 N 05-10-12/40388)Вопрос: О совершении сделок по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО или иных прав с лицами из недружественных государств.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Можно сказать, что в России сложился подход, напоминающий тот, который отражен в двух вышеуказанных правопорядках: в период существования совместной собственности в содержание правового положения супруга входят права, направленные на защиту права совместной собственности, а именно права на контроль сделок по отчуждению совместно нажитого имущества (ст. 253 ГК РФ, ст. 35 СК РФ), но не входит полноценный набор корпоративных прав. В корпоративном праве защита права совместной собственности приобретает свою специфику: так, за супругом признается право на оспаривание сделок, которые причиняют вред его имущественным правам, например решения собраний или последующих сделок. К примеру, решение собрания об увеличении уставного капитала и само внесение дополнительного вклада с уменьшением доли участника квалифицируется как отчуждение общего имущества, что в случае распоряжения долями в ООО требует согласия супруга под страхом оспоримости (ст. 35 СК РФ) <20>. Важным последствием разграничения имущественных и корпоративных прав является то, что за супругом не признается интерес в сохранении за участником определенного корпоративного контроля: как указал ВС РФ в цитируемом деле, если уменьшение доли не приводит к уменьшению ее стоимости или, наоборот, сопровождается увеличением стоимости чистых активов и самой доли, супруг не вправе оспаривать сделки, направленные на уменьшение доли участника в уставном капитале <21>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Можно сказать, что в России сложился подход, напоминающий тот, который отражен в двух вышеуказанных правопорядках: в период существования совместной собственности в содержание правового положения супруга входят права, направленные на защиту права совместной собственности, а именно права на контроль сделок по отчуждению совместно нажитого имущества (ст. 253 ГК РФ, ст. 35 СК РФ), но не входит полноценный набор корпоративных прав. В корпоративном праве защита права совместной собственности приобретает свою специфику: так, за супругом признается право на оспаривание сделок, которые причиняют вред его имущественным правам, например решения собраний или последующих сделок. К примеру, решение собрания об увеличении уставного капитала и само внесение дополнительного вклада с уменьшением доли участника квалифицируется как отчуждение общего имущества, что в случае распоряжения долями в ООО требует согласия супруга под страхом оспоримости (ст. 35 СК РФ) <20>. Важным последствием разграничения имущественных и корпоративных прав является то, что за супругом не признается интерес в сохранении за участником определенного корпоративного контроля: как указал ВС РФ в цитируемом деле, если уменьшение доли не приводит к уменьшению ее стоимости или, наоборот, сопровождается увеличением стоимости чистых активов и самой доли, супруг не вправе оспаривать сделки, направленные на уменьшение доли участника в уставном капитале <21>.
Вопрос: Об осуществлении (исполнении) сделок (операций) по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО и иных прав с участием лиц из недружественных стран.
(Письмо Минфина России от 14.02.2024 N 05-06-11/12558)Вопрос: Об осуществлении (исполнении) сделок (операций) по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО и иных прав с участием лиц из недружественных стран.
(Письмо Минфина России от 14.02.2024 N 05-06-11/12558)Вопрос: Об осуществлении (исполнении) сделок (операций) по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО и иных прав с участием лиц из недружественных стран.
Вопрос: Об осуществлении сделок (операций) по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО, иных прав между резидентами, не подконтрольными недружественным лицам.
(Письмо Минфина России от 05.04.2024 N 05-09-09/31320)Вопрос: Об осуществлении сделок (операций) по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО, иных прав между резидентами, не подконтрольными недружественным лицам.
(Письмо Минфина России от 05.04.2024 N 05-09-09/31320)Вопрос: Об осуществлении сделок (операций) по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО, иных прав между резидентами, не подконтрольными недружественным лицам.
Готовое решение: Как осуществляются валютные платежи и контроль валютных операций
(КонсультантПлюс, 2026)5. Сделки (операции), влекущие прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности (п. 1 Указа N 618).
(КонсультантПлюс, 2026)5. Сделки (операции), влекущие прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности (п. 1 Указа N 618).
Статья: Корпоративно-семейные споры: понятие, основания возникновения и компетенция судов
(Соловых С.Ж., Цыбуленко З.И.)
("Гражданское право", 2024, N 6)Ретроспективный взгляд дает основания для утверждения о генезисе процедуры одобрения совершения сделок с имуществом супругов и постепенном изменении подходов к определению приоритетности выбора специальной нормы (семейного или корпоративного права) при разрешении споров с имуществом супругов. Так, в течение длительного времени при рассмотрении споров о недействительности сделок по распоряжению долями в ООО и акциями презюмировалось согласие второго супруга на ее совершение, и, как следствие, чтобы оспорить такую сделку, необходимо было доказать, что другая сторона знала или должна была знать о несогласии другого супруга. После императивного закрепления в п. 3 ст. 35 СК РФ и в ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариального удостоверения согласия другого супруга на совершение сделок и в случаях его отсутствия арбитражные суды квалифицировали сделки в качестве притворных, выражающиеся в отказе от права внесения дополнительного вклада, в потере корпоративного контроля над деятельностью ООО, включении нового участника ООО, как исключительно направленные на уменьшение стоимости совместно нажитого имущества.
(Соловых С.Ж., Цыбуленко З.И.)
("Гражданское право", 2024, N 6)Ретроспективный взгляд дает основания для утверждения о генезисе процедуры одобрения совершения сделок с имуществом супругов и постепенном изменении подходов к определению приоритетности выбора специальной нормы (семейного или корпоративного права) при разрешении споров с имуществом супругов. Так, в течение длительного времени при рассмотрении споров о недействительности сделок по распоряжению долями в ООО и акциями презюмировалось согласие второго супруга на ее совершение, и, как следствие, чтобы оспорить такую сделку, необходимо было доказать, что другая сторона знала или должна была знать о несогласии другого супруга. После императивного закрепления в п. 3 ст. 35 СК РФ и в ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариального удостоверения согласия другого супруга на совершение сделок и в случаях его отсутствия арбитражные суды квалифицировали сделки в качестве притворных, выражающиеся в отказе от права внесения дополнительного вклада, в потере корпоративного контроля над деятельностью ООО, включении нового участника ООО, как исключительно направленные на уменьшение стоимости совместно нажитого имущества.