Расчет действительной стоимости доли общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Расчет действительной стоимости доли общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу
(КонсультантПлюс, 2025)...Иное толкование позволяет "зарезервировать" часть чистых активов за самим обществом с целью его последующего распределения между оставшимися участниками за счет выделяющихся участников. Однако в силу пункта 1 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью результаты хозяйственной деятельности общества должны быть распределены между всеми участниками общества без учета долей, принадлежащих самому обществу.
(КонсультантПлюс, 2025)...Иное толкование позволяет "зарезервировать" часть чистых активов за самим обществом с целью его последующего распределения между оставшимися участниками за счет выделяющихся участников. Однако в силу пункта 1 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью результаты хозяйственной деятельности общества должны быть распределены между всеми участниками общества без учета долей, принадлежащих самому обществу.
Важнейшая практика по ст. 23 Закона об ОООПрактика неоднозначна по вопросу применения коэффициентов при оценке чистых активов общества для расчета действительной стоимости доли
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)4.1.6.3. Расчет действительной стоимости доли в обществах,
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)4.1.6.3. Расчет действительной стоимости доли в обществах,
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью1.4. Вывод из судебной практики: Исчисление действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью, должно производиться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Действующим законодательством установлен порядок списания невостребованной кредиторской задолженности в бухгалтерском учете организации, в связи с чем эта спорная сумма подлежала списанию и не должна учитываться при определении действительной стоимости доли. Между тем общество таких мероприятий не совершило, что повлияло на сведения бухгалтерского баланса и, соответственно, размер стоимости доли.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Действующим законодательством установлен порядок списания невостребованной кредиторской задолженности в бухгалтерском учете организации, в связи с чем эта спорная сумма подлежала списанию и не должна учитываться при определении действительной стоимости доли. Между тем общество таких мероприятий не совершило, что повлияло на сведения бухгалтерского баланса и, соответственно, размер стоимости доли.
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Однако лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Однако лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
Статья: Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Следует также признать за "незваным участником", получившим отказ в принятии его в общество, право требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Такое толкование норм применимого законодательства приведено в п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года N 144. Реализация указанного права может помочь третьему лицу при наличии сомнений определить реальный размер подлежащей выплате действительной стоимости доли.
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Следует также признать за "незваным участником", получившим отказ в принятии его в общество, право требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Такое толкование норм применимого законодательства приведено в п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года N 144. Реализация указанного права может помочь третьему лицу при наличии сомнений определить реальный размер подлежащей выплате действительной стоимости доли.
Статья: Наследование корпоративных прав
(Сюмаков Ю.В.)
("Юстиция", 2023, N 1)Также возникает проблема отсутствия механизма определения действительной стоимости доли в обществе, пая в кооперативе.
(Сюмаков Ю.В.)
("Юстиция", 2023, N 1)Также возникает проблема отсутствия механизма определения действительной стоимости доли в обществе, пая в кооперативе.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью7. Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику ООО в связи с его исключением из общества
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)При этом первоначальным взносом Минфин России считал действительную стоимость доли участника ООО в уставном капитале этого общества с отсылкой на нормы гражданского законодательства, а именно на п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ (Письмо Минфина России от 20.07.2018 N 03-02-07/1/53331). То есть, если учредитель забирает основное средство при выходе из общества в соответствии со своей действительной долей, пусть даже превышающей первоначальный вклад или взнос в уставный капитал, НДС организация платить не должна.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)При этом первоначальным взносом Минфин России считал действительную стоимость доли участника ООО в уставном капитале этого общества с отсылкой на нормы гражданского законодательства, а именно на п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ (Письмо Минфина России от 20.07.2018 N 03-02-07/1/53331). То есть, если учредитель забирает основное средство при выходе из общества в соответствии со своей действительной долей, пусть даже превышающей первоначальный вклад или взнос в уставный капитал, НДС организация платить не должна.
Статья: Досрочный выкуп предмета лизинга, невозврат аванса, оплата аренды работнику: налоговый учет расходов
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 12)Привлечение оценщика для определения действительной
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 12)Привлечение оценщика для определения действительной
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Ограничение корпоративных прав участников общества с ограниченной ответственностью может быть обусловлено включением в корпоративный договор положений, регламентирующих порядок выхода участника из общества и выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли. Как известно, данный порядок установлен положениям п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, которые носят императивный характер. Вместе с тем анализ судебной практики свидетельствует о значительном числе дел, связанных с оспариванием положений корпоративного договора, предусматривающих иную регламентацию выхода участника и иной порядок определения стоимости принадлежащей ему доли. По одному из дел, истец, не согласившись с определением обществом действительной стоимости доли выбывающего участника, обратился в суд с требованием о ее пересмотре. В обосновании своих доводов истец со ссылкой на ст. 421, 67.2 ГК РФ и п. 3 ст. 8 Закона об ООО указал, что заключенным корпоративным соглашением установлен иной порядок выплаты доли участнику. Суды правомерно отказали в удовлетворении данного требования, обосновав его императивным характером соответствующих норм <1>. Судебная коллегия Верховного Суда РФ подчеркнула, что соглашение сторон не может изменять императивных норм Закона об ООО и ограничивать право вышедшего участника на получение причитающейся стоимости его доли в порядке и размере, установленном законом <2>. Отметим, что судебная практика последовательно исходит из того, что размер выплаты в пользу лица, заявившего о выходе из состава участников общества, урегулирован императивными нормами закона и установленный порядок не может быть изменен соглашением сторон <3>. Что касается самого права на выход из общества, то его регламентация корпоративным договором возможна. Установленный договором запрет на выход из общества представляет собой один из способов ограничения корпоративных прав, выражающийся в отказе от осуществления принадлежащего лицу права. Однако суды не всегда однозначно трактуют данные положения. Так, участниками общества и третьим лицом был заключен договор об осуществлении прав участников, по условиям которого последние обязались воздерживаться от отчуждения долей в уставном капитале и от выхода из состава участников. Последующий выход одного из участников в нарушение условий договора и послужил основанием для обращения в суд. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, доводы которого были поддержаны апелляционным судом, сослался на п. 1 ст. 26 Закона об ООО, в силу которого участник вправе выйти из общества в случае, если это предусмотрено уставом. Таким образом, суды посчитали выход из общества правомерной реализацией права, установленного законом <4>. Отменяя вынесенные по делу решения, суд кассационной инстанции указал на недобросовестность действий лица, знавшего о предусмотренных договором ограничениях и совершившего выход в нарушение положений договора, и применил положения абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ <5>, <6>. Таким образом, регламентация договором иного порядка определения стоимости доли выбывающего участника недопустима в силу противоречия императивно установленному законом порядку. В то время как установление запрета на выход из общества, если это право предусмотрено уставом, допустимо и представляет собой один из способов договорного ограничения корпоративных прав <7>. В корпоративном договоре могут быть предусмотрены обязательные для исполнения ограничения по продаже долей <8>, в том числе полный запрет на отчуждение доли (либо части доли) третьим лицам <9>. Такой подход в полной мере соответствует выводу из судебной практики о том, что "к корпоративному договору применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе принцип свободы договора, установленный ст. 421 ГК РФ, с учетом недопустимости нарушения действующих в момент их заключения императивных норм" <10>. В части соответствия условий корпоративного договора императивным нормам закона интерес представляет следующее дело. Стороны заключили квазикорпоративный договор <11>. Предмет договора определял порядок управления обществом, в том числе в части осуществления следующих коллективных (групповых) прав: права выдвигать кандидатов в органы управления обществом, вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Стороны договора установили, что при определении кандидатов в члены органов управления общества и вопросов в повестку дня общего собрания акционеров решающее значение будет иметь воля миноритарного участника, владеющего одной голосующей акцией общества. Данный участник доводил свое решение до сведения мажоритарного участника, который на основании этого решения вносил вопросы в повестку дня общего собрания и предлагал кандидатов в органы управления общества. Кроме того, акционеры - стороны данного договора обязались голосовать "за" избрание четырех кандидатов в Совет директоров и двух кандидатов в Ревизионную комиссию, выдвинутых миноритарным акционером <12>. Впоследствии стороны договора посчитали, что предоставление миноритарию не предусмотренных законом прав по управлению обществом ограничивает их корпоративные права и противоречит императивным нормам Закона об АО <13>. Кроме того, содержащиеся в договоре положения фактически ограничивают реализацию прав иных акционеров на управление обществом, так как предписывают избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию только кандидатов, выдвинутых акционерами, подписавшими корпоративный договор, отдавая предпочтение кандидатам, выдвинутым акционером, владеющим менее 1% голосующих акций общества. Особый интерес представляет то обстоятельство, что перечисленные выше права по управлению обществом акционер - владелец одной акции осуществлял опосредованно через основного мажоритарного акционера общества. Данный мажоритарный акционер по условиям корпоративного договора обязался транслировать в общество волю акционера - владельца одной акции от собственного имени, с соблюдением всех правил, предусмотренных как уставом и внутренними документами общества, так и нормами Закона об АО и иных нормативно-правовых актов. Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что оспариваемые пункты договора не определяют способ голосования, а устанавливают обязанность сторон договора соответствующим образом проголосовать по определенным в договоре вопросам. Объем прав акционера - владельца одной акции в отношении общества корпоративным договором не изменяется, число принадлежащих ему голосов не увеличивается <14>. Таким образом, апелляционная коллегия еще раз подтвердила тот факт, что соглашением акционеров может быть предусмотрен определенный порядок реализации уже имеющихся корпоративных прав. Отсутствие нарушения "принципа воли акционера", на которое ссылались истцы, обусловлено добровольностью заключения корпоративного договора и принятия на себя обязательства осуществлять корпоративные права определенным образом, зачастую сопряженным с существенным ограничением прав.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Ограничение корпоративных прав участников общества с ограниченной ответственностью может быть обусловлено включением в корпоративный договор положений, регламентирующих порядок выхода участника из общества и выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли. Как известно, данный порядок установлен положениям п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, которые носят императивный характер. Вместе с тем анализ судебной практики свидетельствует о значительном числе дел, связанных с оспариванием положений корпоративного договора, предусматривающих иную регламентацию выхода участника и иной порядок определения стоимости принадлежащей ему доли. По одному из дел, истец, не согласившись с определением обществом действительной стоимости доли выбывающего участника, обратился в суд с требованием о ее пересмотре. В обосновании своих доводов истец со ссылкой на ст. 421, 67.2 ГК РФ и п. 3 ст. 8 Закона об ООО указал, что заключенным корпоративным соглашением установлен иной порядок выплаты доли участнику. Суды правомерно отказали в удовлетворении данного требования, обосновав его императивным характером соответствующих норм <1>. Судебная коллегия Верховного Суда РФ подчеркнула, что соглашение сторон не может изменять императивных норм Закона об ООО и ограничивать право вышедшего участника на получение причитающейся стоимости его доли в порядке и размере, установленном законом <2>. Отметим, что судебная практика последовательно исходит из того, что размер выплаты в пользу лица, заявившего о выходе из состава участников общества, урегулирован императивными нормами закона и установленный порядок не может быть изменен соглашением сторон <3>. Что касается самого права на выход из общества, то его регламентация корпоративным договором возможна. Установленный договором запрет на выход из общества представляет собой один из способов ограничения корпоративных прав, выражающийся в отказе от осуществления принадлежащего лицу права. Однако суды не всегда однозначно трактуют данные положения. Так, участниками общества и третьим лицом был заключен договор об осуществлении прав участников, по условиям которого последние обязались воздерживаться от отчуждения долей в уставном капитале и от выхода из состава участников. Последующий выход одного из участников в нарушение условий договора и послужил основанием для обращения в суд. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, доводы которого были поддержаны апелляционным судом, сослался на п. 1 ст. 26 Закона об ООО, в силу которого участник вправе выйти из общества в случае, если это предусмотрено уставом. Таким образом, суды посчитали выход из общества правомерной реализацией права, установленного законом <4>. Отменяя вынесенные по делу решения, суд кассационной инстанции указал на недобросовестность действий лица, знавшего о предусмотренных договором ограничениях и совершившего выход в нарушение положений договора, и применил положения абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ <5>, <6>. Таким образом, регламентация договором иного порядка определения стоимости доли выбывающего участника недопустима в силу противоречия императивно установленному законом порядку. В то время как установление запрета на выход из общества, если это право предусмотрено уставом, допустимо и представляет собой один из способов договорного ограничения корпоративных прав <7>. В корпоративном договоре могут быть предусмотрены обязательные для исполнения ограничения по продаже долей <8>, в том числе полный запрет на отчуждение доли (либо части доли) третьим лицам <9>. Такой подход в полной мере соответствует выводу из судебной практики о том, что "к корпоративному договору применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе принцип свободы договора, установленный ст. 421 ГК РФ, с учетом недопустимости нарушения действующих в момент их заключения императивных норм" <10>. В части соответствия условий корпоративного договора императивным нормам закона интерес представляет следующее дело. Стороны заключили квазикорпоративный договор <11>. Предмет договора определял порядок управления обществом, в том числе в части осуществления следующих коллективных (групповых) прав: права выдвигать кандидатов в органы управления обществом, вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Стороны договора установили, что при определении кандидатов в члены органов управления общества и вопросов в повестку дня общего собрания акционеров решающее значение будет иметь воля миноритарного участника, владеющего одной голосующей акцией общества. Данный участник доводил свое решение до сведения мажоритарного участника, который на основании этого решения вносил вопросы в повестку дня общего собрания и предлагал кандидатов в органы управления общества. Кроме того, акционеры - стороны данного договора обязались голосовать "за" избрание четырех кандидатов в Совет директоров и двух кандидатов в Ревизионную комиссию, выдвинутых миноритарным акционером <12>. Впоследствии стороны договора посчитали, что предоставление миноритарию не предусмотренных законом прав по управлению обществом ограничивает их корпоративные права и противоречит императивным нормам Закона об АО <13>. Кроме того, содержащиеся в договоре положения фактически ограничивают реализацию прав иных акционеров на управление обществом, так как предписывают избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию только кандидатов, выдвинутых акционерами, подписавшими корпоративный договор, отдавая предпочтение кандидатам, выдвинутым акционером, владеющим менее 1% голосующих акций общества. Особый интерес представляет то обстоятельство, что перечисленные выше права по управлению обществом акционер - владелец одной акции осуществлял опосредованно через основного мажоритарного акционера общества. Данный мажоритарный акционер по условиям корпоративного договора обязался транслировать в общество волю акционера - владельца одной акции от собственного имени, с соблюдением всех правил, предусмотренных как уставом и внутренними документами общества, так и нормами Закона об АО и иных нормативно-правовых актов. Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что оспариваемые пункты договора не определяют способ голосования, а устанавливают обязанность сторон договора соответствующим образом проголосовать по определенным в договоре вопросам. Объем прав акционера - владельца одной акции в отношении общества корпоративным договором не изменяется, число принадлежащих ему голосов не увеличивается <14>. Таким образом, апелляционная коллегия еще раз подтвердила тот факт, что соглашением акционеров может быть предусмотрен определенный порядок реализации уже имеющихся корпоративных прав. Отсутствие нарушения "принципа воли акционера", на которое ссылались истцы, обусловлено добровольностью заключения корпоративного договора и принятия на себя обязательства осуществлять корпоративные права определенным образом, зачастую сопряженным с существенным ограничением прав.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)2) право требования информации о деятельности корпорации принадлежит и бывшим членам корпорации (п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. N 144). В частности, данное право можно реализовать в случае, если указанные документы требуются бывшим участником общества в целях расчета действительной стоимости доли вышедшего участника, стоимости выкупленных акций (в порядке ст. 84.8 Закона об АО) либо обжалования сделки по выводу актива общества, совершение которой уменьшило стоимость активов общества (абз. 2 п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. N 144).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)2) право требования информации о деятельности корпорации принадлежит и бывшим членам корпорации (п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. N 144). В частности, данное право можно реализовать в случае, если указанные документы требуются бывшим участником общества в целях расчета действительной стоимости доли вышедшего участника, стоимости выкупленных акций (в порядке ст. 84.8 Закона об АО) либо обжалования сделки по выводу актива общества, совершение которой уменьшило стоимость активов общества (абз. 2 п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. N 144).
Статья: Гарантии прав выбывшего участника общества на получение действительной стоимости доли
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Так, в отсутствие публикаций о невозможности выплаты действительной стоимости доли или о недостаточности у общества имущества, а также сведений о введении в отношении общества процедур, применяемых в деле о банкротстве, исключенный участник вправе предъявить расчет размера действительной стоимости доли, произведенный обществом, к взысканию.
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Так, в отсутствие публикаций о невозможности выплаты действительной стоимости доли или о недостаточности у общества имущества, а также сведений о введении в отношении общества процедур, применяемых в деле о банкротстве, исключенный участник вправе предъявить расчет размера действительной стоимости доли, произведенный обществом, к взысканию.
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Не согласившись с расчетом действительной стоимости доли, произведенным обществом, участник общества обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании 500 000 рублей действительной стоимости доли (далее в настоящем пункте - первое дело).
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Не согласившись с расчетом действительной стоимости доли, произведенным обществом, участник общества обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании 500 000 рублей действительной стоимости доли (далее в настоящем пункте - первое дело).