Расчет действительной стоимости доли исключенного участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Расчет действительной стоимости доли исключенного участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участник хочет получить действительную стоимость доли
(КонсультантПлюс, 2025)Участник считает, что его доля перешла к Обществу. Например, в связи с выходом, исключением из Общества и т.д. Однако Общество отказывается выплатить действительную стоимость доли или игнорирует требование Участника.
(КонсультантПлюс, 2025)Участник считает, что его доля перешла к Обществу. Например, в связи с выходом, исключением из Общества и т.д. Однако Общество отказывается выплатить действительную стоимость доли или игнорирует требование Участника.
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 N 20АП-3951/2024 по делу N А23-5767/2021
Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решение: Требование удовлетворено.Действительная стоимость доли, подлежащей выплате участнику в связи с выходом из общества, определяется по данным бухгалтерской отчетности общества и не исключает определения размера чистых активов общества, исходя из их рыночной стоимости.
Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решение: Требование удовлетворено.Действительная стоимость доли, подлежащей выплате участнику в связи с выходом из общества, определяется по данным бухгалтерской отчетности общества и не исключает определения размера чистых активов общества, исходя из их рыночной стоимости.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью7. Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику ООО в связи с его исключением из общества
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
Может ли размер стоимости доли участника, исключаемого из ООО, подтверждаться заключением экспертизы
(КонсультантПлюс, 2025)По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества или исключенному участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подп. "в" п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Может ли размер стоимости доли участника, исключаемого из ООО, подтверждаться заключением экспертизы
(КонсультантПлюс, 2025)По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества или исключенному участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подп. "в" п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2025 N 2-П
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"В то же время специфика возникающих в обществе с ограниченной ответственностью корпоративных отношений, в том числе по формированию активов такого общества, не исключает и отрицательного ответа на вопрос о получении им экономической выгоды ввиду, в частности, выбытия имущества (порой существенной его части) из состава активов общества, а также иных сопутствующих его деятельности обстоятельств. Действующее законодательное регулирование не содержит как положений, однозначно указывающих на возникновение в таком случае дохода (объекта налогообложения), так и специальных правил исчисления налога обществом с ограниченной ответственностью при выплате вышедшему из него участнику действительной стоимости его доли путем передачи имущества в натуре. При этом следует признать, что, исполняя обязанность передать денежные средства или имущество в счет выплаты действительной стоимости доли, общество, в отличие от вышедшего участника, не преследует цели получения дохода от ведения предпринимательской деятельности или от передачи соответствующего имущества. Между тем именно гражданское законодательство не только не исключает, но и предполагает равнозначность расчетов денежными средствами и имуществом, в том числе в рамках осуществления предпринимательской деятельности и в корпоративных отношениях.
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"В то же время специфика возникающих в обществе с ограниченной ответственностью корпоративных отношений, в том числе по формированию активов такого общества, не исключает и отрицательного ответа на вопрос о получении им экономической выгоды ввиду, в частности, выбытия имущества (порой существенной его части) из состава активов общества, а также иных сопутствующих его деятельности обстоятельств. Действующее законодательное регулирование не содержит как положений, однозначно указывающих на возникновение в таком случае дохода (объекта налогообложения), так и специальных правил исчисления налога обществом с ограниченной ответственностью при выплате вышедшему из него участнику действительной стоимости его доли путем передачи имущества в натуре. При этом следует признать, что, исполняя обязанность передать денежные средства или имущество в счет выплаты действительной стоимости доли, общество, в отличие от вышедшего участника, не преследует цели получения дохода от ведения предпринимательской деятельности или от передачи соответствующего имущества. Между тем именно гражданское законодательство не только не исключает, но и предполагает равнозначность расчетов денежными средствами и имуществом, в том числе в рамках осуществления предпринимательской деятельности и в корпоративных отношениях.
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)В данном случае кредитором не приведено доказательств, подтверждающих, что участник с долей 10% в уставном капитале являлся контролирующим должника лицом. При этом наличие у должника, впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины миноритарного участника в отсутствии у общества имущества, необходимого для осуществления расчетов с кредитором.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)В данном случае кредитором не приведено доказательств, подтверждающих, что участник с долей 10% в уставном капитале являлся контролирующим должника лицом. При этом наличие у должника, впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины миноритарного участника в отсутствии у общества имущества, необходимого для осуществления расчетов с кредитором.
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Второй блок - имущественные последствия для исключенного участника непубличного хозяйственного общества. Для начала у исключенного участника возникает право на получение действительной стоимости его доли. Порядок определения стоимости доли и последующей судьбы доли исключенного участника в обществах с ограниченной ответственностью законодательно урегулирован положениями п. 4 ст. 23 Закона об ООО.
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Второй блок - имущественные последствия для исключенного участника непубличного хозяйственного общества. Для начала у исключенного участника возникает право на получение действительной стоимости его доли. Порядок определения стоимости доли и последующей судьбы доли исключенного участника в обществах с ограниченной ответственностью законодательно урегулирован положениями п. 4 ст. 23 Закона об ООО.
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ участник перестает быть участником общества и утрачивает в связи с этим права и обязанности участника ООО, за исключением (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2025)С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ участник перестает быть участником общества и утрачивает в связи с этим права и обязанности участника ООО, за исключением (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО):
Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)По нашему мнению, расчет действительной стоимости доли вышедшего участника следует производить на основании вступительной бухгалтерской отчетности образованного в результате слияния общества либо промежуточной бухгалтерской отчетности, если общество было обязано ее составить в период после составления вступительной бухгалтерской отчетности и до подачи заявления участника о выходе.
(Консультация эксперта, 2025)По нашему мнению, расчет действительной стоимости доли вышедшего участника следует производить на основании вступительной бухгалтерской отчетности образованного в результате слияния общества либо промежуточной бухгалтерской отчетности, если общество было обязано ее составить в период после составления вступительной бухгалтерской отчетности и до подачи заявления участника о выходе.
Статья: Предоставление займов участниками предпринимательской деятельности в разных формах ведения бизнеса: проблемы юридической квалификации
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2024, N 8)На практике участники нередко не желают увеличивать уставный капитал общества путем внесения вкладов, не собираются вносить вклады в имущество общества. Это связано с опасением, что деятельность общества не принесет прибыли и участнику не удастся "вернуть" вложенное в форме ликвидационной квоты (части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами при ликвидации общества), действительной стоимости доли (причитающейся участнику при выходе или исключении из общества с ограниченной ответственностью и рассчитываемой как стоимость чистых активов, приходящаяся на долю участника) или рыночной стоимости акций (доли) при продаже третьим лицам (обычно рыночная цена акций или доли определяется исходя из ряда параметров, включающих в том числе так называемую стоимость бизнеса на основе EBITDA). Поэтому участники предпочитают предоставить обществу денежные средства взаймы, что представляется им менее рискованным.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2024, N 8)На практике участники нередко не желают увеличивать уставный капитал общества путем внесения вкладов, не собираются вносить вклады в имущество общества. Это связано с опасением, что деятельность общества не принесет прибыли и участнику не удастся "вернуть" вложенное в форме ликвидационной квоты (части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами при ликвидации общества), действительной стоимости доли (причитающейся участнику при выходе или исключении из общества с ограниченной ответственностью и рассчитываемой как стоимость чистых активов, приходящаяся на долю участника) или рыночной стоимости акций (доли) при продаже третьим лицам (обычно рыночная цена акций или доли определяется исходя из ряда параметров, включающих в том числе так называемую стоимость бизнеса на основе EBITDA). Поэтому участники предпочитают предоставить обществу денежные средства взаймы, что представляется им менее рискованным.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Однако наибольшую сложность представляет не отсутствие юридико-технической процедуры в отношении акционеров непубличных обществ, а неопределенность правового режима акций, принадлежащих исключенному участнику корпорации. В обществе с ограниченной ответственностью доля исключенного участника переходит к обществу, на которое возлагается обязанность выплатить этому участнику действительную стоимость принадлежавшей ему доли (п. 4 ст. 23 Закона об ООО). Можно предположить, что исключение акционера из непубличного акционерного общества должно влечь за собой схожие последствия - переход акций к обществу. Однако это невозможно в силу того обстоятельства, что образование казначейских акций допускается только в случаях, прямо предусмотренных законом (абз. 4 п. 1 ст. 34, п. п. 1, 2 ст. 72, п. 1 ст. 75, а также абз. 2 п. 3 ст. 7 Закона об АО в случае, если уставом непубличного акционерного общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций). В этой связи спорно утверждение о том, что при исключении акционера возможно присуждение его акций в пользу акционерного общества по правилам ст. 72 Закона об АО <1>. Данная статья устанавливает основания и порядок приобретения обществом размещенных акций, в то время как при исключении участника общество не приобретает его акции, они переходят к обществу на основании закона, а не по сделке. Кроме того, отсутствует порядок определения действительной стоимости акций исключаемого акционера. В литературе высказано предложение по аналогии закона применять в данном случае порядок расчета выкупной цены акций акционера, приобретаемых у него акционерным обществом в порядке ст. ст. 75 - 77 Закона об АО <2>. Однако нам представляется, что если и применять аналогию закона, то это должен быть п. 4 ст. 23 Закона об ООО, устанавливающий порядок определения действительной стоимости доли участника. Это обусловлено следующим. Во-первых, ГК РФ установил общий порядок для всех непубличных обществ. Поскольку в отношении обществ с ограниченной ответственностью он определен, то, исходя из целей унификации, логично применять этот порядок и в отношении акционерных обществ. Во-вторых, применение положений Закона об АО, регулирующих выкуп акций по требованию акционеров, спорно ввиду того, что данный выкуп имеет иную природу: он представляет собой сделку, в то время как при исключении акционера акции переходят к обществу по установленному законом основанию, а сам переход является следствием исключения. Что касается судебной практики, то на сегодняшний день она крайне скудна. Это обстоятельство позволило некоторым авторам сделать вывод о том, что "право требовать исключения акционеров существует в большей степени лишь на бумаге" <3>. Это не совсем так. Дела об исключении акционеров встречаются в судебной практике <4>. При рассмотрении подобных споров суды руководствуются общими разъяснениями, данными в п. 35 Постановления N 25, а также нормами ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом. Суды не склонны проводить грань между участниками обществ с ограниченной ответственностью и акционерами непубличных обществ. Так, в одном из решений по делу об исключении акционера указано, что исключение "может применяться... при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества" <5>. При рассмотрении данного дела в решении суда первой инстанции напрямую было указано, что, отказывая в удовлетворении иска, суд руководствуется как положениями ст. 67 ГК РФ и п. 35 Постановления N 25, так и правовой позицией, изложенной в Информационном письме N 151 <6>. В подавляющем большинстве дел суды отказывают в иске об исключении акционера, при этом они применяют п. 1 ст. 67 ГК РФ непосредственно, несмотря на отсутствие соответствующих положений в Законе об АО. Наконец, наибольшие затруднения вызывает исполнение решения суда по делу об исключении акционера. Так, по одному из дел суд принял решение об исключении акционера из общества <7>. Однако в решении ничего не было сказано о судьбе принадлежавших ему акций. Истец обратился в суд с заявлением об определении порядка исполнения решения, в котором просил, применяя аналогию закона, списать акции с лицевого счета исключенного акционера на счет эмитента. Данное заявление было мотивировано тем, что регистратор отказал в исполнении судебного акта, поскольку "действующим законодательством не установлен порядок действий держателя реестра владельцев именных ценных бумаг в случае исключения акционеров из общества в судебном порядке" <8>. Заявитель просил применить п. 4 ст. 23 Закона об ООО для списания акций. Однако и суд первой инстанции, и апелляционный суд отказали в удовлетворении требования заявителя, мотивировав это тем, что данное требование подлежит отдельному рассмотрению в рамках иного судебного процесса. Иными словами, истцу необходимо было подать новый иск против регистратора с требованием обязать списать акции. Несмотря на то что данный иск был удовлетворен, суд указал на то, что регистратор должен был списать акции в связи со вступившим в силу решением суда, он не имел права отказать в данном требовании <9>.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Однако наибольшую сложность представляет не отсутствие юридико-технической процедуры в отношении акционеров непубличных обществ, а неопределенность правового режима акций, принадлежащих исключенному участнику корпорации. В обществе с ограниченной ответственностью доля исключенного участника переходит к обществу, на которое возлагается обязанность выплатить этому участнику действительную стоимость принадлежавшей ему доли (п. 4 ст. 23 Закона об ООО). Можно предположить, что исключение акционера из непубличного акционерного общества должно влечь за собой схожие последствия - переход акций к обществу. Однако это невозможно в силу того обстоятельства, что образование казначейских акций допускается только в случаях, прямо предусмотренных законом (абз. 4 п. 1 ст. 34, п. п. 1, 2 ст. 72, п. 1 ст. 75, а также абз. 2 п. 3 ст. 7 Закона об АО в случае, если уставом непубличного акционерного общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций). В этой связи спорно утверждение о том, что при исключении акционера возможно присуждение его акций в пользу акционерного общества по правилам ст. 72 Закона об АО <1>. Данная статья устанавливает основания и порядок приобретения обществом размещенных акций, в то время как при исключении участника общество не приобретает его акции, они переходят к обществу на основании закона, а не по сделке. Кроме того, отсутствует порядок определения действительной стоимости акций исключаемого акционера. В литературе высказано предложение по аналогии закона применять в данном случае порядок расчета выкупной цены акций акционера, приобретаемых у него акционерным обществом в порядке ст. ст. 75 - 77 Закона об АО <2>. Однако нам представляется, что если и применять аналогию закона, то это должен быть п. 4 ст. 23 Закона об ООО, устанавливающий порядок определения действительной стоимости доли участника. Это обусловлено следующим. Во-первых, ГК РФ установил общий порядок для всех непубличных обществ. Поскольку в отношении обществ с ограниченной ответственностью он определен, то, исходя из целей унификации, логично применять этот порядок и в отношении акционерных обществ. Во-вторых, применение положений Закона об АО, регулирующих выкуп акций по требованию акционеров, спорно ввиду того, что данный выкуп имеет иную природу: он представляет собой сделку, в то время как при исключении акционера акции переходят к обществу по установленному законом основанию, а сам переход является следствием исключения. Что касается судебной практики, то на сегодняшний день она крайне скудна. Это обстоятельство позволило некоторым авторам сделать вывод о том, что "право требовать исключения акционеров существует в большей степени лишь на бумаге" <3>. Это не совсем так. Дела об исключении акционеров встречаются в судебной практике <4>. При рассмотрении подобных споров суды руководствуются общими разъяснениями, данными в п. 35 Постановления N 25, а также нормами ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом. Суды не склонны проводить грань между участниками обществ с ограниченной ответственностью и акционерами непубличных обществ. Так, в одном из решений по делу об исключении акционера указано, что исключение "может применяться... при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества" <5>. При рассмотрении данного дела в решении суда первой инстанции напрямую было указано, что, отказывая в удовлетворении иска, суд руководствуется как положениями ст. 67 ГК РФ и п. 35 Постановления N 25, так и правовой позицией, изложенной в Информационном письме N 151 <6>. В подавляющем большинстве дел суды отказывают в иске об исключении акционера, при этом они применяют п. 1 ст. 67 ГК РФ непосредственно, несмотря на отсутствие соответствующих положений в Законе об АО. Наконец, наибольшие затруднения вызывает исполнение решения суда по делу об исключении акционера. Так, по одному из дел суд принял решение об исключении акционера из общества <7>. Однако в решении ничего не было сказано о судьбе принадлежавших ему акций. Истец обратился в суд с заявлением об определении порядка исполнения решения, в котором просил, применяя аналогию закона, списать акции с лицевого счета исключенного акционера на счет эмитента. Данное заявление было мотивировано тем, что регистратор отказал в исполнении судебного акта, поскольку "действующим законодательством не установлен порядок действий держателя реестра владельцев именных ценных бумаг в случае исключения акционеров из общества в судебном порядке" <8>. Заявитель просил применить п. 4 ст. 23 Закона об ООО для списания акций. Однако и суд первой инстанции, и апелляционный суд отказали в удовлетворении требования заявителя, мотивировав это тем, что данное требование подлежит отдельному рассмотрению в рамках иного судебного процесса. Иными словами, истцу необходимо было подать новый иск против регистратора с требованием обязать списать акции. Несмотря на то что данный иск был удовлетворен, суд указал на то, что регистратор должен был списать акции в связи со вступившим в силу решением суда, он не имел права отказать в данном требовании <9>.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Президиум ВС РФ отправил на новое рассмотрение все три дела, составляющие дело Раевского (N А26-10817/2012, N А26-10818/2012, N А26-10819/2012), мотивируя это тем, что суды необоснованно, при отсутствии ссылок на законодательство, не приняли во внимание заключение эксперта, который применил понижающие коэффициенты к миноритарным неликвидным пакетам акций (долей), принадлежавших обществам, участником которых был Раевский, ограничившись лишь ссылкой на правовую позицию ВАС РФ в Постановлении N 8115/08. Помимо этого, Президиум ВС РФ пришел к выводу о том, что при определении действительной стоимости доли вышедшего участника не подлежит применению по аналогии ст. 75 Закона об АО, исключающая использование понижающих коэффициентов, связанных с миноритарным характером пакета акций, при расчете рыночной стоимости акции.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Президиум ВС РФ отправил на новое рассмотрение все три дела, составляющие дело Раевского (N А26-10817/2012, N А26-10818/2012, N А26-10819/2012), мотивируя это тем, что суды необоснованно, при отсутствии ссылок на законодательство, не приняли во внимание заключение эксперта, который применил понижающие коэффициенты к миноритарным неликвидным пакетам акций (долей), принадлежавших обществам, участником которых был Раевский, ограничившись лишь ссылкой на правовую позицию ВАС РФ в Постановлении N 8115/08. Помимо этого, Президиум ВС РФ пришел к выводу о том, что при определении действительной стоимости доли вышедшего участника не подлежит применению по аналогии ст. 75 Закона об АО, исключающая использование понижающих коэффициентов, связанных с миноритарным характером пакета акций, при расчете рыночной стоимости акции.
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Риск несения убытков от деятельности общества в пределах стоимости доли не может означать сверхкомпенсацию неучетом разницы действительной и рыночной стоимости доли выходящего участника, стоимость доли выходящего участника неопределима вне рынка, что само по себе исключает чисто арифметический расчет доли выходящего участника из стоимости имущества общества. Определяющим является и тот факт, что выходящий участник и общество состоят в корпоративных, а не в заемоподобных отношениях, где возврат долга по типу конвертационного займа мог бы определяться стоимостью объекта инвестиций, т.е. конкретного имущества.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Риск несения убытков от деятельности общества в пределах стоимости доли не может означать сверхкомпенсацию неучетом разницы действительной и рыночной стоимости доли выходящего участника, стоимость доли выходящего участника неопределима вне рынка, что само по себе исключает чисто арифметический расчет доли выходящего участника из стоимости имущества общества. Определяющим является и тот факт, что выходящий участник и общество состоят в корпоративных, а не в заемоподобных отношениях, где возврат долга по типу конвертационного займа мог бы определяться стоимостью объекта инвестиций, т.е. конкретного имущества.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Действительная стоимость доли используется для расчетов с выходящим или исключенным из общества участником, а также при обязательном приобретении доли обществом (ст. 23 Закона об ООО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Действительная стоимость доли используется для расчетов с выходящим или исключенным из общества участником, а также при обязательном приобретении доли обществом (ст. 23 Закона об ООО).
Статья: Наследование долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
(Черепанова Ю.П.)
("Наследственное право", 2022, N 4)Так, в одном рассмотренном деле судом было назначено проведение экспертизы, которое поручено ООО "Эксперт". Согласно проведенному исследованию действительная стоимость доли в уставном капитале общества составила 6 248 000 руб. С заключением эксперта были не согласны истцы, они указывали на неправильное определение экспертом действительной стоимости долей, поскольку эксперт необоснованно применил понижающие коэффициенты (скидку на ликвидность) и не учел часть помещений в виде мансарды и техподполья общей площадью 650 кв. м. Исключая применение понижающих коэффициентов, суды указали на то, что ни нормы Федерального закона N 14-ФЗ, ни Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 октября 2008 г. N 8115/08 <8> не содержат положения о применении понижающих коэффициентов при определении действительной стоимости доли участника <9>. Следующая проблема была выявлена судом при рассмотрении гражданского спора, который касается вопроса перехода права на оспаривание стоимости доли участника общества. С исковым заявлением обратилась Ромашина Т.А. к ООО "Товары для дома" о взыскании невыплаченной части действительной доли в уставном капитале и процентов на сумму долга. Судом было установлено, что Ромашин В.В. получил наследство, в том числе 32% доли уставного капитала ООО "Товары для дома". Общество произвело расчет стоимости доли и перечислило по платежному поручению Ромашину В.В. денежные средства в размере 2 349 870 рублей. Не согласившись с данным расчетом, наследник направил досудебную претензию в адрес общества, в котором указал, что стоимость его доли на основании отчета оценщика составляет 15 046 000 руб., в связи с чем потребовал осуществить доплату. Требования досудебной претензии обществом не были удовлетворены, впоследствии Ромашин В.В. умер. Наследница Ромашина В.В. - Ромашина Т.В. - обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании действительности стоимости доли. Судом первой инстанции исковые требования были удовлетворены, однако суд апелляционной инстанции неправомерно отменил решение суда и отказал в удовлетворении исковых требований, сославшись на отсутствие у наследника материального права на обращение в суд, так как имущественное право на получение стоимости доли было реализовано самим Ромашиным В.В. при жизни, оно не вошло в состав наследственного имущества, и денежная сумма, которая составляет разницу между выплаченной и действительной стоимостью доли, Ромашину В.В. в судебном порядке не присуждалась. Рассмотрев жалобу Ромашиной Т.А. на указанный судебный акт, Верховный Суд Российской Федерации правомерно отметил, что истец является собственником имущества, носителем имущественных прав наследодателя, поэтому вправе оспаривать размер выплаты, произведенной наследодателем, который вышел из общества <10>.
(Черепанова Ю.П.)
("Наследственное право", 2022, N 4)Так, в одном рассмотренном деле судом было назначено проведение экспертизы, которое поручено ООО "Эксперт". Согласно проведенному исследованию действительная стоимость доли в уставном капитале общества составила 6 248 000 руб. С заключением эксперта были не согласны истцы, они указывали на неправильное определение экспертом действительной стоимости долей, поскольку эксперт необоснованно применил понижающие коэффициенты (скидку на ликвидность) и не учел часть помещений в виде мансарды и техподполья общей площадью 650 кв. м. Исключая применение понижающих коэффициентов, суды указали на то, что ни нормы Федерального закона N 14-ФЗ, ни Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 октября 2008 г. N 8115/08 <8> не содержат положения о применении понижающих коэффициентов при определении действительной стоимости доли участника <9>. Следующая проблема была выявлена судом при рассмотрении гражданского спора, который касается вопроса перехода права на оспаривание стоимости доли участника общества. С исковым заявлением обратилась Ромашина Т.А. к ООО "Товары для дома" о взыскании невыплаченной части действительной доли в уставном капитале и процентов на сумму долга. Судом было установлено, что Ромашин В.В. получил наследство, в том числе 32% доли уставного капитала ООО "Товары для дома". Общество произвело расчет стоимости доли и перечислило по платежному поручению Ромашину В.В. денежные средства в размере 2 349 870 рублей. Не согласившись с данным расчетом, наследник направил досудебную претензию в адрес общества, в котором указал, что стоимость его доли на основании отчета оценщика составляет 15 046 000 руб., в связи с чем потребовал осуществить доплату. Требования досудебной претензии обществом не были удовлетворены, впоследствии Ромашин В.В. умер. Наследница Ромашина В.В. - Ромашина Т.В. - обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании действительности стоимости доли. Судом первой инстанции исковые требования были удовлетворены, однако суд апелляционной инстанции неправомерно отменил решение суда и отказал в удовлетворении исковых требований, сославшись на отсутствие у наследника материального права на обращение в суд, так как имущественное право на получение стоимости доли было реализовано самим Ромашиным В.В. при жизни, оно не вошло в состав наследственного имущества, и денежная сумма, которая составляет разницу между выплаченной и действительной стоимостью доли, Ромашину В.В. в судебном порядке не присуждалась. Рассмотрев жалобу Ромашиной Т.А. на указанный судебный акт, Верховный Суд Российской Федерации правомерно отметил, что истец является собственником имущества, носителем имущественных прав наследодателя, поэтому вправе оспаривать размер выплаты, произведенной наследодателем, который вышел из общества <10>.
Вопрос: При выходе из IT-организации участник отказался от выплаты ему действительной стоимости доли. Учитывается ли эта стоимость в составе доходов и будет ли учитываться ее размер при определении доли доходов от оказания IT-услуг для применения льгот по налогу на прибыль?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Учитывая указанное, поскольку доходы IT-организации в виде не выплаченной участнику действительной стоимости доли учитываются в составе налогооблагаемых доходов и не поименованы в составе исключений абз. 17 п. 1.15 ст. 284 НК РФ, для целей применения п. 1.15 ст. 284 НК РФ они учитываются в общей сумме доходов для расчета доли доходов от деятельности в области информационных технологий.
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Учитывая указанное, поскольку доходы IT-организации в виде не выплаченной участнику действительной стоимости доли учитываются в составе налогооблагаемых доходов и не поименованы в составе исключений абз. 17 п. 1.15 ст. 284 НК РФ, для целей применения п. 1.15 ст. 284 НК РФ они учитываются в общей сумме доходов для расчета доли доходов от деятельности в области информационных технологий.