Протокол внеочередного общего собрания учредителей
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол внеочередного общего собрания учредителей (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Приостановление полномочий директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Решением учредителей общества, оформленным протоколом... внеочередного общего собрания учредителей ООО... удовлетворено заявление директора ООО... Л. о кадровом перемещении на штатную должность охранника; приостановлены полномочия директора Л. на период кадрового перемещения на должность охранника...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Решением учредителей общества, оформленным протоколом... внеочередного общего собрания учредителей ООО... удовлетворено заявление директора ООО... Л. о кадровом перемещении на штатную должность охранника; приостановлены полномочия директора Л. на период кадрового перемещения на должность охранника...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью"...Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей Общества от 10.08.2009 в собрании приняли участие Мокляк В.М., представитель Брусовой Н.М. - Дережко Л.М., действующая на основании доверенности от 20.07.2009, Циковкин В.М., действующий на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 28.04.2009 в интересах наследников Шутикова М.Ф., и Перчаткин О.П.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Подлежит ли спор о взыскании убытков с директора ООО рассмотрению арбитражным судом как связанный с деятельностью юрлица и управлением им
(КонсультантПлюс, 2025)На основании заявления Юшковой Т.А. решением внеочередного общего собрания учредителей общества "ЛИД", оформленным протоколом от 31.07.2012 N 01, Юшкова Т.А. освобождена от занимаемой должности директора в связи с выходом на пенсию, директором общества "ЛИД" назначен Чернышев Л.Г.
Подлежит ли спор о взыскании убытков с директора ООО рассмотрению арбитражным судом как связанный с деятельностью юрлица и управлением им
(КонсультантПлюс, 2025)На основании заявления Юшковой Т.А. решением внеочередного общего собрания учредителей общества "ЛИД", оформленным протоколом от 31.07.2012 N 01, Юшкова Т.А. освобождена от занимаемой должности директора в связи с выходом на пенсию, директором общества "ЛИД" назначен Чернышев Л.Г.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 09.07.2018 N ГД-4-14/13083
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2018)">Отказ Инспекции в государственной регистрации прекращения деятельности Общества путем реорганизации в форме присоединения, оспариваемый в настоящем деле, со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ мотивирован результатами проведенной ответчиком проверки достоверности сведений о лицах, участвующих в процессе реорганизации. В решении от 13.03.2017 N 3802А указано на недостоверность сведений о принятом участником Общества решении о реорганизации (протокол внеочередного общего собрания Общества от 12.02.2016 учредитель Р.С.А. не подписывал, решение о реорганизации названного юридического лица не принималось). О наличии данных обстоятельств, в том числе свидетельствовали поступившие в регистрирующий орган возражения Р.С.А. относительно предстоящей государственной регистрации.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2018)">Отказ Инспекции в государственной регистрации прекращения деятельности Общества путем реорганизации в форме присоединения, оспариваемый в настоящем деле, со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ мотивирован результатами проведенной ответчиком проверки достоверности сведений о лицах, участвующих в процессе реорганизации. В решении от 13.03.2017 N 3802А указано на недостоверность сведений о принятом участником Общества решении о реорганизации (протокол внеочередного общего собрания Общества от 12.02.2016 учредитель Р.С.А. не подписывал, решение о реорганизации названного юридического лица не принималось). О наличии данных обстоятельств, в том числе свидетельствовали поступившие в регистрирующий орган возражения Р.С.А. относительно предстоящей государственной регистрации.
<Письмо> ФНС России от 01.07.2015 N СА-4-14/11453
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2015)>В соответствии с протоколом от 08.11.2012 N 4 проведено внеочередное общее собрание учредителей Общества по пяти вопросам повестки дня: 1) о досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества, 2) об избрании нового состава Совета директоров Общества, 3) об утверждении аудитора Общества, 4) об уменьшении уставного капитала Общества, 5) о внесении изменений и дополнений в устав Общества. Кворум составлял 100 процентов.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2015)>В соответствии с протоколом от 08.11.2012 N 4 проведено внеочередное общее собрание учредителей Общества по пяти вопросам повестки дня: 1) о досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества, 2) об избрании нового состава Совета директоров Общества, 3) об утверждении аудитора Общества, 4) об уменьшении уставного капитала Общества, 5) о внесении изменений и дополнений в устав Общества. Кворум составлял 100 процентов.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Могут ли признать участником общества лицо, не оплатившее долю, если общество ею не распорядилось
(КонсультантПлюс, 2025)"...Копытов Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - ООО "Авангард", Общество) и Семенчину Александру Алексеевичу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества от 14.04.2015, оформленного протоколом от 14.04.2015 N 2/2015, в части исключения из состава учредителей Другача Ильи Станиславовича и Копытова А.А., а также назначения директором Общества Семенчина А.А. и произведенной государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Могут ли признать участником общества лицо, не оплатившее долю, если общество ею не распорядилось
(КонсультантПлюс, 2025)"...Копытов Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - ООО "Авангард", Общество) и Семенчину Александру Алексеевичу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества от 14.04.2015, оформленного протоколом от 14.04.2015 N 2/2015, в части исключения из состава учредителей Другача Ильи Станиславовича и Копытова А.А., а также назначения директором Общества Семенчина А.А. и произведенной государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)"...Банников Г.Г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Стром", Матвеевой Е.В., Черноштановой Е.В. о признании недействительными: решения внеочередного общего собрания учредителей общества "Стром", оформленного протоколом от 14.05.2011 N 1, государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений о юридическом лице, произведенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Челябинской области (далее - регистрирующий орган) на основании протокола от 14.05.2011 N 2117417008333.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)"...Банников Г.Г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Стром", Матвеевой Е.В., Черноштановой Е.В. о признании недействительными: решения внеочередного общего собрания учредителей общества "Стром", оформленного протоколом от 14.05.2011 N 1, государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений о юридическом лице, произведенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Челябинской области (далее - регистрирующий орган) на основании протокола от 14.05.2011 N 2117417008333.
Статья: Суд переквалифицировал ежемесячные дивиденды в зарплату
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 28)Вместе с тем выплаты учредителям производились один раз в месяц в одинаковой сумме на протяжении всех отчетных периодов до окончания отчетного периода (квартала), ранее формирования финансового результата по итогам отчетного периода (квартала) на основании данных бухгалтерского учета и ранее составления протоколов внеочередных общих собраний участников. Денежные средства выплачивались учредителям в течение того налогового (отчетного) периода, на конец которого определялась сумма нераспределенной прибыли, то есть ранее принятия решения об их выплате и ранее формирования финансового результата, что противоречит ст. 28 Закона N 14-ФЗ и ст. 43 НК РФ. Суды также отметили, что рассчитывать налог следует на основании данных по итогам года. По итогам отчетных периодов определяются суммы авансовых платежей, а чистая прибыль распределяется только по итогам налогообложения.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 28)Вместе с тем выплаты учредителям производились один раз в месяц в одинаковой сумме на протяжении всех отчетных периодов до окончания отчетного периода (квартала), ранее формирования финансового результата по итогам отчетного периода (квартала) на основании данных бухгалтерского учета и ранее составления протоколов внеочередных общих собраний участников. Денежные средства выплачивались учредителям в течение того налогового (отчетного) периода, на конец которого определялась сумма нераспределенной прибыли, то есть ранее принятия решения об их выплате и ранее формирования финансового результата, что противоречит ст. 28 Закона N 14-ФЗ и ст. 43 НК РФ. Суды также отметили, что рассчитывать налог следует на основании данных по итогам года. По итогам отчетных периодов определяются суммы авансовых платежей, а чистая прибыль распределяется только по итогам налогообложения.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюРешением внеочередного общего собрания участников ООО "УниверсалТорг" (протокол от 19.04.2010) участники ООО "УниверсалТорг" постановили вывести Ковалеву М.С. из состава учредителей, а также указали, что выделенной долей в уставном капитале погасить часть недостачи.
Статья: Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. 4 ст. 12 Закона об ООО изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. Если участников общества больше 2, то такое решение оформляется протоколом. Если участник один, то решение о внесении изменений в устав оформляется решением единственного участника (ст. ст. 38.2, 39 Закона об ООО).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. 4 ст. 12 Закона об ООО изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. Если участников общества больше 2, то такое решение оформляется протоколом. Если участник один, то решение о внесении изменений в устав оформляется решением единственного участника (ст. ст. 38.2, 39 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Признают ли передачу имущества третьего лица в уставный капитал ООО ничтожной сделкой, если она экономически нецелесообразна и направлена на уменьшение активов такого лица
(КонсультантПлюс, 2025)После вынесения 21.04.2014 резолютивной части решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13604/2013, в рамках которого рассмотрен иск Нагайцева В.И. о взыскании с общества действительной стоимости доли уставного капитала, 24.04.2014 внеочередным общим собранием участников общества единогласно приняты следующие решения, оформленные протоколом от 24.04.2014: войти в состав учредителей компании; вклад в уставный капитал компании внести в виде имущества, принадлежащего обществу на праве собственности. Размер вклада в уставный капитал компании внести рыночной стоимостью 69 707 тыс. рублей; определить номинальную стоимость вклада в уставный капитал компании в размере 10 млн рублей. На основании указанного решения общего собрания участников общества от 24.04.2014 по акту приема-передачи имущества в уставный капитал компании от 24.04.2014 общество передало, а компания приняла недвижимое имущество, принадлежавшее обществу.
Признают ли передачу имущества третьего лица в уставный капитал ООО ничтожной сделкой, если она экономически нецелесообразна и направлена на уменьшение активов такого лица
(КонсультантПлюс, 2025)После вынесения 21.04.2014 резолютивной части решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13604/2013, в рамках которого рассмотрен иск Нагайцева В.И. о взыскании с общества действительной стоимости доли уставного капитала, 24.04.2014 внеочередным общим собранием участников общества единогласно приняты следующие решения, оформленные протоколом от 24.04.2014: войти в состав учредителей компании; вклад в уставный капитал компании внести в виде имущества, принадлежащего обществу на праве собственности. Размер вклада в уставный капитал компании внести рыночной стоимостью 69 707 тыс. рублей; определить номинальную стоимость вклада в уставный капитал компании в размере 10 млн рублей. На основании указанного решения общего собрания участников общества от 24.04.2014 по акту приема-передачи имущества в уставный капитал компании от 24.04.2014 общество передало, а компания приняла недвижимое имущество, принадлежавшее обществу.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Пример. Участником закупки представлен протокол внеочередного собрания ООО от 2 июня 2022 г. об одобрении максимально возможной суммы одной крупной сделки в размере 60 млн руб., подписанный всеми учредителями ООО, но не заверенный нотариально. При этом в составе заявки не было ни устава ООО, ни решения общего собрания участников ООО, из которых комиссия заказчика могла бы сделать вывод о том, что в данном ООО предусмотрен иной способ подтверждения принимаемых решений.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Пример. Участником закупки представлен протокол внеочередного собрания ООО от 2 июня 2022 г. об одобрении максимально возможной суммы одной крупной сделки в размере 60 млн руб., подписанный всеми учредителями ООО, но не заверенный нотариально. При этом в составе заявки не было ни устава ООО, ни решения общего собрания участников ООО, из которых комиссия заказчика могла бы сделать вывод о том, что в данном ООО предусмотрен иной способ подтверждения принимаемых решений.
Статья: Споры с участием регистрирующих органов: Обзор от ФНС (комментарий к Обзору судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023) (направлен в налоговые инспекции Письмом ФНС от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@ для использования в работе))
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)Один из участников компании скончался. Наследники умершего на связь с компанией для включения их в состав участников не вышли. В связи с этим спустя полгода после смерти учредителя остальные участники ООО на внеочередном собрании приняли решение о переходе доли умершего самой компании, то есть обществу. После чего обратились в регистрирующую ИФНС с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ новых сведений о составе участников ООО (форма Р13014), приложив к нему копию справки из ЗАГСа о смерти гражданина и протокол общего собрания участников ООО.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)Один из участников компании скончался. Наследники умершего на связь с компанией для включения их в состав участников не вышли. В связи с этим спустя полгода после смерти учредителя остальные участники ООО на внеочередном собрании приняли решение о переходе доли умершего самой компании, то есть обществу. После чего обратились в регистрирующую ИФНС с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ новых сведений о составе участников ООО (форма Р13014), приложив к нему копию справки из ЗАГСа о смерти гражданина и протокол общего собрания участников ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
С какого момента у ООО возникает право собственности на недвижимость, внесенную в качестве оплаты уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)В обоснование предъявленного требования истец сослался на то, что названное имущество на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ленсксельхозтехника" от 03.03.2006 N 8 по акту приема-передачи от 03.03.2006 и дополнению к нему было передано ему (истцу) в уставный капитал при его создании учредителем ОАО "Ленсксельхозтехника". При этом истец не произвел государственную регистрацию перехода права собственности на это имущество в связи с ликвидацией ОАО "Ленсксельхозтехника".
С какого момента у ООО возникает право собственности на недвижимость, внесенную в качестве оплаты уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)В обоснование предъявленного требования истец сослался на то, что названное имущество на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ленсксельхозтехника" от 03.03.2006 N 8 по акту приема-передачи от 03.03.2006 и дополнению к нему было передано ему (истцу) в уставный капитал при его создании учредителем ОАО "Ленсксельхозтехника". При этом истец не произвел государственную регистрацию перехода права собственности на это имущество в связи с ликвидацией ОАО "Ленсксельхозтехника".
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Пример. Участником закупки представлен протокол внеочередного собрания ООО от 2 июня 2022 г. об одобрении максимально возможной суммы одной крупной сделки в размере 60 млн руб., подписанный всеми учредителями ООО, но не заверенный нотариально. При этом в составе заявки не было ни устава ООО, ни решения общего собрания участников ООО, из которых комиссия заказчика могла бы сделать вывод о том, что в данном ООО предусмотрен иной способ подтверждения принимаемых решений.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Пример. Участником закупки представлен протокол внеочередного собрания ООО от 2 июня 2022 г. об одобрении максимально возможной суммы одной крупной сделки в размере 60 млн руб., подписанный всеми учредителями ООО, но не заверенный нотариально. При этом в составе заявки не было ни устава ООО, ни решения общего собрания участников ООО, из которых комиссия заказчика могла бы сделать вывод о том, что в данном ООО предусмотрен иной способ подтверждения принимаемых решений.