Протокол совета директоров об одобрении крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол совета директоров об одобрении крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Залог недвижимости (ипотека): Третье лицо хочет признать договор недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)документами, подтверждающими, что договор ипотеки заключен с нарушением порядка одобрения крупной сделки (ст. 173.1 ГК РФ, ст. 79 Закона об акционерных обществах). Например:
(КонсультантПлюс, 2025)документами, подтверждающими, что договор ипотеки заключен с нарушением порядка одобрения крупной сделки (ст. 173.1 ГК РФ, ст. 79 Закона об акционерных обществах). Например:
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Заявитель (участник, акционер, член совета директоров, общество) хочет оспорить крупную сделку
(КонсультантПлюс, 2025)документами, свидетельствующими о том, что сделка совершена без надлежащего согласования (последующего одобрения) уполномоченным органом общества, например протоколом общего собрания, из которого следует, что одобрение не получено (не значилось в повестке собрания) или что сделка одобрена на иных условиях >>>
(КонсультантПлюс, 2025)документами, свидетельствующими о том, что сделка совершена без надлежащего согласования (последующего одобрения) уполномоченным органом общества, например протоколом общего собрания, из которого следует, что одобрение не получено (не значилось в повестке собрания) или что сделка одобрена на иных условиях >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Каковы особенности продажи учредителю имущества (недвижимости или автомобиля), являющегося основным средством?
(Консультация эксперта, 2025)При установлении цены также надо убедиться, не будет ли сделка относиться к крупным сделкам. Чтобы избежать риска признания крупной сделки недействительной, нужно оформить протокол решения общего собрания акционеров, общего собрания участников или протокол заседания совета директоров ООО об одобрении крупной сделки (ст. 46 Закона N 14-ФЗ, ст. 78 Закона N 208-ФЗ, ст. 173.1, п. п. 3, 4 ст. 181.2 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)При установлении цены также надо убедиться, не будет ли сделка относиться к крупным сделкам. Чтобы избежать риска признания крупной сделки недействительной, нужно оформить протокол решения общего собрания акционеров, общего собрания участников или протокол заседания совета директоров ООО об одобрении крупной сделки (ст. 46 Закона N 14-ФЗ, ст. 78 Закона N 208-ФЗ, ст. 173.1, п. п. 3, 4 ст. 181.2 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информации"...Арбитражные суды установили, что 02 июля 2009 года акционер ОАО "Е4-ЦЭМ" Компания "Ланкренан Инвестментс Лимитед" обратилась к заявителю с требованием о представлении в порядке пункта 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" копий документов, а именно протокол заседания Совета директоров ОАО "Е4-ЦЭМ", на котором было принято решение о созыве Общего собрания акционеров ОАО "Е4-ЦЭМ", состоявшегося 18 ноября 2008 года; протокол заседания Совета директоров ОАО "Е4-ЦЭМ", на котором было принято решение об определении цены выкупа акций ОАО "Е4-ЦЭМ", требование выкупа которых возникло у акционеров ОАО "Е4-ЦЭМ" в связи с принятием на общем собрании акционеров ОАО "Е4-ЦЭМ", состоявшемся 18 ноября 2008 года, решения об одобрении крупной сделки; протокол общего собрания акционеров ОАО "Е4-ЦЭМ", состоявшегося 18 ноября 2008 года; протокол счетной комиссии об итогах голосования на Общем собрании акционеров ОАО "Е4-ЦЭМ", состоявшегося 18 ноября 2008 года; бюллетени для голосования, которыми голосовали акционеры ОАО "Е4-ЦЭМ" на общем собрании акционеров ОАО "Е4-ЦЭМ", состоявшегося 18 ноября 2008 года; протокол заседания совета директоров ОАО "Е4-ЦЭМ", на котором был утвержден отчет об итогах предъявления акционерами ОАО "Е4-ЦЭМ" требований о выкупе принадлежащих им акций, право требования которых возникло по итогам проведения общего собрания акционеров ОАО "Е4-ЦЭМ" 18 ноября 2008 года; отчет об итогах предъявления акционерами ОАО "Е4-ЦЭМ" требований о выкупе принадлежащих им акций, право требования выкупа которых возникло по итогам проведения общего собрания акционеров ОАО "Е4-ЦЭМ" 18 ноября 2008 года.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 156
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений>Суд при оценке довода общества о том, что отсутствие протокола совета директоров компании об одобрении контрактов является основанием для применения оговорки о публичном порядке вследствие нарушения свободы договора и равенства сторон, его заключивших, исходил из того, что регулирование порядка и фиксации одобрения крупных сделок осуществляется в соответствии с личным законом юридического лица. Ссылка общества на несоблюдение компанией порядка одобрения сделки не может вступать в противоречие с публичным порядком Российской Федерации, поскольку нормы об особом порядке одобрения крупных сделок преследуют цель защиты акционеров (участников) такой компании и, как следствие, не могут повлечь нарушение прав общества как ее контрагента. Кроме того, факт наличия задолженности общества перед компанией по контрактам и опционному соглашению послужил основанием для обращения ее с соответствующим иском в иностранный арбитраж.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений>Суд при оценке довода общества о том, что отсутствие протокола совета директоров компании об одобрении контрактов является основанием для применения оговорки о публичном порядке вследствие нарушения свободы договора и равенства сторон, его заключивших, исходил из того, что регулирование порядка и фиксации одобрения крупных сделок осуществляется в соответствии с личным законом юридического лица. Ссылка общества на несоблюдение компанией порядка одобрения сделки не может вступать в противоречие с публичным порядком Российской Федерации, поскольку нормы об особом порядке одобрения крупных сделок преследуют цель защиты акционеров (участников) такой компании и, как следствие, не могут повлечь нарушение прав общества как ее контрагента. Кроме того, факт наличия задолженности общества перед компанией по контрактам и опционному соглашению послужил основанием для обращения ее с соответствующим иском в иностранный арбитраж.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
Формы
Статья: Осуществление акционерами прав на доступ к информации об экстраординарных сделках общества
(Протопопова О.В., Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)В соответствии с ФЗ "Об АО" для акционеров установлен порог владения определенным количеством акций для доступа к информации о совершенных экстраординарных сделках. Так, публичное общество обязано по требованию акционера, который владеет не менее 5% голосующих акций, обеспечить доступ к информации по крупным сделкам и (или) сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность. К таким сведениям относятся: вид, предмет, содержание, размер сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок. Акционер имеет право доступа к протоколам заседаний совета директоров общества и отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом были осуществлены сделки (п. 2 ст. 91 ФЗ "Об АО").
(Протопопова О.В., Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)В соответствии с ФЗ "Об АО" для акционеров установлен порог владения определенным количеством акций для доступа к информации о совершенных экстраординарных сделках. Так, публичное общество обязано по требованию акционера, который владеет не менее 5% голосующих акций, обеспечить доступ к информации по крупным сделкам и (или) сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность. К таким сведениям относятся: вид, предмет, содержание, размер сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок. Акционер имеет право доступа к протоколам заседаний совета директоров общества и отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом были осуществлены сделки (п. 2 ст. 91 ФЗ "Об АО").
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)1) информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе виду, предмету, содержанию и размеру таких сделок, дате их совершения и сроку исполнения обязательств по ним, сведениям о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)1) информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе виду, предмету, содержанию и размеру таких сделок, дате их совершения и сроку исполнения обязательств по ним, сведениям о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
Готовое решение: Как составить решение (протокол) о согласии на совершение (последующем одобрении) крупной сделки АО
(КонсультантПлюс, 2025)Как составить решение (протокол) о согласии на совершение (последующем одобрении) крупной сделки АО
(КонсультантПлюс, 2025)Как составить решение (протокол) о согласии на совершение (последующем одобрении) крупной сделки АО
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)На уровне нижестоящих судов ранее, до Постановления Пленума ВС РФ N 27, встречалась позиция о том, что к профессиональным участникам подлежит применению повышенный стандарт проверки, в частности к банкам при заключении ими кредитных договоров на крупные суммы или залога в отношении существенной части активов. В таких ситуациях, несмотря на то, что в банк были представлены протоколы об одобрении сделок, однако подпись в них была выполнена не акционером, что было установлено в ходе экспертизы по делу, суды приходили к выводу о том, что факт несоблюдения порядка созыва и проведения собрания акционеров общества может быть противопоставлен контрагенту, в том числе с учетом всех обстоятельств сделки (учитывая, что она являлась для общества крупной и ее заключение поставило под угрозу возможность владения обществом своим имуществом) <1>. Банкам как профессиональным участникам также вменялось в обязанность проведение проверки соблюдения порядка одобрения, вплоть до того, к компетенции какого органа (общего собрания или совета директоров) относилось принятие решения об одобрении, и если другой стороной был предоставлен протокол одобрения советом директоров, то тем не менее сделка могла быть признана недействительной, если с учетом масштаба сделки требовалось ее одобрение общим собранием. В качестве обоснования такого подхода суды указывали на то, что с учетом данных о финансовом состоянии общества и положений устава общества контрагент мог достоверно оценить размер сделки, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения <2>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)На уровне нижестоящих судов ранее, до Постановления Пленума ВС РФ N 27, встречалась позиция о том, что к профессиональным участникам подлежит применению повышенный стандарт проверки, в частности к банкам при заключении ими кредитных договоров на крупные суммы или залога в отношении существенной части активов. В таких ситуациях, несмотря на то, что в банк были представлены протоколы об одобрении сделок, однако подпись в них была выполнена не акционером, что было установлено в ходе экспертизы по делу, суды приходили к выводу о том, что факт несоблюдения порядка созыва и проведения собрания акционеров общества может быть противопоставлен контрагенту, в том числе с учетом всех обстоятельств сделки (учитывая, что она являлась для общества крупной и ее заключение поставило под угрозу возможность владения обществом своим имуществом) <1>. Банкам как профессиональным участникам также вменялось в обязанность проведение проверки соблюдения порядка одобрения, вплоть до того, к компетенции какого органа (общего собрания или совета директоров) относилось принятие решения об одобрении, и если другой стороной был предоставлен протокол одобрения советом директоров, то тем не менее сделка могла быть признана недействительной, если с учетом масштаба сделки требовалось ее одобрение общим собранием. В качестве обоснования такого подхода суды указывали на то, что с учетом данных о финансовом состоянии общества и положений устава общества контрагент мог достоверно оценить размер сделки, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения <2>.
Статья: Одобрение крупных сделок для целей участия в публичных закупках
(Беляева О.)
("Прогосзаказ.рф", 2021, N 7)Правильно ли был составлен документ об одобрении крупной сделки, подписан ли он управомоченными лицами, был ли кворум общего собрания или совета директоров хозяйственного общества - участника закупки, - все эти вопросы из разряда непроверяемых сведений, в компетенцию комиссии по закупкам их разрешение не входит и не может входить по причинам объективного характера <11>.
(Беляева О.)
("Прогосзаказ.рф", 2021, N 7)Правильно ли был составлен документ об одобрении крупной сделки, подписан ли он управомоченными лицами, был ли кворум общего собрания или совета директоров хозяйственного общества - участника закупки, - все эти вопросы из разряда непроверяемых сведений, в компетенцию комиссии по закупкам их разрешение не входит и не может входить по причинам объективного характера <11>.
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2025)3.4. Как составляется протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества
(КонсультантПлюс, 2025)3.4. Как составляется протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества
Готовое решение: Как составить протокол совета директоров (наблюдательного совета) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что в ряде случаев законодательство предусматривает отдельные требования к содержанию решения по результатам голосования. Например, при одобрении крупной сделки в решении указывают лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цену, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что в ряде случаев законодательство предусматривает отдельные требования к содержанию решения по результатам голосования. Например, при одобрении крупной сделки в решении указывают лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цену, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО);
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)1) информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Законом об АО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе виде, предмете, содержании и размере таких сделок, дате их совершения и сроке исполнения обязательств по ним, сведениях о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)1) информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Законом об АО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе виде, предмете, содержании и размере таких сделок, дате их совершения и сроке исполнения обязательств по ним, сведениях о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Например, в одном из дел суд указал: "Указывая на недействительность решения собрания акционеров, оформленного протоколом от 14.10.2011, судебные инстанции правомерно сослались на нарушение части 3 статьи 48 Закона об акционерных обществах и пункта 10.7 устава общества, в соответствии с положениями которых решение по вопросу одобрения крупных сделок принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Например, в одном из дел суд указал: "Указывая на недействительность решения собрания акционеров, оформленного протоколом от 14.10.2011, судебные инстанции правомерно сослались на нарушение части 3 статьи 48 Закона об акционерных обществах и пункта 10.7 устава общества, в соответствии с положениями которых решение по вопросу одобрения крупных сделок принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества.