Протокол ооо сделка с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол ооо сделка с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 N 18АП-801/2024, 18АП-803/2024, 18АП-804/2024, 18АП-1033/2024, 18АП-1034/2024 по делу N А76-583/2016
Требование: Об отмене определения о привлечении к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Приводимые управляющим доводы относительно участия Сахно И.А. в корпоративных отношениях в части управления должником не подтверждают наличия достаточных оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности. Инициатива и одобрение Сахно И.А. по избранию Дергобузова В.К. на должность руководителя, отсутствие возражений по выводам аудиторского заключения, отсутствие протоколов собраний участников об одобрении сделок с ООО "Ковент" (в силу заинтересованности), кредитными организациями, иных протоколов, в том числе по факту распределения прибыли, как и вовлеченность в деятельность в виде розничного продавца не свидетельствуют в достаточной мере о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности с учетом приводимых заявителем доводов (оспоренные и признанные недействительными перечисления средств в пользу ООО "Ковент", не передача документов).
Требование: Об отмене определения о привлечении к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Приводимые управляющим доводы относительно участия Сахно И.А. в корпоративных отношениях в части управления должником не подтверждают наличия достаточных оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности. Инициатива и одобрение Сахно И.А. по избранию Дергобузова В.К. на должность руководителя, отсутствие возражений по выводам аудиторского заключения, отсутствие протоколов собраний участников об одобрении сделок с ООО "Ковент" (в силу заинтересованности), кредитными организациями, иных протоколов, в том числе по факту распределения прибыли, как и вовлеченность в деятельность в виде розничного продавца не свидетельствуют в достаточной мере о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности с учетом приводимых заявителем доводов (оспоренные и признанные недействительными перечисления средств в пользу ООО "Ковент", не передача документов).
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 N 17АП-1488/2017(14)-АК по делу N А60-57453/2016
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства установлены в рамках дела А60-48685/2017 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, а именно протоколом N 09/16 внеочередного общего собрания участников ООО "Управляющая компания "ЯВА", приняты следующие решения: 1. Одобрение внесения вклада в имущество ООО "Бетам"; 2. Одобрение сделки с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга ООО "Бетам". Общий размер денежных обязательств перед ООО "УК "ЯВА", от исполнения которых ООО "Бетам" освобождается по условиям соглашения от 13.05.2016, составил 103 413 543,95 руб. На момент совершения сделки ООО "УК "Ява" являлось 100% участником ООО "Бетам". В настоящий момент единственным участником должника является ЗАО "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ЯВА".
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства установлены в рамках дела А60-48685/2017 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, а именно протоколом N 09/16 внеочередного общего собрания участников ООО "Управляющая компания "ЯВА", приняты следующие решения: 1. Одобрение внесения вклада в имущество ООО "Бетам"; 2. Одобрение сделки с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга ООО "Бетам". Общий размер денежных обязательств перед ООО "УК "ЯВА", от исполнения которых ООО "Бетам" освобождается по условиям соглашения от 13.05.2016, составил 103 413 543,95 руб. На момент совершения сделки ООО "УК "Ява" являлось 100% участником ООО "Бетам". В настоящий момент единственным участником должника является ЗАО "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ЯВА".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Каковы особенности продажи учредителю имущества (недвижимости или автомобиля), являющегося основным средством?
(Консультация эксперта, 2026)Это важно для целей избежания рисков оспаривания сделки в суде, если она совершена в ущерб интересам ООО, АО. В этом случае может потребоваться получение корпоративного согласия/одобрения (протокол решения общего собрания или совета директоров АО, ООО) на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. При этом отсутствие согласия/одобрения на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ст. ст. 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), п. 2 ст. 174, п. п. 3, 4 ст. 181.2 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2026)Это важно для целей избежания рисков оспаривания сделки в суде, если она совершена в ущерб интересам ООО, АО. В этом случае может потребоваться получение корпоративного согласия/одобрения (протокол решения общего собрания или совета директоров АО, ООО) на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. При этом отсутствие согласия/одобрения на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ст. ст. 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), п. 2 ст. 174, п. п. 3, 4 ст. 181.2 ГК РФ).
Нормативные акты
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"11) протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"11) протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
Формы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Действительно ли решение общего собрания, если акционер не уведомлен (уведомлен ненадлежащим образом) о его проведении
(КонсультантПлюс, 2026)Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, ЗАО "РУБИКОН" указало, что истец на собрании, состоявшемся 27.09.2005, не присутствовал, не уведомлялся и не извещался о проведении данного собрания, не голосовал на данном собрании по вопросам повестки дня, об оспариваемом собрании узнал только осенью 2013 года; Калинин А.С. полномочий и прав на представление ЗАО "РУБИКОН" на общих собраниях ООО "СЕРВИС-ТЕРМИНАЛ", на участие в собрании, голосование от имени истца по вопросам повестки дня и принятие решений не имел; все указанные в протоколе сделки являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, требующими одобрения, связи с чем принятые на данном собрании решения незаконны и нарушают его права и законные интересы.
Действительно ли решение общего собрания, если акционер не уведомлен (уведомлен ненадлежащим образом) о его проведении
(КонсультантПлюс, 2026)Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, ЗАО "РУБИКОН" указало, что истец на собрании, состоявшемся 27.09.2005, не присутствовал, не уведомлялся и не извещался о проведении данного собрания, не голосовал на данном собрании по вопросам повестки дня, об оспариваемом собрании узнал только осенью 2013 года; Калинин А.С. полномочий и прав на представление ЗАО "РУБИКОН" на общих собраниях ООО "СЕРВИС-ТЕРМИНАЛ", на участие в собрании, голосование от имени истца по вопросам повестки дня и принятие решений не имел; все указанные в протоколе сделки являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, требующими одобрения, связи с чем принятые на данном собрании решения незаконны и нарушают его права и законные интересы.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки ООО.
Признается ли сделка совершенной с заинтересованностью, если функции единоличного исполнительного органа сторон по сделке осуществляет одно и то же лицо
(КонсультантПлюс, 2026)"...Суд установил, что, согласно протоколу общего собрания участников ООО "ЦТИ "Термо" от 12.05.1999 N 1, Голышев В.Д. является директором общества и одновременно занимает должность директора ООО "НПП "ОТФ-Техно", в связи с чем правомерно признал договор аренды от 01.08.2007 N 01/7 сделкой с заинтересованностью..."
Признается ли сделка совершенной с заинтересованностью, если функции единоличного исполнительного органа сторон по сделке осуществляет одно и то же лицо
(КонсультантПлюс, 2026)"...Суд установил, что, согласно протоколу общего собрания участников ООО "ЦТИ "Термо" от 12.05.1999 N 1, Голышев В.Д. является директором общества и одновременно занимает должность директора ООО "НПП "ОТФ-Техно", в связи с чем правомерно признал договор аренды от 01.08.2007 N 01/7 сделкой с заинтересованностью..."
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Можно ли взыскать убытки ООО с его директора, совершившего сделку, которая повлекла негативные последствия для общества, если эта сделка одобрена его уполномоченным органом
(КонсультантПлюс, 2026)Вопреки позиции Каськова А.В., одобрение участниками ООО "Роксан Глобал" (самим Каськовым А.В. и Ким Хван Беком; представлена копия ненотариального протокола от 20.02.2017) договора от 20.02.2017 с ООО "ПГС-групп", как собственно сделки с заинтересованностью, само по себе при рассмотренной совокупности обстоятельств не свидетельствует о правомерности его действий по фактически необоснованному выводу денежных средств должника в пользу созданного и подконтрольного ответчику ООО "ПГС-групп"; равно как и не свидетельствует безусловно о том, что указанное одобрение сделки по мотиву заинтересованности состоялось при осведомленности иных участников об ее направленности исключительно на такой вывод активов в ситуации наличия действительной возможности к исполнению спорных работ самостоятельно (в т.ч. применительно и к ссылкам кассатора на то, что Ким Хван Бека следовало считать осведомленным о перечисленных обстоятельствах изначально для целей возможного увольнения ответчика и предъявления к нему соответствующих требований)..."
Можно ли взыскать убытки ООО с его директора, совершившего сделку, которая повлекла негативные последствия для общества, если эта сделка одобрена его уполномоченным органом
(КонсультантПлюс, 2026)Вопреки позиции Каськова А.В., одобрение участниками ООО "Роксан Глобал" (самим Каськовым А.В. и Ким Хван Беком; представлена копия ненотариального протокола от 20.02.2017) договора от 20.02.2017 с ООО "ПГС-групп", как собственно сделки с заинтересованностью, само по себе при рассмотренной совокупности обстоятельств не свидетельствует о правомерности его действий по фактически необоснованному выводу денежных средств должника в пользу созданного и подконтрольного ответчику ООО "ПГС-групп"; равно как и не свидетельствует безусловно о том, что указанное одобрение сделки по мотиву заинтересованности состоялось при осведомленности иных участников об ее направленности исключительно на такой вывод активов в ситуации наличия действительной возможности к исполнению спорных работ самостоятельно (в т.ч. применительно и к ссылкам кассатора на то, что Ким Хван Бека следовало считать осведомленным о перечисленных обстоятельствах изначально для целей возможного увольнения ответчика и предъявления к нему соответствующих требований)..."
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Кроме указанных выше документов в обществах с ограниченной ответственностью все участники вправе требовать ознакомления с протоколами и заключениями ревизионной комиссии, протоколами заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа юридического лица; заключениями аудитора; внутренними документами общества; договорами или односторонними сделками, являющимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иными документами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Кроме указанных выше документов в обществах с ограниченной ответственностью все участники вправе требовать ознакомления с протоколами и заключениями ревизионной комиссии, протоколами заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа юридического лица; заключениями аудитора; внутренними документами общества; договорами или односторонними сделками, являющимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иными документами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью.
Статья: Право участника и члена коллегиального органа управления основного общества на информацию о деятельности дочерних обществ в холдинге
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)<6> См.: п. 2, 4, 7 ст. 91 Закона об АО. Обоснование деловой цели необходимо для запроса: 1) информации о крупных сделках и сделках с заинтересованностью; 2) отчетов оценщиков об имуществе, отчуждаемом по таким сделкам; 3) протоколов заседаний совета директоров.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)<6> См.: п. 2, 4, 7 ст. 91 Закона об АО. Обоснование деловой цели необходимо для запроса: 1) информации о крупных сделках и сделках с заинтересованностью; 2) отчетов оценщиков об имуществе, отчуждаемом по таким сделкам; 3) протоколов заседаний совета директоров.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<88> См.: Постановление АС ЗСО от 20 марта 2020 г. N А27-22170/2018 (схожее дело по сделке с заинтересованностью; суд также применил п. 2 ст. 181.5 ГК РФ. После отмены судебных актов в кассации дело сейчас рассматривается в нижестоящих судах).
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<88> См.: Постановление АС ЗСО от 20 марта 2020 г. N А27-22170/2018 (схожее дело по сделке с заинтересованностью; суд также применил п. 2 ст. 181.5 ГК РФ. После отмены судебных актов в кассации дело сейчас рассматривается в нижестоящих судах).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Предоставление ООО информации об обществе.
Обязано ли ООО предоставлять участнику копии документов, регулирующих трудовые отношения с работниками
(КонсультантПлюс, 2026)- протокол внеочередного общего собрания участников ООО "КаррераИнвест", на котором было одобрено совершение сделки с заинтересованностью (по выдаче займа Смецкому А.Б. на общую сумму 80 000 000 руб.);
Обязано ли ООО предоставлять участнику копии документов, регулирующих трудовые отношения с работниками
(КонсультантПлюс, 2026)- протокол внеочередного общего собрания участников ООО "КаррераИнвест", на котором было одобрено совершение сделки с заинтересованностью (по выдаче займа Смецкому А.Б. на общую сумму 80 000 000 руб.);
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Действительно ли решение, принятое по вопросу, не включенному в повестку дня заседания общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2026)Представленная по запросу суда первой инстанции Ярославским филиалом ООО "Регистратор-РН" копия протокола N 17 заседания совета директоров Общества от 05.05.2009 содержит сведения об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров Общества по шести вопросам, вопрос об одобрении сделок с заинтересованностью не включен в повестку дня годового общего собрания акционеров.
Действительно ли решение, принятое по вопросу, не включенному в повестку дня заседания общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2026)Представленная по запросу суда первой инстанции Ярославским филиалом ООО "Регистратор-РН" копия протокола N 17 заседания совета директоров Общества от 05.05.2009 содержит сведения об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров Общества по шести вопросам, вопрос об одобрении сделок с заинтересованностью не включен в повестку дня годового общего собрания акционеров.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ об АО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ об АО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.