Протокол ооо о способе принятия решений
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол ооо о способе принятия решений (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Участник (Акционер) хочет оспорить решение общего собрания Общества
(КонсультантПлюс, 2025)протоколом общего собрания ООО, из которого следует, что он не удостоверен ни нотариально, ни предусмотренным альтернативным способом >>>
(КонсультантПлюс, 2025)протоколом общего собрания ООО, из которого следует, что он не удостоверен ни нотариально, ни предусмотренным альтернативным способом >>>
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 N 02АП-10564/2022 по делу N А82-4194/2022
Требование: О признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Решение: Требование удовлетворено.Судом первой инстанции установлено, что Устав ООО "Инициатор" 2014 года не регламентирует способ подтверждения факта принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Истец и третье лицо Осипова Г.Н. пояснили, что ранее решения о таком способе принимались только применительно к конкретным собраниям. В пункте 3 протокола общего собрания участников общества от 19.01.2022 N 1 в качестве способа подтверждения принятия решения и состава участников определено подписание протокола всеми участниками ООО. Участник общества Борисов М.В. данное решение не принимал, протокол от 19.01.2022 N 1 не подписывал. Третье лицо Осипова Г.Н. подтвердила, что нотариус на собрание не приглашался, факт принятия решения собранием нотариусом не удостоверялся.
Требование: О признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Решение: Требование удовлетворено.Судом первой инстанции установлено, что Устав ООО "Инициатор" 2014 года не регламентирует способ подтверждения факта принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Истец и третье лицо Осипова Г.Н. пояснили, что ранее решения о таком способе принимались только применительно к конкретным собраниям. В пункте 3 протокола общего собрания участников общества от 19.01.2022 N 1 в качестве способа подтверждения принятия решения и состава участников определено подписание протокола всеми участниками ООО. Участник общества Борисов М.В. данное решение не принимал, протокол от 19.01.2022 N 1 не подписывал. Третье лицо Осипова Г.Н. подтвердила, что нотариус на собрание не приглашался, факт принятия решения собранием нотариусом не удостоверялся.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Является ли ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО на заседании, если нет необходимого нотариального удостоверения
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судами, доказательств того, что уставом ООО ТД "Аква-Сети" предусмотрен иной способ подтверждения принятия общим собранием решений, сторонами не представлено, а из оспариваемого протокола не следует, что участниками общества на собрании избрано в качестве альтернативного способа подписание протокола всеми участниками или частью участников либо иным способом, позволяющим достоверно установить факт принятия решения.
Является ли ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО на заседании, если нет необходимого нотариального удостоверения
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судами, доказательств того, что уставом ООО ТД "Аква-Сети" предусмотрен иной способ подтверждения принятия общим собранием решений, сторонами не представлено, а из оспариваемого протокола не следует, что участниками общества на собрании избрано в качестве альтернативного способа подписание протокола всеми участниками или частью участников либо иным способом, позволяющим достоверно установить факт принятия решения.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Статья: Роль нотариата в квалификации новых гражданско-правовых отношений и применении механизмов их регулирования
(Илюшина М.Н.)
("Закон", 2025, N 7)Напомним, что если решение собрания требовало подтверждения, а оно отсутствует - нет нотариального свидетельства и не использованы альтернативные способы подтверждения <17>, то такое решение признается ничтожным. Следовательно, оно не может быть основанием возникновения или прекращения корпоративных прав. Нотариус, принимая готовое решение ООО, оформленное в виде протокола, должен установить, отвечает ли оно признакам основания возникновения, изменения или прекращения гражданских прав по смыслу ст. 8 ГК РФ.
(Илюшина М.Н.)
("Закон", 2025, N 7)Напомним, что если решение собрания требовало подтверждения, а оно отсутствует - нет нотариального свидетельства и не использованы альтернативные способы подтверждения <17>, то такое решение признается ничтожным. Следовательно, оно не может быть основанием возникновения или прекращения корпоративных прав. Нотариус, принимая готовое решение ООО, оформленное в виде протокола, должен установить, отвечает ли оно признакам основания возникновения, изменения или прекращения гражданских прав по смыслу ст. 8 ГК РФ.
Вопрос: Требуется ли нотариально удостоверять факт принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа ООО - ломбарда, если уставом предусмотрен альтернативный способ?
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: В соответствии с п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: В соответствии с п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Статья: Правовой статус децентрализованных автономных организаций на примере маркетплейсов
(Аксенов В.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 6)Учитывая рассмотренный механизм функционирования, ДАО на широком участии можно рассматривать не только в парадигме самостоятельного вида юридического лица, но и как способ принятия решений в организациях. Если пойти от обратного, то думается, что теоретически любое ООО может стать также ДАО - достаточно лишь создать протокол смарт-контракта, который бы соответствовал нормам корпоративного права Российской Федерации. В таком случае целесообразно не создание специального вида юридического лица для ДАО, а внесение изменений в действующее законодательство. В частности, некоторые авторы предлагают расширение функциональной значимости ЦФА посредством придания им статуса активов, учитываемых при голосовании и в коммерческих, и в некоммерческих организациях и т.д. <24>. Полагаем, что подобного рода инициативы звучат крайне последовательным и логичным шагом в реализации подхода, что ДАО есть способ принятия решения.
(Аксенов В.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 6)Учитывая рассмотренный механизм функционирования, ДАО на широком участии можно рассматривать не только в парадигме самостоятельного вида юридического лица, но и как способ принятия решений в организациях. Если пойти от обратного, то думается, что теоретически любое ООО может стать также ДАО - достаточно лишь создать протокол смарт-контракта, который бы соответствовал нормам корпоративного права Российской Федерации. В таком случае целесообразно не создание специального вида юридического лица для ДАО, а внесение изменений в действующее законодательство. В частности, некоторые авторы предлагают расширение функциональной значимости ЦФА посредством придания им статуса активов, учитываемых при голосовании и в коммерческих, и в некоммерческих организациях и т.д. <24>. Полагаем, что подобного рода инициативы звучат крайне последовательным и логичным шагом в реализации подхода, что ДАО есть способ принятия решения.
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)7. Если решение общего собрания общества оспаривается только лишь по мотиву порока его формы при отсутствии сомнений в его достоверности, суд откажет в признании его недействительным. В силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ "принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Однако целью принятия соответствующих изменений в Гражданский кодекс на основании Закона N 99-ФЗ являлось повышение правовых гарантий участников обществ с ограниченной ответственностью, их защита от несанкционированного внесения изменений в учредительные и иные документы общества путем фальсификации решений общего собрания, то есть по сути предупреждение возможных правонарушений, защита прав добросовестных участников оборота. Исходя из этого ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками хозяйствующего субъекта и отсутствуют обоснованные сомнения относительно данного факта. В случае когда лицо заявляет о недействительности принятого собранием решения только по мотиву отсутствия его надлежащего удостоверения, но не приводит доводов о том, что соответствующее решение не принималось в принципе и (или) принималось на иных условиях, такое заявление по смыслу пункта 4 статьи 1, пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса не имеет правового значения как свидетельствующее о недопустимом противоречивом поведении" <59>.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)7. Если решение общего собрания общества оспаривается только лишь по мотиву порока его формы при отсутствии сомнений в его достоверности, суд откажет в признании его недействительным. В силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ "принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Однако целью принятия соответствующих изменений в Гражданский кодекс на основании Закона N 99-ФЗ являлось повышение правовых гарантий участников обществ с ограниченной ответственностью, их защита от несанкционированного внесения изменений в учредительные и иные документы общества путем фальсификации решений общего собрания, то есть по сути предупреждение возможных правонарушений, защита прав добросовестных участников оборота. Исходя из этого ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками хозяйствующего субъекта и отсутствуют обоснованные сомнения относительно данного факта. В случае когда лицо заявляет о недействительности принятого собранием решения только по мотиву отсутствия его надлежащего удостоверения, но не приводит доводов о том, что соответствующее решение не принималось в принципе и (или) принималось на иных условиях, такое заявление по смыслу пункта 4 статьи 1, пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса не имеет правового значения как свидетельствующее о недопустимом противоречивом поведении" <59>.
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2021 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Вопрос: Какая формулировка может использоваться для установления иных способов подтверждения решения единственного участника ООО помимо нотариального?
(Консультация эксперта, 2025)Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Готовое решение: Как составить протокол очередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Составьте протокол в письменной форме. Это можно сделать в том числе с помощью электронных и других технических средств (п. 3 ст. 38.2 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Составьте протокол в письменной форме. Это можно сделать в том числе с помощью электронных и других технических средств (п. 3 ст. 38.2 Закона об ООО).
Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)4. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения, а также состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; либо иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)4. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения, а также состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; либо иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно.