Протокол общего собрания участников ооо способ подтверждения
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол общего собрания участников ооо способ подтверждения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 65.1 "Корпоративные и унитарные юридические лица" ГК РФ"Более того, судами установлено, что устав ООО "Д.Е.Н.", а также решение участников не предусматривают иные способы подтверждения принятия решения общим собранием кроме нотариального удостоверения. Таким образом, установив нарушение требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, абзаца 3 пункта 107 постановления Пленума N 25, суды пришли к правомерному выводу о ничтожности в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 15.01.2018. Протокол общего собрания участников ООО "Д.Е.Н." от 15.01.2018 не представлялся на государственную регистрацию в регистрирующий орган. При этом данное решение явилось основанием для перерегистрации объекта недвижимости, принадлежащего обществу."
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 N 02АП-10564/2022 по делу N А82-4194/2022
Требование: О признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Решение: Требование удовлетворено.Судом первой инстанции установлено, что Устав ООО "Инициатор" 2014 года не регламентирует способ подтверждения факта принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Истец и третье лицо Осипова Г.Н. пояснили, что ранее решения о таком способе принимались только применительно к конкретным собраниям. В пункте 3 протокола общего собрания участников общества от 19.01.2022 N 1 в качестве способа подтверждения принятия решения и состава участников определено подписание протокола всеми участниками ООО. Участник общества Борисов М.В. данное решение не принимал, протокол от 19.01.2022 N 1 не подписывал. Третье лицо Осипова Г.Н. подтвердила, что нотариус на собрание не приглашался, факт принятия решения собранием нотариусом не удостоверялся.
Требование: О признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Решение: Требование удовлетворено.Судом первой инстанции установлено, что Устав ООО "Инициатор" 2014 года не регламентирует способ подтверждения факта принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Истец и третье лицо Осипова Г.Н. пояснили, что ранее решения о таком способе принимались только применительно к конкретным собраниям. В пункте 3 протокола общего собрания участников общества от 19.01.2022 N 1 в качестве способа подтверждения принятия решения и состава участников определено подписание протокола всеми участниками ООО. Участник общества Борисов М.В. данное решение не принимал, протокол от 19.01.2022 N 1 не подписывал. Третье лицо Осипова Г.Н. подтвердила, что нотариус на собрание не приглашался, факт принятия решения собранием нотариусом не удостоверялся.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюКак установлено судами, доказательств того, что уставом ООО ТД "Аква-Сети" предусмотрен иной способ подтверждения принятия общим собранием решений, сторонами не представлено, а из оспариваемого протокола не следует, что участниками общества на собрании избрано в качестве альтернативного способа подписание протокола всеми участниками или частью участников либо иным способом, позволяющим достоверно установить факт принятия решения.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
<Письмо> ФНС России от 31.12.2020 N КВ-4-14/22005
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>По правилам подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>По правилам подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению, однако, за исключением вышеуказанного случая, участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению, однако, за исключением вышеуказанного случая, участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)4. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения, а также состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; либо иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)4. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения, а также состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; либо иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно.
Готовое решение: Как вернуть аванс, уплаченный по договору купли-продажи недвижимости
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, приложите документы, которые подтверждают полномочия лица, подписавшего требование (претензию) (например, протокол общего собрания участников ООО об избрании директора, доверенность на представителя).
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, приложите документы, которые подтверждают полномочия лица, подписавшего требование (претензию) (например, протокол общего собрания участников ООО об избрании директора, доверенность на представителя).
Вопрос: Уставом ООО не предусмотрен альтернативный способ подтверждения решений. ООО приняло решение о выплате дивидендов и нотариально его не удостоверило. Какие последствия по НДФЛ возникнут в данном случае?
(Консультация эксперта, 2025)Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ).
Вопрос: Необходимо ли заверять у нотариуса решение единственного участника ООО о смене директора?
(Консультация эксперта, 2024)Исходя из пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Консультация эксперта, 2024)Исходя из пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
Вопрос: Необходимо ли заверять у нотариуса решение единственного участника ООО о выплате дивидендов? Какие возможны последствия в случае незаверения решения?
(Консультация эксперта, 2024)Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ).
(Консультация эксперта, 2024)Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ).
Вопрос: Каков порядок смены наименования организации (ООО)?
(Консультация эксперта, 2025)На основании пп. 3 п. 3 ст. 67.1, ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 38.2 Закона N 14-ФЗ по итогам заседания общего собрания участников ООО оформляется протокол, который в случае принятия решения на заседании необходимо удостоверить нотариально, если иной способ подтверждения принятия решения и состава участников не установлен уставом общества или единогласным решением общего собрания участников.
(Консультация эксперта, 2025)На основании пп. 3 п. 3 ст. 67.1, ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 38.2 Закона N 14-ФЗ по итогам заседания общего собрания участников ООО оформляется протокол, который в случае принятия решения на заседании необходимо удостоверить нотариально, если иной способ подтверждения принятия решения и состава участников не установлен уставом общества или единогласным решением общего собрания участников.
Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Обратите внимание: результаты голосования на заседании или заочного голосования в любом случае должны быть подтверждены протоколом (пп. 6 п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Обратите внимание: результаты голосования на заседании или заочного голосования в любом случае должны быть подтверждены протоколом (пп. 6 п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО).
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.