Протокол общего собрания участников ооо крупная сделка
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол общего собрания участников ооо крупная сделка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 N 18АП-10446/2024 по делу N А07-38419/2018
Требование: Об отмене определения об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение отменено.В Банк представлен надлежащим образом оформленный (прошитый, пронумерованный и скрепленный печатью) и подписанный всеми участниками ООО "Проектстройсервис" Протокол N 1 от 29.03.2018 внеочередного общего собрания участников общества об одобрении заключения крупной сделки в виде заключения Договора поручительства N КБ739/ДП/71-18/63 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Компания "НХПС" по Кредитному договору N КБ739/КД/71-18/63. Протоколом N 2 внеочередного собрания участников ООО "ПроекСтройСервис" от 21.11.2017 были одобрены крупные сделки, в виде заключения договоров поручительства с Банком N 28656/5/П-16 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Компания "НХПС" по договору о выдаче гарантии N 28656 от 13.10.2016 и N 28666/5/П-16 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Компания "НХПС" по договору о выдаче гарантии N 28666 от 13.10.2016.
Требование: Об отмене определения об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение отменено.В Банк представлен надлежащим образом оформленный (прошитый, пронумерованный и скрепленный печатью) и подписанный всеми участниками ООО "Проектстройсервис" Протокол N 1 от 29.03.2018 внеочередного общего собрания участников общества об одобрении заключения крупной сделки в виде заключения Договора поручительства N КБ739/ДП/71-18/63 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Компания "НХПС" по Кредитному договору N КБ739/КД/71-18/63. Протоколом N 2 внеочередного собрания участников ООО "ПроекСтройСервис" от 21.11.2017 были одобрены крупные сделки, в виде заключения договоров поручительства с Банком N 28656/5/П-16 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Компания "НХПС" по договору о выдаче гарантии N 28656 от 13.10.2016 и N 28666/5/П-16 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Компания "НХПС" по договору о выдаче гарантии N 28666 от 13.10.2016.
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 N 18АП-10660/2024 по делу N А07-38419/2018
Требование: Об отмене определения об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов.
Решение: Определение отменено.В Банк были представлены надлежащим образом оформленные (прошитые, пронумерованные и скрепленные печатью) и подписанные всеми участниками ООО "ПроектСтройСервис" Протокол N 1 от 29.03.2018 внеочередного общего собрания участников общества об одобрении заключения крупной сделки в виде заключения Договора поручительства N КБ739/ДП/71-18/63 от 30.03.2018 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Компания "НХПС" по Кредитному договору N КБ739/КД/63-16 от 19.05.2016.
Требование: Об отмене определения об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов.
Решение: Определение отменено.В Банк были представлены надлежащим образом оформленные (прошитые, пронумерованные и скрепленные печатью) и подписанные всеми участниками ООО "ПроектСтройСервис" Протокол N 1 от 29.03.2018 внеочередного общего собрания участников общества об одобрении заключения крупной сделки в виде заключения Договора поручительства N КБ739/ДП/71-18/63 от 30.03.2018 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Компания "НХПС" по Кредитному договору N КБ739/КД/63-16 от 19.05.2016.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки ООО.
Подлежит ли сделка ООО, которая является одновременно и крупной, и сделкой с заинтересованностью, одобрению по правилам для обоих видов сделок
(КонсультантПлюс, 2026)Из содержания протокола общего собрания участников ООО "Агроладасервис" от 05.08.2010 суды установили, что принято решение об одобрении крупной сделки, связанной с залогом в ОАО КБ "Солидарность" в качестве обеспечения возврата кредита, представляемого ЗАО "Агроладасервис" в сумме 54 090 000 руб. путем заключения договора залога недвижимого имущества, в том числе, здания мастерской, административного нежилого здания, здания контрольно-пропускного пункта, здания павильона тюнинга, здания мойки, здания станции технического обслуживания, здания компрессорной.
Подлежит ли сделка ООО, которая является одновременно и крупной, и сделкой с заинтересованностью, одобрению по правилам для обоих видов сделок
(КонсультантПлюс, 2026)Из содержания протокола общего собрания участников ООО "Агроладасервис" от 05.08.2010 суды установили, что принято решение об одобрении крупной сделки, связанной с залогом в ОАО КБ "Солидарность" в качестве обеспечения возврата кредита, представляемого ЗАО "Агроладасервис" в сумме 54 090 000 руб. путем заключения договора залога недвижимого имущества, в том числе, здания мастерской, административного нежилого здания, здания контрольно-пропускного пункта, здания павильона тюнинга, здания мойки, здания станции технического обслуживания, здания компрессорной.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки ООО.
Может ли договор цессии признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Суды указали, что из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ИТЕРА-Недвижимость" от 28 апреля 2009 г., усматривается, что было принято решение об одобрении крупной сделки по приобретению Обществом у ООО "КРиФин" права (требования) задолженности ООО "Югнефтегаз". Генеральный директор Общества А.С. Еремин был уполномочен заключить с ООО "КРиФин" договор об уступке требования (л.д. 59 т. 2)..."
Может ли договор цессии признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Суды указали, что из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ИТЕРА-Недвижимость" от 28 апреля 2009 г., усматривается, что было принято решение об одобрении крупной сделки по приобретению Обществом у ООО "КРиФин" права (требования) задолженности ООО "Югнефтегаз". Генеральный директор Общества А.С. Еремин был уполномочен заключить с ООО "КРиФин" договор об уступке требования (л.д. 59 т. 2)..."
Нормативные акты
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Формы
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Оформить решение компетентного органа в виде протокола (п. 3.2 ст. 32, п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)3. Оформить решение компетентного органа в виде протокола (п. 3.2 ст. 32, п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).
Готовое решение: Как составить протокол о согласии на совершение (о последующем одобрении) крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2026)По итогам принятия решения общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества составьте протокол (п. 3.2 ст. 32, п. 1 ст. 38.2, п. 3 ст. 46 Закона об ООО). В него нужно включить ряд обязательных сведений, в том числе о крупной сделке.
(КонсультантПлюс, 2026)По итогам принятия решения общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества составьте протокол (п. 3.2 ст. 32, п. 1 ст. 38.2, п. 3 ст. 46 Закона об ООО). В него нужно включить ряд обязательных сведений, в том числе о крупной сделке.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Кроме указанных выше документов в обществах с ограниченной ответственностью все участники вправе требовать ознакомления с протоколами и заключениями ревизионной комиссии, протоколами заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа юридического лица; заключениями аудитора; внутренними документами общества; договорами или односторонними сделками, являющимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иными документами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Кроме указанных выше документов в обществах с ограниченной ответственностью все участники вправе требовать ознакомления с протоколами и заключениями ревизионной комиссии, протоколами заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа юридического лица; заключениями аудитора; внутренними документами общества; договорами или односторонними сделками, являющимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иными документами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью.
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Таким образом, законодатель установил повышенные требования к подтверждению принятия общими собраниями решений и состава участников (акционеров), присутствовавших при их принятии. Это объясняется тем, что решения органов управления хозяйственными обществами имеют крайне важное значение для деятельности обществ. Участились случаи подделки решений органов управления обществ. Например, для того, чтобы ООО могло заключить крупную сделку (получить кредит и пр.), необходимо принятое общим собранием участников решение об одобрении этой сделки. На практике одни участники желают заключения сделки, тогда как другие могут быть против. В этом случае не исключена фальсификация протокола общего собрания участников Общества. Или же третьим, сторонним лицом может быть сфальсифицировано решение единственного участника ООО о назначении на должность директора ООО другого лица. В этом случае есть риск регистрации нового, стороннего лица в качестве директора компании по сфальсифицированному документу, без ведома собственника, а впоследствии - заключение этим директором договоров на заведомо невыгодных для общества условиях. Из приведенных примеров понятно, что такие нарушения могут повлечь за собой крайне негативные последствия для самого общества и для его участников (акционеров).
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Таким образом, законодатель установил повышенные требования к подтверждению принятия общими собраниями решений и состава участников (акционеров), присутствовавших при их принятии. Это объясняется тем, что решения органов управления хозяйственными обществами имеют крайне важное значение для деятельности обществ. Участились случаи подделки решений органов управления обществ. Например, для того, чтобы ООО могло заключить крупную сделку (получить кредит и пр.), необходимо принятое общим собранием участников решение об одобрении этой сделки. На практике одни участники желают заключения сделки, тогда как другие могут быть против. В этом случае не исключена фальсификация протокола общего собрания участников Общества. Или же третьим, сторонним лицом может быть сфальсифицировано решение единственного участника ООО о назначении на должность директора ООО другого лица. В этом случае есть риск регистрации нового, стороннего лица в качестве директора компании по сфальсифицированному документу, без ведома собственника, а впоследствии - заключение этим директором договоров на заведомо невыгодных для общества условиях. Из приведенных примеров понятно, что такие нарушения могут повлечь за собой крайне негативные последствия для самого общества и для его участников (акционеров).
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Ничтожно решение общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом собрания, который в ходе назначенной судом первой инстанции экспертизы был признан сфальсифицированным документом. Это указывает на то, что в реальности участники ООО не принимали соответствующего решения, а подобное нарушение настолько существенно, что противоречит основам правопорядка или нравственности <89>.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Ничтожно решение общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом собрания, который в ходе назначенной судом первой инстанции экспертизы был признан сфальсифицированным документом. Это указывает на то, что в реальности участники ООО не принимали соответствующего решения, а подобное нарушение настолько существенно, что противоречит основам правопорядка или нравственности <89>.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Требования к форме протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС. Как уже отмечалось выше, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников ООО.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Требования к форме протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС. Как уже отмечалось выше, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки ООО.
Подлежит ли удовлетворению иск о признании крупной сделки ООО недействительной в связи с нарушением порядка ее одобрения, если к моменту рассмотрения иска она будет одобрена общим собранием участников, советом директоров или наблюдательным советом общества
(КонсультантПлюс, 2026)В данном случае в деле имеется протокол общего собрания участников общества от 10.12.2012 N 2 об одобрении крупной сделки по реализации имущества Ковалевской Н.А., в котором принимали участие все участники ООО "Танаис", в том числе и истец, который, имея 25% доли в уставном капитале общества, проголосовал против.
Подлежит ли удовлетворению иск о признании крупной сделки ООО недействительной в связи с нарушением порядка ее одобрения, если к моменту рассмотрения иска она будет одобрена общим собранием участников, советом директоров или наблюдательным советом общества
(КонсультантПлюс, 2026)В данном случае в деле имеется протокол общего собрания участников общества от 10.12.2012 N 2 об одобрении крупной сделки по реализации имущества Ковалевской Н.А., в котором принимали участие все участники ООО "Танаис", в том числе и истец, который, имея 25% доли в уставном капитале общества, проголосовал против.
Статья: Правовое устройство хозяйственного общества
(Андреев В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Решения собраний могут приниматься как юридическими лицами, так и общностью людей, не выступающих в их качестве <9>, тем не менее они имеют правовое значение для развития соответствующих правоотношений или для более полного выражения субъективных прав и интересов гражданина или юридического лица. Так, для совершения крупной сделки требуется согласие общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, без учета воли которых сделка может быть признана недействительной (ст. 46 Закона об ООО). В гл. 9.1 ГК РФ предусмотрены формы выражения воли участников общих собраний, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, необходимые сведения протокола заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования, а также случаи оспоримости и ничтожности решения собрания.
(Андреев В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Решения собраний могут приниматься как юридическими лицами, так и общностью людей, не выступающих в их качестве <9>, тем не менее они имеют правовое значение для развития соответствующих правоотношений или для более полного выражения субъективных прав и интересов гражданина или юридического лица. Так, для совершения крупной сделки требуется согласие общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, без учета воли которых сделка может быть признана недействительной (ст. 46 Закона об ООО). В гл. 9.1 ГК РФ предусмотрены формы выражения воли участников общих собраний, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, необходимые сведения протокола заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования, а также случаи оспоримости и ничтожности решения собрания.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В ряде случаев можно наблюдать ситуации, когда участник, принимавший участие в голосовании, пытается завуалировать для суда свое участие в общем собрании, чтобы иметь право на его обжалование. Так, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников, поскольку в протоколе общего собрания ООО стояла подпись заявителя, что подтверждалось заключением эксперта. На этом основании суды заключили, что истец, заявивший о фальсификации протокола общего собрания, участвовал в заседании общего собрания общества и решение об одобрении крупной сделки в соответствии с уставом и Законом об ООО было принято единогласно <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В ряде случаев можно наблюдать ситуации, когда участник, принимавший участие в голосовании, пытается завуалировать для суда свое участие в общем собрании, чтобы иметь право на его обжалование. Так, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников, поскольку в протоколе общего собрания ООО стояла подпись заявителя, что подтверждалось заключением эксперта. На этом основании суды заключили, что истец, заявивший о фальсификации протокола общего собрания, участвовал в заседании общего собрания общества и решение об одобрении крупной сделки в соответствии с уставом и Законом об ООО было принято единогласно <1>.