Протокол о выделении ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол о выделении ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Бюджетные организации: Опрос граждан
(КонсультантПлюс, 2025)Суды... основываясь на принципе приоритета использования водного объекта в данном случае для целей хозяйственно-бытового водоснабжения перед иными целями их использования, учитывая, что большинство СНТ категорически возражали против формирования и предоставления в запрашиваемых координатах рыбоводного участка не только в отношении ООО... но и в целом по факту определения границ и выделения такого участка, пришли к выводу о законности протокола заседания комиссии в оспоренной части и отказали в удовлетворении заявления.
(КонсультантПлюс, 2025)Суды... основываясь на принципе приоритета использования водного объекта в данном случае для целей хозяйственно-бытового водоснабжения перед иными целями их использования, учитывая, что большинство СНТ категорически возражали против формирования и предоставления в запрашиваемых координатах рыбоводного участка не только в отношении ООО... но и в целом по факту определения границ и выделения такого участка, пришли к выводу о законности протокола заседания комиссии в оспоренной части и отказали в удовлетворении заявления.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 N 13АП-7941/2025 по делу N А42-3681/2024
Категория спора: Поставка.
Требования покупателя: 1) О возврате аванса по договору; 2) О взыскании неустойки.
Обстоятельства: Покупатель отказался от исполнения договоров в связи с наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности исполнения поставщиком условий договоров и поставки рыбопосадочного материала надлежащего качества, в количестве, согласованном сторонами. В добровольном порядке требование покупателя о возврате аванса поставщиком не исполнено.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.По мнению истца, указанные в ветеринарных свидетельствах протоколы испытаний подтверждают отсутствие выделенных заболеваний на момент отгрузки рыбы в адрес ООО "БИОФИШ", но не подтверждают отсутствие указанных заболеваний при отгрузке рыбы в адрес ответчика. Ветеринарных свидетельств, выданных Ветслужбой РФ ООО "Сытый Дом" со ссылкой на протоколы исследований, подтверждающих отсутствие заболеваний, истцу представлено не было. Ответчиком были дополнительно направлены истцу протоколы лабораторных исследований, выполненных по 2 бактериальным и 3 вирусным заболеваниям из списка заболеваний, указанных в договорах.
Категория спора: Поставка.
Требования покупателя: 1) О возврате аванса по договору; 2) О взыскании неустойки.
Обстоятельства: Покупатель отказался от исполнения договоров в связи с наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности исполнения поставщиком условий договоров и поставки рыбопосадочного материала надлежащего качества, в количестве, согласованном сторонами. В добровольном порядке требование покупателя о возврате аванса поставщиком не исполнено.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.По мнению истца, указанные в ветеринарных свидетельствах протоколы испытаний подтверждают отсутствие выделенных заболеваний на момент отгрузки рыбы в адрес ООО "БИОФИШ", но не подтверждают отсутствие указанных заболеваний при отгрузке рыбы в адрес ответчика. Ветеринарных свидетельств, выданных Ветслужбой РФ ООО "Сытый Дом" со ссылкой на протоколы исследований, подтверждающих отсутствие заболеваний, истцу представлено не было. Ответчиком были дополнительно направлены истцу протоколы лабораторных исследований, выполненных по 2 бактериальным и 3 вирусным заболеваниям из списка заболеваний, указанных в договорах.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: В каком порядке реорганизуется ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)2.1. Как составить решение (протокол) о реорганизации ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)2.1. Как составить решение (протокол) о реорганизации ООО в форме выделения
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью"...Определением от 17.02.2011 в порядке части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования о признании недействительными решений общих собраний участников общества, оформленных протоколами начиная с 17.02.2007, и действий налогового органа по регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с 17.02.2007, выделены в отдельное производство с присвоением N А24-517/2011.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144
"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"20. Судам необходимо иметь в виду, что участник хозяйственного общества вправе требовать предоставления ему информации о юридических лицах, правопреемником которых стало его общество в результате реорганизации. Например, акционер акционерного общества, созданного путем преобразования общества с ограниченной ответственностью, вправе требовать предоставления ему протоколов общих собраний участников этого общества.
"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"20. Судам необходимо иметь в виду, что участник хозяйственного общества вправе требовать предоставления ему информации о юридических лицах, правопреемником которых стало его общество в результате реорганизации. Например, акционер акционерного общества, созданного путем преобразования общества с ограниченной ответственностью, вправе требовать предоставления ему протоколов общих собраний участников этого общества.
Обзор: "Как юристу работать с учетом антикризисных мер"
(КонсультантПлюс, 2025)Образец решения (протокола) общего собрания участников о реорганизации ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)Образец решения (протокола) общего собрания участников о реорганизации ООО в форме выделения
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Действительно ли решение общего собрания, если акционер не уведомлен (уведомлен ненадлежащим образом) о его проведении
(КонсультантПлюс, 2025)Акционером Общества - ЗАО "РЫБПРОМИНВЕСТ ХОЛДИНГ" принято решение от 20.04.2009, оформленное протоколом от 20.04.2009 N 2, о реорганизации ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в форме выделения из него ЗАО "Янтарь" (в дальнейшем преобразовано в ООО "Янтарь"), о передаче ЗАО "Янтарь" активов ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в соответствии с разделительным балансом, а также прав на доли квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, возникших на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенных между ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" и ФАР РФ, от 25.03.2009 N ФАР-РП-240, ФАР-РП-239.
Действительно ли решение общего собрания, если акционер не уведомлен (уведомлен ненадлежащим образом) о его проведении
(КонсультантПлюс, 2025)Акционером Общества - ЗАО "РЫБПРОМИНВЕСТ ХОЛДИНГ" принято решение от 20.04.2009, оформленное протоколом от 20.04.2009 N 2, о реорганизации ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в форме выделения из него ЗАО "Янтарь" (в дальнейшем преобразовано в ООО "Янтарь"), о передаче ЗАО "Янтарь" активов ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в соответствии с разделительным балансом, а также прав на доли квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, возникших на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенных между ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" и ФАР РФ, от 25.03.2009 N ФАР-РП-240, ФАР-РП-239.
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3.1. Как составить решение (протокол) о реорганизации ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3.1. Как составить решение (протокол) о реорганизации ООО
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
Зависит ли возможность исключить из ООО участника от возможности устранить последствия его действий
(КонсультантПлюс, 2025)На общих собраниях, оформленных протоколами от 25.09.2012 N 4, от 10.10.2012 N 5, ответчики проголосовали против предложенных вариантов выделения из ООО "Кафе Волга".
Зависит ли возможность исключить из ООО участника от возможности устранить последствия его действий
(КонсультантПлюс, 2025)На общих собраниях, оформленных протоколами от 25.09.2012 N 4, от 10.10.2012 N 5, ответчики проголосовали против предложенных вариантов выделения из ООО "Кафе Волга".
Вопрос: Об НДС при реализации российской организацией белорусской организации услуг испытательного центра по анализу ГСМ (масла) на территории РФ.
(Письмо Минфина России от 09.04.2025 N 03-07-13/1/35015)Услуги по выполнению анализа ГСМ в пп. 1 - 4 п. 29 Протокола не поименованы.
(Письмо Минфина России от 09.04.2025 N 03-07-13/1/35015)Услуги по выполнению анализа ГСМ в пп. 1 - 4 п. 29 Протокола не поименованы.
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В п. 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <46> разъяснено, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В п. 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <46> разъяснено, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Проведено общее собрание участников, на котором утвержден передаточный акт. После было установлено, что в передаточном акте есть неточности. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт, если процесс реорганизации еще не завершен?
(Консультация эксперта, 2025)Ни в приведенных нормах ГК РФ, ни в других нормах нормативных правовых актов (например, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") не установлен запрет на внесение изменений в передаточный акт до завершения процедуры реорганизации в форме выделения путем проведения отдельного внеочередного общего собрания участников ООО с оформлением соответствующего принятого решения в виде протокола. Поэтому, полагаем, возможно внесение изменений в передаточный акт, утвержденный ранее в установленном порядке.
(Консультация эксперта, 2025)Ни в приведенных нормах ГК РФ, ни в других нормах нормативных правовых актов (например, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") не установлен запрет на внесение изменений в передаточный акт до завершения процедуры реорганизации в форме выделения путем проведения отдельного внеочередного общего собрания участников ООО с оформлением соответствующего принятого решения в виде протокола. Поэтому, полагаем, возможно внесение изменений в передаточный акт, утвержденный ранее в установленном порядке.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюРешением общего собрания участников ООО "Прионежлес", оформленным протоколом от 16.10.2009, в выделении доли в натуре истцу отказано; принято решение о выплате Шопше П.П. действительной стоимости доли в размере 162 418 руб. 38 коп.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Наконец, последняя проблема, которую следует рассмотреть применительно к группе бесспорно ничтожных решений, - это вопрос поддельных, сфальсифицированных решений собраний. Данная группа решений особым образом выделяется на практике. Обычно ситуация складывается следующим образом: некто, как правило, директор корпорации, не являющийся участником, третье лицо, вообще не имеющее никакого законного отношения к корпорации, или участник (группа участников), не обладающий необходимой долей корпоративного контроля, изготавливают протокол собрания (решение единственного участника ООО или АО), в силу которого получают некие блага (регистрируют в ЕГРЮЛ лицо как директора, одобряют невыгодную сделку, размывают доли других участников, начинают реорганизацию или ликвидацию и т.п.), после чего, полагаясь на такую фиктивную "бумажку", достигают целей лишения других участников принадлежащих им долей участия, лишения корпорации имущества и т.д. Правопорядок не может мириться с этим, а потому подобного рода "документы" не принимаются во внимание - признаются правом недействительными изначально. Подобные протоколы (решения единственного участника) являются архетипическими ничтожными решениями. Они же допускают квалификацию их ничтожными сразу по множеству оснований. Закономерно возникает вопрос: со ссылкой на какие нормы права следует такие "решения собраний" признавать ничтожными?
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Наконец, последняя проблема, которую следует рассмотреть применительно к группе бесспорно ничтожных решений, - это вопрос поддельных, сфальсифицированных решений собраний. Данная группа решений особым образом выделяется на практике. Обычно ситуация складывается следующим образом: некто, как правило, директор корпорации, не являющийся участником, третье лицо, вообще не имеющее никакого законного отношения к корпорации, или участник (группа участников), не обладающий необходимой долей корпоративного контроля, изготавливают протокол собрания (решение единственного участника ООО или АО), в силу которого получают некие блага (регистрируют в ЕГРЮЛ лицо как директора, одобряют невыгодную сделку, размывают доли других участников, начинают реорганизацию или ликвидацию и т.п.), после чего, полагаясь на такую фиктивную "бумажку", достигают целей лишения других участников принадлежащих им долей участия, лишения корпорации имущества и т.д. Правопорядок не может мириться с этим, а потому подобного рода "документы" не принимаются во внимание - признаются правом недействительными изначально. Подобные протоколы (решения единственного участника) являются архетипическими ничтожными решениями. Они же допускают квалификацию их ничтожными сразу по множеству оснований. Закономерно возникает вопрос: со ссылкой на какие нормы права следует такие "решения собраний" признавать ничтожными?