Протокол о реорганизации ао в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол о реорганизации ао в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)...в 1997 году Комитет по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города... зарегистрировал закрытое акционерное общество... реорганизованное 01.10.2014 в общество с ограниченной ответственностью...
(КонсультантПлюс, 2025)...в 1997 году Комитет по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города... зарегистрировал закрытое акционерное общество... реорганизованное 01.10.2014 в общество с ограниченной ответственностью...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды, приняв во внимание, что в пункте 2 решения, оформленного протоколом... признают право каждого участника на долю в обществе с ограниченной ответственностью... тогда как в пункте 3 указано, что уставный капитал создаваемого юридического лица формируется из номинальной стоимости долей его участников, в состав которых входят только акционеры открытого акционерного общества... голосовавшие за принятие решения о реорганизации, пришли к выводу о противоречивости указанного решения и нарушении имущественных прав соистцов, в связи с тем что не был определен порядок обмена акций участников, голосовавших против реорганизации общества либо вовсе не принимавших участие в голосовании.
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды, приняв во внимание, что в пункте 2 решения, оформленного протоколом... признают право каждого участника на долю в обществе с ограниченной ответственностью... тогда как в пункте 3 указано, что уставный капитал создаваемого юридического лица формируется из номинальной стоимости долей его участников, в состав которых входят только акционеры открытого акционерного общества... голосовавшие за принятие решения о реорганизации, пришли к выводу о противоречивости указанного решения и нарушении имущественных прав соистцов, в связи с тем что не был определен порядок обмена акций участников, голосовавших против реорганизации общества либо вовсе не принимавших участие в голосовании.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)2.1. Как ООО, присоединяемое к АО, принимает решение о реорганизации и оформляет протокол
(КонсультантПлюс, 2025)2.1. Как ООО, присоединяемое к АО, принимает решение о реорганизации и оформляет протокол
Готовое решение: Как акционерам по их требованию предоставить информацию об акционерном обществе
(КонсультантПлюс, 2025)Существуют определенные особенности предоставления информации обществами, созданными в результате реорганизации. В частности, акционер имеет право на предоставление ему информации о юрлицах, правопреемником которых стало общество в результате реорганизации. Например, акционер АО, созданного путем преобразования ООО, вправе требовать предоставления ему протоколов общих собраний участников этого общества (п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
(КонсультантПлюс, 2025)Существуют определенные особенности предоставления информации обществами, созданными в результате реорганизации. В частности, акционер имеет право на предоставление ему информации о юрлицах, правопреемником которых стало общество в результате реорганизации. Например, акционер АО, созданного путем преобразования ООО, вправе требовать предоставления ему протоколов общих собраний участников этого общества (п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144
"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"20. Судам необходимо иметь в виду, что участник хозяйственного общества вправе требовать предоставления ему информации о юридических лицах, правопреемником которых стало его общество в результате реорганизации. Например, акционер акционерного общества, созданного путем преобразования общества с ограниченной ответственностью, вправе требовать предоставления ему протоколов общих собраний участников этого общества.
"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"20. Судам необходимо иметь в виду, что участник хозяйственного общества вправе требовать предоставления ему информации о юридических лицах, правопреемником которых стало его общество в результате реорганизации. Например, акционер акционерного общества, созданного путем преобразования общества с ограниченной ответственностью, вправе требовать предоставления ему протоколов общих собраний участников этого общества.
<Письмо> ФНС России от 01.04.2016 N ГД-4-14/5658@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">06.02.2015 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "РОСИНВЕСТ-Э." принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Р.О.". Согласно протоколу N 2 от 06.02.2015 вновь создаваемое юридическое лицо должно было иметь сокращенное фирменное наименование ООО "РОСИНВЕСТ-Э."; уставный капитал общества формировался в размере 10 000 руб.; принадлежащие акционерам акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая обменивались на доли в уставном капитале.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">06.02.2015 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "РОСИНВЕСТ-Э." принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Р.О.". Согласно протоколу N 2 от 06.02.2015 вновь создаваемое юридическое лицо должно было иметь сокращенное фирменное наименование ООО "РОСИНВЕСТ-Э."; уставный капитал общества формировался в размере 10 000 руб.; принадлежащие акционерам акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая обменивались на доли в уставном капитале.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью"...Разрешая спор, суды, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 Кодекса, учитывая судебные акты по делам N А40-177119/2014 и N А40-157732/2015, пришли к выводу о том, что при созыве общих собраний участников общества, на которых приняты обжалуемые решения, были нарушены требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества: истец не извещался о дате и месте проведения общих собраний, не принимал в них участия; в результате оказались нарушенными права и законные интересы истца. Признав допущенные нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников существенными, суды удовлетворили требования истца. С учетом конкретных обстоятельств суды отклонили заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности. Поскольку решения регистрирующего органа основаны на недействительных решениях общих собраний участников общества, суды удовлетворили требования о признании их недействительными. Суды признали обоснованными требования о признании реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования в непубличное акционерное общество несостоявшейся и об обязании регистрирующий орган восстановить запись об обществе с ограниченной ответственностью в ЕГРЮЛ, так как решение общего собрания участников общества о реорганизации, оформленное протоколом от 07.02.2017 N 18, является недействительным..."
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме преобразования в АО
(КонсультантПлюс, 2025)копия устава реорганизуемого ООО;
(КонсультантПлюс, 2025)копия устава реорганизуемого ООО;
Вопрос: Есть ли особенности реорганизации ОАО в форме преобразования в ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Решение общего собрания акционеров о реорганизации должно содержать, в частности (п. 3 ст. 20 Закона об АО):
(Консультация эксперта, 2025)Решение общего собрания акционеров о реорганизации должно содержать, в частности (п. 3 ст. 20 Закона об АО):
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Наконец, последняя проблема, которую следует рассмотреть применительно к группе бесспорно ничтожных решений, - это вопрос поддельных, сфальсифицированных решений собраний. Данная группа решений особым образом выделяется на практике. Обычно ситуация складывается следующим образом: некто, как правило, директор корпорации, не являющийся участником, третье лицо, вообще не имеющее никакого законного отношения к корпорации, или участник (группа участников), не обладающий необходимой долей корпоративного контроля, изготавливают протокол собрания (решение единственного участника ООО или АО), в силу которого получают некие блага (регистрируют в ЕГРЮЛ лицо как директора, одобряют невыгодную сделку, размывают доли других участников, начинают реорганизацию или ликвидацию и т.п.), после чего, полагаясь на такую фиктивную "бумажку", достигают целей лишения других участников принадлежащих им долей участия, лишения корпорации имущества и т.д. Правопорядок не может мириться с этим, а потому подобного рода "документы" не принимаются во внимание - признаются правом недействительными изначально. Подобные протоколы (решения единственного участника) являются архетипическими ничтожными решениями. Они же допускают квалификацию их ничтожными сразу по множеству оснований. Закономерно возникает вопрос: со ссылкой на какие нормы права следует такие "решения собраний" признавать ничтожными?
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Наконец, последняя проблема, которую следует рассмотреть применительно к группе бесспорно ничтожных решений, - это вопрос поддельных, сфальсифицированных решений собраний. Данная группа решений особым образом выделяется на практике. Обычно ситуация складывается следующим образом: некто, как правило, директор корпорации, не являющийся участником, третье лицо, вообще не имеющее никакого законного отношения к корпорации, или участник (группа участников), не обладающий необходимой долей корпоративного контроля, изготавливают протокол собрания (решение единственного участника ООО или АО), в силу которого получают некие блага (регистрируют в ЕГРЮЛ лицо как директора, одобряют невыгодную сделку, размывают доли других участников, начинают реорганизацию или ликвидацию и т.п.), после чего, полагаясь на такую фиктивную "бумажку", достигают целей лишения других участников принадлежащих им долей участия, лишения корпорации имущества и т.д. Правопорядок не может мириться с этим, а потому подобного рода "документы" не принимаются во внимание - признаются правом недействительными изначально. Подобные протоколы (решения единственного участника) являются архетипическими ничтожными решениями. Они же допускают квалификацию их ничтожными сразу по множеству оснований. Закономерно возникает вопрос: со ссылкой на какие нормы права следует такие "решения собраний" признавать ничтожными?
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок предоставления обществом с ограниченной ответственностью информации об обществе- участник общества имеет право на предоставление ему информации о юридических лицах, правопреемником которых стало его общество в результате реорганизации. Например, акционер АО, созданного путем преобразования ООО, вправе требовать предоставления ему протоколов общих собраний участников этого общества;
Готовое решение: Как реорганизовать ЗАО (непубличное АО) в форме преобразования в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)- иные сведения, включаемые по желанию, например сведения об аудиторской организации (индивидуальном аудиторе), привлекаемой (привлекаемом) для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности создаваемого ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)- иные сведения, включаемые по желанию, например сведения об аудиторской организации (индивидуальном аудиторе), привлекаемой (привлекаемом) для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности создаваемого ООО.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Данные нормы предусматривают субъективные сроки, которые начинают течь с момента вменения участнику (акционеру) знания о принятом решении. Поскольку участники (акционеры) могут узнать о принятом решении гораздо раньше внесения записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ, например участвуя в таком общем собрании или получив его протокол, то, соответственно, и срок давности для них, согласно Законам об АО и об ООО, будет считаться истекшим до того, как истекут предусмотренные п. 1 ст. 60.1 ГК РФ три месяца. Абсурдной и противоречащей целям законодателя будет являться позиция, согласно которой с момента внесения записи в ЕГРЮЛ для таких участников (акционеров), пропустивших срок на оспаривание решения собрания в соответствии с общими нормами Законов об АО и об ООО, срок на оспаривание будет начинать течь заново (три месяца).
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Данные нормы предусматривают субъективные сроки, которые начинают течь с момента вменения участнику (акционеру) знания о принятом решении. Поскольку участники (акционеры) могут узнать о принятом решении гораздо раньше внесения записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ, например участвуя в таком общем собрании или получив его протокол, то, соответственно, и срок давности для них, согласно Законам об АО и об ООО, будет считаться истекшим до того, как истекут предусмотренные п. 1 ст. 60.1 ГК РФ три месяца. Абсурдной и противоречащей целям законодателя будет являться позиция, согласно которой с момента внесения записи в ЕГРЮЛ для таких участников (акционеров), пропустивших срок на оспаривание решения собрания в соответствии с общими нормами Законов об АО и об ООО, срок на оспаривание будет начинать течь заново (три месяца).
Готовое решение: Как реорганизовать АО в форме преобразования в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Обратите внимание: акционеры, которые голосовали против (не участвовали в голосовании) и не предъявили акции к выкупу в рамках ст. 76 Закона об АО (в том числе акционеры, связь с которыми утеряна), имеют право на доли в уставном капитале ООО пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого АО (Информационное письмо Банка России от 01.02.2019 N ИН-06-28/11).
(КонсультантПлюс, 2025)Обратите внимание: акционеры, которые голосовали против (не участвовали в голосовании) и не предъявили акции к выкупу в рамках ст. 76 Закона об АО (в том числе акционеры, связь с которыми утеряна), имеют право на доли в уставном капитале ООО пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого АО (Информационное письмо Банка России от 01.02.2019 N ИН-06-28/11).