Протокол о продаже доли участника ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол о продаже доли участника ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с признанием права собственности: Истец хочет признать право собственности на долю в уставном капитале ООО, выбывшую из его владения в отсутствие законных оснований
(КонсультантПлюс, 2025)протоколом (решением) о создании ООО, о принятии в состав ООО Истца в качестве участника >>>
(КонсультантПлюс, 2025)протоколом (решением) о создании ООО, о принятии в состав ООО Истца в качестве участника >>>
Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 02.07.2024 по делу N 88-20706/2024 (УИД 34RS0014-01-2022-000202-34)
Категория спора: Причинение вреда имуществу.
Требования потерпевшего: 1) О возмещении реального ущерба в связи с преступлением; 2) О взыскании компенсации морального вреда.
Обстоятельства: Из материалов дела следует, что истец подал заявление о выходе из состава учредителей ООО с требованием выплаты ему действительной стоимости в уставном капитале общества. Стоимость доли истцу не была выплачена. Ответчик совершил действия, связанные с отчуждением движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе ООО, которые привели к уменьшению объема имущества общества и дальнейшему банкротству общества в период непогашенной задолженности перед истцом.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Отказано.Судом апелляционной инстанции в качестве новых доказательств приняты: копии заявления истца о выходе из состава участников общества, уведомления (оферты) истца о намерении продать долю, протоколов общих собраний участников ООО "Стандарт" от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, учредительных документов ООО "Стандарт" (из материалов уголовного дела), договоров купли-продажи имущества и судебных постановлений Арбитражного суда Волгоградской области о признании сделок недействительными, а также судебных постановлений по делу о банкротстве ООО "Стандарт", которые получили оценку по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, и признаны допустимыми по делу доказательствами, подтверждающими вышеуказанные обстоятельства.
Категория спора: Причинение вреда имуществу.
Требования потерпевшего: 1) О возмещении реального ущерба в связи с преступлением; 2) О взыскании компенсации морального вреда.
Обстоятельства: Из материалов дела следует, что истец подал заявление о выходе из состава учредителей ООО с требованием выплаты ему действительной стоимости в уставном капитале общества. Стоимость доли истцу не была выплачена. Ответчик совершил действия, связанные с отчуждением движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе ООО, которые привели к уменьшению объема имущества общества и дальнейшему банкротству общества в период непогашенной задолженности перед истцом.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Отказано.Судом апелляционной инстанции в качестве новых доказательств приняты: копии заявления истца о выходе из состава участников общества, уведомления (оферты) истца о намерении продать долю, протоколов общих собраний участников ООО "Стандарт" от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, учредительных документов ООО "Стандарт" (из материалов уголовного дела), договоров купли-продажи имущества и судебных постановлений Арбитражного суда Волгоградской области о признании сделок недействительными, а также судебных постановлений по делу о банкротстве ООО "Стандарт", которые получили оценку по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, и признаны допустимыми по делу доказательствами, подтверждающими вышеуказанные обстоятельства.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)"...Также суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворили исковые требования Щекатурова Н.В. к ООО "Прогресс" в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Прогресс", оформленных протоколом N 2 от 22.12.2008 о продаже доли Щекатурова Н.В. в уставном капитале ООО "Прогресс" номинальной стоимостью 334 руб. Панюковой О.В. и о принятии предложения Щекатурова Н.В. о выбытии из списка учредителей ООО "Прогресс" и протоколом N 3 от 22.12.2008 о внесении изменений в устав ООО "Прогресс" и учредительный договор ООО "Прогресс", утверждении редакции N 3 устава ООО "Прогресс" и редакции N 3 учредительного договора ООО "Прогресс", исходя при этом из следующего.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)"...Также суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворили исковые требования Щекатурова Н.В. к ООО "Прогресс" в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Прогресс", оформленных протоколом N 2 от 22.12.2008 о продаже доли Щекатурова Н.В. в уставном капитале ООО "Прогресс" номинальной стоимостью 334 руб. Панюковой О.В. и о принятии предложения Щекатурова Н.В. о выбытии из списка учредителей ООО "Прогресс" и протоколом N 3 от 22.12.2008 о внесении изменений в устав ООО "Прогресс" и учредительный договор ООО "Прогресс", утверждении редакции N 3 устава ООО "Прогресс" и редакции N 3 учредительного договора ООО "Прогресс", исходя при этом из следующего.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)К заявлениям приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Юг-1" от 17.12.2007 N 1 и 2, согласно которым Дунис О.Г. продал по номинальной стоимости 99% долей в уставном капитале общества ООО "Витаойл" и 1% долей - Лопесу Р.Г.; протокол общего собрания участников ООО "Юг-1" от 17.12.2007, на котором ООО "Витаойл" и Лопес Р.Г. утвердили устав и учредительный договор общества, освободили от занимаемой должности директора Дуниса О.Г. и назначили Лопеса Р.Г. с 17.12.2007 на должность директора общества, наделив его правом подписи на банковских и финансовых документах.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)К заявлениям приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Юг-1" от 17.12.2007 N 1 и 2, согласно которым Дунис О.Г. продал по номинальной стоимости 99% долей в уставном капитале общества ООО "Витаойл" и 1% долей - Лопесу Р.Г.; протокол общего собрания участников ООО "Юг-1" от 17.12.2007, на котором ООО "Витаойл" и Лопес Р.Г. утвердили устав и учредительный договор общества, освободили от занимаемой должности директора Дуниса О.Г. и назначили Лопеса Р.Г. с 17.12.2007 на должность директора общества, наделив его правом подписи на банковских и финансовых документах.
Формы
Статья: Участие нотариуса в обеспечении права преимущественной покупки
(Лагодина Е.И.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)<5> Методические рекомендации по проверке нотариусом соблюдения преимущественного права покупки участника долевой собственности при удостоверении договоров по продаже доли в праве общей собственности при удостоверении договоров по продаже доли в праве общей собственности на недвижимое имущество постороннему лицу (утв. решением Правления Федеральной палаты, протокол от 28 марта 2016 г. N 03/16) // СПС "КонсультантПлюс".
(Лагодина Е.И.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)<5> Методические рекомендации по проверке нотариусом соблюдения преимущественного права покупки участника долевой собственности при удостоверении договоров по продаже доли в праве общей собственности при удостоверении договоров по продаже доли в праве общей собственности на недвижимое имущество постороннему лицу (утв. решением Правления Федеральной палаты, протокол от 28 марта 2016 г. N 03/16) // СПС "КонсультантПлюс".
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Имея умысел на незаконный захват управления в юридическом лице ООО "С." во исполнение своего преступного замысла... С. изготовил подложный протокол N 3 внеочередного собрания участников... согласно которому Р., владеющая 50% доли в уставном капитале... якобы продала свою долю участнику ООО - С. После этого С., реализуя преступные намерения, подписал указанные документы от имени покупателя, а от имени Р. документы были подписаны неустановленным лицом. После этого С. в продолжение своего преступного умысла, направленного на захват управления в юридическом лице с целью последующего контроля над ним, в том числе и возможностью распоряжения в дальнейшем земельным участком... переданным обществу в краткосрочную аренду... в целях реализации своего умысла... представил в МРИ ФНС N 5 по Московской области заведомо подложные документы..."
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Имея умысел на незаконный захват управления в юридическом лице ООО "С." во исполнение своего преступного замысла... С. изготовил подложный протокол N 3 внеочередного собрания участников... согласно которому Р., владеющая 50% доли в уставном капитале... якобы продала свою долю участнику ООО - С. После этого С., реализуя преступные намерения, подписал указанные документы от имени покупателя, а от имени Р. документы были подписаны неустановленным лицом. После этого С. в продолжение своего преступного умысла, направленного на захват управления в юридическом лице с целью последующего контроля над ним, в том числе и возможностью распоряжения в дальнейшем земельным участком... переданным обществу в краткосрочную аренду... в целях реализации своего умысла... представил в МРИ ФНС N 5 по Московской области заведомо подложные документы..."
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным общее собрание участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о собрании надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2025)27 марта 2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "СТЭНД БИ", результаты которого были оформлены протоколом общего собрания участников ООО "СТЭНД БИ" от 27 марта 2014 N 27, на котором единогласно было принято решение всех участников общества о продаже доли, находящейся в распоряжении общества в размере 33% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 560 руб. его участникам: Корочкину Д.В. продать часть доли в размере 17% номинальной стоимостью 5 440 руб. и Савицкому В.В. продать часть доли в размере 16% номинальной стоимостью 5 120 руб.
Будет ли признано недействительным общее собрание участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о собрании надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2025)27 марта 2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "СТЭНД БИ", результаты которого были оформлены протоколом общего собрания участников ООО "СТЭНД БИ" от 27 марта 2014 N 27, на котором единогласно было принято решение всех участников общества о продаже доли, находящейся в распоряжении общества в размере 33% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 560 руб. его участникам: Корочкину Д.В. продать часть доли в размере 17% номинальной стоимостью 5 440 руб. и Савицкому В.В. продать часть доли в размере 16% номинальной стоимостью 5 120 руб.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)2. В силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)2. В силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Какой день является датой подачи заявления участника о выходе из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Общим собранием участников ООО "НГС АВТО" от 09.02.2012 принято решение о продаже Вишневской О.В. доли, принадлежащей обществу, в размере 53,75% уставного капитала номинальной стоимостью 5 375 руб. и Вишневской К.Г. доли в размере 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1 500 руб. Согласно протоколу собрания в нем приняли участие Цубрович Л.Г. и ООО "НГС АВТО" в лице директора Вишневской О.В., решение о совершении сделки принято единогласно.
Какой день является датой подачи заявления участника о выходе из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Общим собранием участников ООО "НГС АВТО" от 09.02.2012 принято решение о продаже Вишневской О.В. доли, принадлежащей обществу, в размере 53,75% уставного капитала номинальной стоимостью 5 375 руб. и Вишневской К.Г. доли в размере 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1 500 руб. Согласно протоколу собрания в нем приняли участие Цубрович Л.Г. и ООО "НГС АВТО" в лице директора Вишневской О.В., решение о совершении сделки принято единогласно.
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Однако конструкция опциона как средства обеспечения корпоративного договора имеет свои недостатки. Она не мешает участнику саботировать сделку иным образом - например, избавиться от доли (акций), являющейся предметом опциона. В ЕГРЮЛ не вносятся сведения об опционах на доли в ООО <17>, аналогично не предусматривает такого обременения действующая форма передаточного распоряжения <18>. В результате участник сможет продать долю, "обремененную" опционом, а ее покупатель сможет апеллировать к своей добросовестности.
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Однако конструкция опциона как средства обеспечения корпоративного договора имеет свои недостатки. Она не мешает участнику саботировать сделку иным образом - например, избавиться от доли (акций), являющейся предметом опциона. В ЕГРЮЛ не вносятся сведения об опционах на доли в ООО <17>, аналогично не предусматривает такого обременения действующая форма передаточного распоряжения <18>. В результате участник сможет продать долю, "обремененную" опционом, а ее покупатель сможет апеллировать к своей добросовестности.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Могут ли признать участником общества лицо, не оплатившее долю, если общество ею не распорядилось
(КонсультантПлюс, 2025)Общество 14.04.2015 провело общее собрание участников ООО "Авангард", на котором присутствовал Семенчин А.А. Согласно протоколу на собрании приняты решения о переходе долей Копытова А.А. и Другач И.С. к Обществу, о заключении договора купли-продажи доли в размере 70 процентов с Семенчиным А.А., об утверждении устава Общества в новой редакции, о расторжении договора с директором Другач Л.Н. и о назначении на должность директора Семенчина А.А.
Могут ли признать участником общества лицо, не оплатившее долю, если общество ею не распорядилось
(КонсультантПлюс, 2025)Общество 14.04.2015 провело общее собрание участников ООО "Авангард", на котором присутствовал Семенчин А.А. Согласно протоколу на собрании приняты решения о переходе долей Копытова А.А. и Другач И.С. к Обществу, о заключении договора купли-продажи доли в размере 70 процентов с Семенчиным А.А., об утверждении устава Общества в новой редакции, о расторжении договора с директором Другач Л.Н. и о назначении на должность директора Семенчина А.А.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
Статья: Как распределять дивиденды, если одна из долей принадлежит обществу
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 11)Обращаем внимание, что владеть "бесхозной" долей ООО может всего год. В течение этого времени по решению общего собрания участников доля должна быть или распределена между всеми участниками, или продана. Если год истек, а с долей ничего не произошло, нужно уменьшить уставный капитал на сумму, равную номинальной стоимости доли.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 11)Обращаем внимание, что владеть "бесхозной" долей ООО может всего год. В течение этого времени по решению общего собрания участников доля должна быть или распределена между всеми участниками, или продана. Если год истек, а с долей ничего не произошло, нужно уменьшить уставный капитал на сумму, равную номинальной стоимости доли.
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)По общему правилу уменьшить уставный капитал ООО можно только до 10 000 руб. Это минимальный размер уставного капитала, предусмотренный Законом об ООО.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)По общему правилу уменьшить уставный капитал ООО можно только до 10 000 руб. Это минимальный размер уставного капитала, предусмотренный Законом об ООО.